Señor
Ma
HORTIFRUT
aun
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
Santiago, 14 de octubre de 2016
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso segundo
del Artículo 10? de la Ley n? 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n? 30,
debidamente facultado por el Directorio en sesión ordinaria de fecha 4 de octubre de 2016,
informo a vuestra Superintendencia, como HECHO ESENCIAL de Hortifrut S.A. (la
“Compañía”), inscripción en el Registro de Valores n? 1096, lo siguiente:
Mediante Hecho Esencial de fecha 17 de agosto de 2016, la Compañía informó la
suscripción de un acuerdo de asociación vinculante (el “Joint Venture”) con la familia
Munger, liderada por los señores David y Kable Munger (“Munger Farms”) para
desarrollar y expandir el negocio de berries en Estados Unidos, con participaciones
igualitarias de 50% cada parte.
La implementación del Joint Venture se efectuaría a través de una limited liability
company constituida en el Estado de Delaware, Estados Unidos, denominada Munger
Hortifrut North America, LLC (“JVCo”), a la que se aportarían diversos activos agrícolas
en los estados de California y Oregon, Estados Unidos.
Los aportes, cesiones y demás transacciones destinadas a implementar al Joint Venture
terminaron de materializarse el 12 de octubre de 2016 con la transferencia de los bienes,
inmuebles y pagos acordados, ascendiendo a un valor final de aproximadamente US$ 50
millones, los que fueron aportados en mitades por Hortifrut Imports, Inc. y Munger Bros.,
LLC. La cifra es US$8 millones inferior a la anunciada originalmente, pues dada la
calidad de los activos agrícolas hoy de propiedad de JVCo, ésta espera financiar su
capital de trabajo con créditos de terceros.
Esta asociación con Munger Farms es consistente con la decisión previa de la Compañía
de expandir sus operaciones en el hemisferio norte a fin de tener disponibilidad de fruta
Ma
HORTIFRUT
Y
fresca todo el año, y contempla que JVCo materialice inversiones de capital en los
próximos tres años, de acuerdo a los planes ya definidos, para incrementar la capacidad
de producción de los campos que forman parte del Joint Venture.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que las
materias que se informan pudieren tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Compañía.
La Compañía mantendrá a vuestra Superintendencia debidamente informada de todo desarrollo
relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.
Sin otro par Ae le saluda atentamente,
e Esso AR Corporativo
lortifrut S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=89e96f7ab24f27d8297a71e1107d5e9dVFdwQmVFNXFSWGROUkVVeFRsUkJNMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
