Señor
Ma
HORTIFRUT
SY
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
Santiago, 17 de agosto de 2016
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el inciso segundo
del Artículo 10% de la Ley n? 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n? 30,
debidamente facultado por el Directorio en sesión ordinaria de fecha 2 de agosto de 2016,
informo a vuestra Superintendencia, como HECHO ESENCIAL de Hortifrut S.A. (la
“Compañía”), inscripción en el Registro de Valores n? 1096, lo siguiente:
Con esta fecha, a través de filiales de propiedad exclusiva (100%) ya existentes en
Estados Unidos de América (“Estados Unidos”), la Compañía ha suscrito un acuerdo de
asociación vinculante (el “Joint Venture”) con la familia Munger, liderada por los señores
David y Kable Munger (“Munger Farms”), para desarrollar y expandir el negocio de
berries en Estados Unidos, con participaciones igualitarias de 50% cada parte.
La implementación del Joint Venture se efectuará a través de una limited liability
company (“JVCo”) que fuera constituida en el estado de Delaware, Estados Unidos, en
junio de 2012, que se mantenía sin movimiento, la que las partes han acordado denominar
Munger Hortifrut North America, LLC y efectuar los aportes que se indican en siguiente
párrafo.
El Joint Venture contempla un aporte inicial de ambas partes a JVCo valorado en
aproximadamente US$58 millones en total, lo que implicará que JVCo adquiera, gestione
y desarrolle diversos activos agrícolas que abarcan aproximadamente 500 hectáreas de
berries en los estados de California y Oregon, Estados Unidos. Las partes se han obligado
a materializar los aportes a JVCo el 30 de septiembre de 2016. Asimismo, el Joint
Venture contempla nuevas inversiones en los activos agrícolas por aproximadamente
US$28 millones en total, lo que podría implicar futuros aportes a JVCo por dicho monto.
ala
HORTIFRUT
UY
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
+ Esta asociación con Munger Farms es consistente con la decisión previa de la Compañía
de expandir sus operaciones en el hemisferio norte a fin de tener disponibilidad de fruta
fresca todo el año, y que fuera descrito como el Plan de Expansión en el Hecho Esencial
de fecha 1? de julio de 2016.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que las
materias que se informan pudieren tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Compañía.
La Compañía mantendrá a vuestra Superintendencia debidamente informada de todo desarrollo
relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.
Sin otro partiéular, le saluda atentamente,
erenté de Finanzas Corporativo
Hortifrut S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=05b78c3529f996003526f8d2686e8461VFdwQmVFNXFRVFJOUkVWM1RtcE5ORTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
