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HORTIFRUT
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BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
Santiago, 1? de julio de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso segundo
del Artículo 10? de la Ley n? 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n? 30,
debidamente facultado por el Directorio en sesión extraordinaria de esta fecha, informo a vuestra
Superintendencia, como HECHO ESENCIAL de Hortifrut S.A. (la “Compañía”), inscripción en
el Registro de Valores n” 1096, lo siguiente:
Mediante Hecho Esencial de fecha 8 de abril de 2016, la Compañía informó la suscripción de
un memorándum de entendimiento (el “MdE”) con la familia Munger (“Munger Farms”) que
establecía los términos y condiciones bajo los cuales la Compañía adquiriría la línea de
negocios de berries controlada por Munger Farms en los Estados Unidos de América
(“Estados Unidos”), que comprende aproximadamente 1200 hectáreas productivas, por
medio de una fusión y otro actos (la “Fusión”).
De acuerdo al MGE, la Fusión estaba sujeta a (1) la revisión legal, operacional y financiera (el
“Due Diligence”), y (ii) la negociación de los contratos definitivos (los “Contratos
Definitivos”), teniendo como fecha para completarlos el 30 de junio de 2016.
Si bien desde la firma del MdE las partes progresaron en la negociación de los Contratos
Definitivos, del Due Diligence surgieron ciertas materias en Munger Farms que demorarían
la implementación de la Fusión. En particular, ciertos activos de Munger Farms requieren ser
subdivididos de las otras líneas de negocio de Munger Farms (i.e. pistachos, almendras y
avellanas) o la copropiedad con terceros regulada.
La Fusión continúa siendo de interés común para Munger Farms y la Compañía. Sin
embargo, las partes reconocen que tomará un período de tiempo prolongado a Munger Farms
resolver las materias antes señaladas y, por consiguiente, decidieron no renovar el MdE a su
vencimiento el 30 de junio de 2016.
Ma
HORTIFRUT
Y
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
e En razón de las demoras expuestas anteriormente y consistente con la decisión previa de la
Compañía de expandir sus operaciones en el hemisferio norte a fin de tener disponibilidad de
fruta fresca todo el año, en sociedad con Munger Farms, la Compañía continúa
implementando proyectos relacionados al negocio de berries, que incluyen, como primer
foco, plantaciones que ya están en producción y la adquisición de terrenos para nuevos
cultivos en los Estados Unidos (el “Plan de Expansión”). El Plan de Expansión contempla
una inversión en los próximos dos años de aproximadamente US$100 millones.
e Se hace presente que el Plan de Expansión no previene a la implementación de la Fusión en
el futuro. Una vez resueltos los temas de Due Diligence de Munger Farms antes descritos, las
partes tienen la intención de reiniciar negociaciones respecto de la Fusión.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que las
materias que se informan pudieren tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Compañía.
La Compañía mantendrá a vuestra Superintendencia debidamente informada de todo desarrollo
relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Gen eneral
(SS orita S.A. ]
LK” Ss
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8082aa268252a13e36b1c2b9797193dfVFdwQmVFNXFRVE5OUkVFMFRrUk5NRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
