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Hecho Esencial
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores No. 1096
8 de abril de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el inciso
segundo del Artículo 10? de la Ley n” 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General n” 30, debidamente facultado por el Directorio, informo a vuestra
Superintendencia, como HECHO ESENCIAL de Hortifrut S.A. (la “Compañía”),
Inscripción Registro de Valores n* 1096, lo siguiente:
e Previo acuerdo unánime de los Directores presentes a la sesión de Directorio de
fecha 29 de marzo pasado, con fecha 7 de abril de 2016, la Compañía ha suscrito
con los señores David Munger y Kable Munger (la “Familia Munger”) un
memorándum de entendimiento (el “MdE”) respecto a una transacción (la
“Transacción”) cuyo objeto es la combinación de negocios mediante la cual la
Compañía adquirirá la línea de negocios de berries que, directa o indirectamente,
controla la Familia Munger (el “Negocio de Berries”), cuyas operaciones se ubican
principalmente en los estados de California, Oregón y Washington de los Estados
Unidos de América (“Estados Unidos”) y que comprende aproximadamente 1200
hectáreas productivas.
e Los términos fundamentales de la Transacción contemplados en el MdE incluyen:
o Compra de Inmuebles. La compra por parte de una filial 100% de propiedad
de la Compañía, constituida en los Estados Unidos, de los inmuebles
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relacionados al Negocio de Berries ubicados en los estados de California,
Oregón y Washington de los Estados Unidos (los “Inmuebles”), por un precio
total de US$160 millones (el “Precio de los Inmuebles”).
o Fusión – 20%. La fusión (la “Fusión”) de la Compañía con una sociedad
chilena (“Chilean MergerCo”) a la que se habrán aportado el 100% de las
acciones de una sociedad a ser constituida en los Estados Unidos por la
Familia Munger (“US _OpCo”), a la que aportarán el Negocio de Berries
distinto de los Inmuebles.
= En razón de la Fusión, la Compañía absorberá a Chilean MergerCo,
pasando a ser su sucesor legal, con lo que US OpCo pasará a ser una
filial 100% de propiedad de la Compañía.
= Como contraprestación y fruto de la relación de canje pactada, por el
100% de las acciones de Chilean MergerCo la Familia Munger recibirá
acciones de la Compañía que, luego de la Fusión, representen el 20%
de su capital accionario (el “20% de las Acciones de la Compañía”).
o Earn-Out. Finalmente, se acordó que, por la contribución del Negocio de
Berries distinto de los Inmuebles, la Familia Munger, junto con recibir el 100%
de las acciones de US OpCo – que luego aportará a Chilean MergerCo -,
tendrá derecho a un pago contingente por US OpCo (el “Pago Contingente”)
determinado por el exceso de EBITDA que obtenga US OpCo sobre los
siguientes umbrales:
Año 2016 Año 2017 Año 2018 Año 2019 Año 2020
US$34MM | US$41MM | US$49MM | US$59MM | US$71MM
En definitiva, de implementarse la Transacción, (a) la Compañía pasará a ser dueña
de los Inmuebles y del 100% de US OpCo, esto es, del Negocio de Berries; y (b) la
Familia Munger recibirá (x) el Precio de los Inmuebles; (y) el 20% de las Acciones
de la Compañía; y (Z) el Pago Contingente.
La Transacción está sujeta a las condiciones usuales de operaciones de esta
naturaleza, incluyendo (a) la revisión legal, operativa y financiera de la Compañía
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por parte de la Familia Munger y del Negocio de Berries por parte de la Compañía
(el “Due Diligence”); (b) la negociación y firma de acuerdos definitivos (los
“Contratos Definitivos”); y (c) las autorizaciones corporativas que resulten
aplicables, en particular la aprobación de los Contratos Definitivos por el Directorio
de la Compañía y la aprobación de la Fusión por los accionistas de la Compañía
reunidos en Junta Extraordinaria.
En los Contratos Definitivos se incluirán los términos y condiciones finales de la
Transacción, los que deben ser acordados por las partes, incluyendo, además, (a)
un contrato de prestación de servicios de administración respecto de US OpCo por
parte del la Familia Munger por cinco años; y (b) un pacto de accionistas (el “Pacto
de Accionistas”) respecto de sus acciones en la Compañía a ser suscrito entre la
Familia Munger y la familia Moller.
o Como se indicó, los términos y condiciones definitivos del Pacto de
Accionistas deben ser acordados por la Familia Munger y la familia Moller,
pero no se contempla que el Pacto de Accionistas altere el control de la
Compañía por el actual grupo controlador (según el mismo está informado en
la Memoria de la Compañía).
Para efectos de implementar la transacción y teniendo presente la firma de una
Carta de Intención de fecha 14 de octubre de 2015 – la que fue reemplazada en su
integridad por el MdE -, el Directorio autorizó en su oportunidad la realización de
presentaciones de gerencia, contratación de asesores, visitas a instalaciones y
entrega de información de la Compañía necesaria para la realización del Due
Diligence. Por su parte, la Compañía continúa realizando el Due Diligence del
Negocio de Berries con la asistencia de asesores externos.
En paralelo a la continuación del Due Diligence, las partes negociarán de buena fe
los Contratos Definitivos, habiendo fijado en el MdE un período de exclusividad y
fecha de firma que se extiende hasta el 30 de junio de 2016. Por su parte, la
Compañía espera concretar la implementación de la Transacción durante el cuarto
trimestre de 2016.
Con esta fecha se levanta la reserva de las comunicaciones que fueran enviadas en
carácter de Hecho Esencial Reservado con fecha 14 de octubre de 2015, 31 de
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diciembre de 2015 y 10 de marzo de 2016, cuyo contenido se refunde en el
resultado de las negociaciones y Transacción que se informa con esta
comunicación.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros
que la Transacción pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la
Compañía. Se espera tener esta información a la firma de los Contratos Definitivos.
La Compañía mantendrá a vuestra Superintendencia
debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con
los hechos que revela.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
GUAY
Ignacio aín Arroyo
Gerente de Administración y Finanzas
Hortifrut S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f787cdcb2ffc26bdff87a7533d61c81dVFdwQmVFNXFRVEJOUkVFd1RrUk5ORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
