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HORTIFRUT
HECHO ESENCIAL
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores No. 1096
Santiago, 23 de agosto de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9? y 10% inciso segundo de la Ley
N? 18.045 y en la Norma de Carácter General N? 30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, debidamente facultado para ello por el Directorio de Hortifrut S.A. (“Hortifrut”),
comunico a Usted, en calidad de Hecho Esencial, la siguiente información relativa a esta
sociedad y sus valores:
Que, con fecha, 22 de agosto de 2013, Hortifrut y Vital Berry Marketing SpA
(“VitalBerry”), han declarado materializada la fusión por incorporación de esta última
sociedad en la primera (la “Eusión”), circunstancia de la que se dio cuenta en escritura pública
otorgada con igual fecha en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente.
Que, con fecha, 22 de agosto de 2013, Hortifrut tomó conocimiento a través del
Depósito Centralizado de Valores de la inscripción en el Registro de Accionistas de Hortifrut
de las siguientes transacciones de acciones, que permiten a los accionistas mayoritarios de
VitalBerry, señores Eduardo Elberg e Ignacio del Río, a través de distintas entidades
relacionadas a ellos, alcanzar participaciones en Hortifrut similares a los términos de
intercambio originalmente establecidos para la Fusión:
L, Compraventa de acciones en virtud de la cual el Fondo de Inversión Privado Holding,
vendió al Fondo de Inversión Privado Antares l, 12.718.288 acciones de Hortifrut,
equivalentes al 2,92% aproximadamente de las acciones en que se divide el capital de
Hortifrut, en el precio de $350,79 por acción.
Ze Compraventa de acciones en virtud de la cual el Fondo de Inversión Privado Holding,
vendió a la sociedad San José Farms S.A., 12.718.288 acciones de Hortifrut.
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equivalentes al 2,92% aproximadamente de las acciones en que se divide el capital de
Hortifrut, en el precio de $350,79 por acción.
Que, con fecha 22 de agosto de 2013, se depositó en esta sociedad y dejó constancia
en el Registro de Accionistas de Hortifrut de la suscripción de un pacto de accionistas entre
(A) Fondo de Inversión Privado Holding, administrado por la sociedad Administradora de
Inversiones VM S.A., Inversiones IMG Limitada, San Juan de Virquenco Tres S.A. y
Agrícola San Nicolás Limitada, todas estas entidades relacionadas a la Familia Moller; (B)
Inmobiliaria Algeciras Limitada y Fondo de Inversión Privado Antares l, administrado por la
Sociedad Administradora Antares S.A, ambas entidades relacionadas a don Eduardo Elberg; y
(C) San José Farms S.A. y Exportadora San José Trading Limitada, sociedades esta últimas
relacionadas a don Ignacio del Río, pacto en virtud del cual los accionistas antes
individualizados, que en su conjunto poseen 220.855.370 acciones, que en su conjunto
representan el 50,7% del capital íntegramente suscrito y pagado de Hortifrut (sobre un total de
435.520.079 acciones emitidas), han tomado el control de esta sociedad.
Que el Directorio, en sesión celebrada con fecha 22 de agosto de 2013, acordó
nombrar de conformidad a lo dispuesto en el inciso 4 del artículo 32 de la Ley N*18.046
sobre Sociedades Anónimas en el cargo de directores de Hortifrut a los señores Ignacio del
Río y Andrés Solari en reemplazo de los directores señores Juan Sutil y Heriberto Urzúa
Cuyas renuncia tuvieron lugar el día 9 de mayo y 16 de agosto de 2013, respectivamente.
Asimismo, el Directorio acordó nombrar en calidad de Vicepresidente de Hortifrut al señor
Andrés Solari.
Saluda muy atentamente a Usted,
Hz
Nicokis Moller Opazo
Gerente General
co Mortifrut S.A.
C/C.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4d0b8f0dd500f599dff5e81400f4d5e8VFdwQmVFMTZRVFJOUkVFelQwUnJNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
