Ma
HORTIFRUT
Y
HECHO ESENCIAL
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores No. 1096
Santiago, 31 de enero de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9” y 10% inciso segundo de la Ley N?
18.045 y en la Norma de Carácter General N” 118 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, debidamente facultado para ello por el Directorio de Hortifrut S.A., comunico a
Usted, en calidad de Hecho Esencial, la siguiente información relativa a esta sociedad y sus
valores:
Que con esta fecha se concluyó la firma por los representantes de Hortifrut S.A. y de
Vital Berry Marketing S.A. de una modificación del Acuerdo de Intención suscrito entre
ambas compañías con fecha 25 de octubre de 2012. En virtud de esta modificación, entre
otros aspectos, se han prorrogado el plazo que las partes se habían dado para negociar y para
suscribir un acuerdo marco de fusión que contenga los términos y condiciones definitivos de
la fusión y los plazos para realizar las demás actuaciones propias de la fusión. Asimismo, con
motivo de haber variado los activos y pasivos originalmente considerados como parte de la
fusión, se han ajustado los términos de intercambio de la fusión debiendo reflejarse en la
sociedad fusionada participaciones de un 82% para los accionistas de Hortifrut S.A. y de un
18% para los accionistas de Vital Berry Marketing S.A.
Que esta sociedad ha sido informada por la Familia Moller de la celebración de dos
contratos de promesa de compraventa de acciones de Hortifrut S.A., con entidades
relacionadas a los accionistas mayoritarios de Vital Berry Marketing S.A., señores Ignacio
del Río y Eduardo Elberg, a fin de alcanzar participaciones similares a los términos de
intercambio originalmente establecidos para la fusión.
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HORTIFRUT
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BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
Que estas promesas de compraventa, quedaron sujetas al cumplimiento de las
siguientes condiciones copulativas (i) que se firme la modificación del Acuerdo de Intención
antes referida y (ii) que se firme la escritura de materialización de la fusión entre Hortifrut
S.A. y Vital Berry Marketing S.A.; y, en su conjunto, involucran 25.436.576 acciones de
Hortifrut S.A., representativas de aproximadamente el 5,84% de las acciones en que se divida
el capital de esta sociedad con posterioridad a la fusión.
Saluda muy atentamente a usted,
NT
Nicoláí Mauler Opazo
Gerente General
Hortifrut S.A. aa
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6bfb828801d649c992bfad7f2b5699c9VFdwQmVFMTZRWGhOUkVGM1QxUlJNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
