ala
HORTIFRUT
au
Santiago, 26 de octubre de 2012
HECHO ESENCIAL
HORTIFRUT S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O” Higgins 1449
Santiago
Presente
De mi consideración,
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10? de
la Ley N* 18.045, en la Circular N? 660 y en la Norma de Carácter General N? 30 ambas de esa
Superintendencia, vengo en informar, que han cesado las razones por las cuales se le dio el
carácter de reservada a las conversaciones iniciadas entre Hortifrut S.A. (la “Sociedad”, y Vital
Berry Marketing S.A. (“VitalBerry”) para los efectos que más adelante se indican, información
reservada que se comunicó a la Superintendencia con fecha 27 de septiembre de 2012,
A continuación, paso a describir a usted, los hechos:
1) Con fecha 27 de septiembre de 2012, se informó a esa Superintendencia, con
carácter de Hecho Esencial “Reservado”, que el Directorio de la Sociedad, en Sesión
Extraordinaria celebrada con igual fecha acordó facultar al señor Gerente General
don Nicolás Moller Opazo y al señor Gerente de Administración y Finanzas don
Ricardo Larrain Llona para que, apoyados por los asesores financieros y legales de la
Sociedad, exploraran una posible asociación, alianza o fusión con la sociedad
anónima cerrada VitalBerry y, de ser el caso, negociaran los términos de un acuerdo
de intención a este respecto.
ya
HORTIFRUT
– Y
2) En sesión extraordinaria de Directorio de la Sociedad, celebrada con fecha 23 de
octubre de 2012, el Gerente de Administración y Finanzas informó al Directorio los
términos generales del acuerdo de intención que se suscribiría entre la Sociedad y
VitalBerry (el “Acuerdo de Intención”).
3) En relación a lo anterior, vengo en informar a esa Superintendencia, por tratarse
de un tema relevante para la Sociedad, sus negocios y sus valores de oferta pública,
que con esta fecha, 26 de octubre de 2012, se ha suscrito el Acuerdo de Intención y,
por consiguiente, vengo en informar el cese del carácter reservado de la información
comunicada con fecha 27 de septiembre de 2012, y, asimismo, procedo a comunicar
con carácter de Hecho Esencial la celebración del Acuerdo de Intención.
4) El Acuerdo de Intención, contiene los términos y condiciones generales
conducentes a la eventual fusión por incorporación de VitalBerry en la Sociedad (la
“Fusión”), estipulándose que a contar de la fecha de su firma las partes negociarán y
harán sus mejores esfuerzos para suscribir, dentro de los plazos convenidos, un
acuerdo marco de fusión que contendrá los términos y condiciones definitivos de la
Fusión; y, en general, todas las cláusulas y estipulaciones habituales en esta clase de
convenios. Al respecto, cabe señalar que la suscripción del referido acuerdo marco de
fusión y, en definitiva, la materialización de la Fusión, quedó sujeta a que (i) tal
acuerdo sea suscrito por los accionistas controladores de la Sociedad y de VitalBerry,
quienes también suscriben un acuerdo de intención en relación con la Fusión, (ii) el
resultado del pertinente proceso de due diligence sea satisfactorio para ambas y (iii)
la obtención de determinados permisos de terceros para llevar adelante esta
operación.
5) Finalmente, informo a esa Superintendencia que en el Acuerdo de Intención se ha
establecido que los términos de intercambio de la Fusión deberán reflejar en la
sociedad fusionada participaciones de un 75% para los actuales accionistas de la
Sociedad y un 25% para los actuales accionistas de VitalBerry.
Saluda muy atentamente a usted, Lo
¿ld E
a E Larrain Llona
Gerente de Administración y Finanzas
Hortifrut S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9497a94e71105d13b6f42eab9444d2a1VFdwQmVFMXFSWGROUkVWNlQxUkZNazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
