da
rs TR
HORTIFRUT
HECHO ESENCIAL
HORTIFRUT S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
12 de julio de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O” Higgins 1449
Santiago
Presente
De mi consideración,
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9% y 10% inciso segundo de la Ley N*
18.045 y la Norma de Carácter General N* 118 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, debidamente facultado para ello por el Directorio de Hortifrut S.A. (la
“Sociedad”), comunico a Usted, en calidad de hecho esencial, la siguiente información
relativa a la Sociedad y sus valores:
Con fecha de hoy, 12 de julio de 2012, se colocaron a través de la Bolsa de
Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (la “Bolsa”), por medio del mecanismo
denominado “Subasta de un Libro de Órdenes”, 103.566.675 acciones de pago de la
Sociedad, a un precio de $320 por acción, con los siguientes segmentos de adjudicación:
327
e Segmento Administradoras de Fondos de Pensiones: 20.713.332 acciones (20% del
total de la Oferta)
e Segmento Fondos Mobiliarios y Extranjeros: 22.749.995 acciones (21,97% del total
de la Oferta).
e Segmento Fondos Mutuos y NIMS: 17.486.704 acciones (16,88% del total de la
Oferta).
e Segmento Otros Institucionales Locales: 20,749.990 acciones (20,04% del total de
la Oferta).
* Segmento Retail: 21.000.070 acciones (20,28% del total de la Oferta).
+ Segmento Vinculados a Hortifrut: 866.584 acciones (0,84% del total de la Oferta).
Se hace presente, que antes del aumento de capital la Sociedad tenía un capital
suscrito y pagado de 20.592.865,74 dólares de los Estados Unidos, dividido en 253.559.790
acciones integramente suscritas y pagadas, y mediante la Subasta del Libro de Órdenes la
Sociedad ha colocado un total de 103.566.675 acciones de pago. En consecuencia, el
número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad a esta fecha es de
357.126.465 acciones.
Actuaron como agentes colocadores Penta Corredores de Bolsa S.A. y Celfin
Capital S.A. Corredores de Bolsa.
Adjunto a la presente copia del Acta de Colocación de Acciones confeccionada por
la Bolsa.
Sin otro particular, la saluda atentamente
Wi
Nicolá
Jae ente General
H
Adj.: Lo indicado
e/e: Bolsa de.Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Santiago
Bolsa de Comercio de Valparaíso
COLOCACION DE ACCIONES DE HORTIFRUT
Jueves 12 de Julio de 2012
1. CARACTERISTICAS GENERALES DE LA OFERTA
Oferentes: Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa
Penta Corredores de Bolsa S.A.
Tipo de oferta: Primaria.
Código: HF.
Cantidad: Hasta 103.566.675 acciones.
Mecanismo de negociación: Subasta de un libro de órdenes.
Precio mínimo de la oferta: Sí, (reservado).
Vigencia de la oferta: Jueves 5 de julio de 2012 a las 12:00 horas.
Término de la oferta: Miércoles 11 de julio de 2012 a las 14:00 horas.
Fecha de adjudicación: Jueves 12 de julio de 2012 a las 9:15 horas.
Condición de liquidación: CN (contado normal).
Segmentación: Sí, parámetros de segmentación reservados sobre
la base de segmentos de demanda, por tipo de
inversionistas y por tamaño de las órdenes.
Ingreso de órdenes:
Por RUT de cliente: Sí
Número de órdenes por RUT: Sin restricciones. Sin embargo, un mismo RUT
podrá ingresar órdenes de compra sólo por un corredor, situación que será
controlada por el sistema.
Órdenes por cantidad de acciones o por monto en pesos: Sólo por monto en
pesos.
Órdenes con precio y a mercado: Ambas.
Observaciones:
Los Oferentes usarán el segmento No Institucionales de Monto Significativo
(NIMS”). Se entenderá por segmento NIMS a los inversionistas no
institucionales con órdenes iguales o superiores a $1.500.000.000 (mil
quinientos millones de pesos). Se excluirán de este segmento las órdenes
correspondientes a carteras propias de los Intermediarios de Valores.
Los Oferentes usarán el segmento Vinculados a HORTIFRUT. Se entenderá
por segmento Vinculados a HORTIFRUT a un segmento reservado para ciertos
empleados, productores y directores vinculados al Emisor y/o sus sociedades
relacionadas.
Las órdenes de los inversionistas institucionales locales, “NIMS”, e
inversionistas extranjeros serán recibidas exclusivamente a través de Celfin
Capital S.A. Corredores de Bolsa y Penta Corredores de Bolsa S.A..
Las órdenes de otros inversionistas podrán ser canalizadas a través de
cualquier corredora de bolsa miembro de la Bolsa de Comercio de Santiago.
En el caso del segmento “Remanente” (Retail) será responsabilidad de cada
corredor de bolsa ingresar las órdenes de este segmento al libro de la Bolsa de
Comercio.
– En caso en que una orden de un segmento determinado, no cumpla con los
requisitos del segmento, esta será asignada al segmento “Remanente” (Retail).
– Los Oferentes se reservan el derecho de asignar prorratas diferenciadas por
tamaño de orden, dentro de cada segmento de demanda.
– Los Oferentes se reservan el derecho de asignar prorratas diferenciadas en
función de la fecha de ingreso de las órdenes dentro de cada segmento de
demanda.
– Los Oferentes pagarán a las corredoras de bolsa, por cuenta del Emisor, una
comisión de 0,30% más IVA sobre el monto de las acciones asignadas en el
segmento “Remanente” (Retail), una vez verificada la correcta liquidación de
éstas. Se excluirán de esta comisión las Órdenes correspondientes a carteras
propias de los Intermediarios de Valores.
– Con excepción de aquellos inversionistas institucionales nacionales o
inversionistas extranjeros, que no puedan constituir garantías por ley o
reglamento, todos los inversionistas con órdenes iguales o superiores a
$50:000.000 (cincuenta millones de pesos), deberán constituir garantías, antes
del cierre del libro, por al menos un 50% del monto total de las órdenes,
miehtras los inversionistas con órdenes inferiores a $50.000.000 (cincuenta
millones de pesos), deberán constituir garantías, antes del cierre del libro, por
al menos un 10% del monto total de las órdenes.
Condiciones reservadas:
1.
2.
3.
4.
Precio mínimo: $ 340 por acción
Condiciones de segmentación:
Segmento Administradoras de Fondos de Pensiones: entre 0% y 70% de la
Oferta.
Segmento Fondos Mobiliarios: entre 0% y 70% de la Oferta.
Segmento Fondos Mutuos: entre 0% y 70% de la Oferta.
Segmento Otros Institucionales Locales: entre 0% y 70% de la Oferta.
Segmento Extranjeros: entre 0% y 70% de la Oferta.
Segmento No Institucionales Montos Significativos (NIMS): entre 0% y 70% de la
Oferta.
Segmento Retail: entre 0% y 70% de la Oferta.
Segmento Vinculados a Horltifrut: entre 0% y 20% de la Oferta.
Para la determinación del precio de asignación de cada segmento se podrá
establecer un límite máximo del tamaño de cada orden de un 10% del segmento.
En caso de no existir demanda suficiente que cumpla con las condiciones de la
oferta, los Oferentes se reservan el derecho de modificar los límites indicados
anteriormente así como también se reservan el derecho de eliminar y/o fusionar
segmentos.
Estas condiciones podrán ser renunciadas o modificadas (flexibilizadas) por parte de
los Oferentes y del Emisor, en conformidad a la normativa vigente.
2. DEMANDA
a) Demanda total: monto de $ 248.886.918.755.- correspondientes a un total de
1.208 órdenes de compra ingresadas al libro.
b) Demanda competitiva: la demanda competitiva, esto es, órdenes con precio
límite, fue por un monto de $ 212.653.313.818.-, representada por 396 órdenes.
c) Demanda no competitiva: la demanda no competitiva, esto es, órdenes sin precio
o a mercado, fue por un monto de $ 36,233.604.937.-, representada por 812
órdenes.
d) Estructura de la demanda competitiva o con precio:
Precio $ Cantidad de Acciones (1)
Tramo Acumulada
Iguales o superiores a $340 65.901.426 65.901.426
Entre $335,00 y $539,99 49.148.779 115.050.205
Entre $320,00 y $334,99 385.417.499 500.467.704
Inferiores a $320,00 170.676.825 671.144.529
(1) La cantidad de acciones corresponde al cuociente entre el monto en pesos y el
precio de la respectiva orden.
3. ASIGNACION DE LAS ACCIONES
Los Agentes Colocadores informaron que habiendo registrado la demanda
competitiva un precio de corte de $335.-, el Directorio de Hortifrut S.A. decidió
renunciar al precio mínimo establecido en las condiciones reservadas,y colocar las
acciones al precio de $320.- con el objeto de aumentar la diversificación de su base
de accionistas.
Habiendo los Oferentes y el Emisor declarado exitosa la colocación, se procede a
asignar las acciones HF en los siguientes términos:
a) Precio de adjudicación: $320.- por acción
b) Acciones adjudicadas: 103.566.675.- acciones.
= Segmento Administradoras de Fondos de Pensiones: 20.713.332 acciones
(20% del total de la Oferta)
= Segmento Fondos Mobiliarios y Extranjeros: 22.749.995 acciones (21,97% del
total de la Oferta).
= Segmento Fondos Mutuos y NIMS: 17.486.704 acciones (16,88% del total de la
Oferta).
Segmento Otros Institucionales Locales: 20.749.990 acciones (20,04% del total
de la Oferta).
Segmento Retail: 21.000.070 acciones (20,28% del total de la Oferta).
Segmento Vinculados a Hortifrut: 866.584 acciones (0,84% del total de la
Oferta).
Factor de Prorrata:
Segmento Administradoras de Fondos de Pensiones: prorrata 91,753422%
Segmento Fondos Mobiliarios y Extranjeros: prorrata 33,675191%
Segmento Fondos Mutuos y NIMS: prorrata 18,580265%
Segmento Otros Institucionales Locales: prorrata 9,140969%
Segmento Retail: prorrata 9,799902%
“ Tramo $0 – $2.000.000.- prorrata de 100%
= Sobre $2.000.000.- prorrata de 7,567735%
Segmento Vinculados a Hortifrut: prorrata 98,660052%
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c40250ba4c3efbd6af995364ac5c11e1VFdwQmVFMXFRVE5OUkVFMVRYcE5lRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
