Resumen corto:
Holding Bursátil Regional S.A. actualiza su Política General de Habitualidad el 25/07/2024, permitiendo operaciones con partes relacionadas hasta 1% de activos y 5% de ingresos consolidados. Más info en www.nuamx.com.
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HECHO ESENCIAL HOLDING BURSATIL REGIONAL S.A.
Emisor de valores inscritos en el Registro de Valores
Santiago, 26 de julio de 2024
Señora
Solange Berstein J.
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Señora Presidenta:
En virtud de lo establecido en el artículo 9* e inciso segundo del artículo 10%, ambos de la Ley N*18.045, y en la Norma de Carácter General N*30 de vuestra Comisión, debidamente facultado al efecto, informo a usted el siguiente Hecho Esencial respecto de Holding Bursátil Regional S.A. (la Sociedad:
Con fecha 25 de julio del presente el Directorio de la Sociedad aprobó la actualización de la Política General de Habitualidad para las Operaciones Ordinarias del Giro Social con Partes Relacionadas (la Política) con el fin de actualizarla a los requerimientos normativos establecidos en la Norma de Carácter General N*501 de esa Comisión. Un ejemplar de la Política se encuentra disponible para los accionistas en las oficinas de la Sociedad y también en el sitio web www.nuamx.com. Se anexa al presente comunicado copia de la Política.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
HOLDING BURSÁTIL poa S.A.
| Mí Ñ | PU N Juan Bablo Córdoba Garcés GERENTE GENERAL
C.C: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile 4% nuam exchange
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD DE HOLDING BURSÁTIL REGIONAL S.A.
PARA LAS OPERACIONES ORDINARIAS DEL GIRO SOCIAL CON PARTES RELACIONADAS
De conformidad con lo dispuesto en el literal b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), Holding Bursátil Regional S.A. (la Sociedad), y lo establecido en la Norma de Carácter General (NCG) N? 501 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), en su calidad de sociedad anónima abierta, establece la siguiente política general de habitualidad (la Política) respecto de aquellas operaciones que sean ordinarias en consideración a su giro, a fin de que la Sociedad pueda ejecutar tales operaciones con partes relacionadas sin necesidad de cumplir con las formalidades y procedimientos establecidos en los números 1) al 7) del Inciso primero del referido artículo, en la medida que cumplan con los requisitos establecidos en esta Política.
1. Fecha de aprobación por el Directorio y última modificación de la Política.
La Política fue aprobada originalmente en sesión de directorio de la Sociedad celebrada con fecha 25 de septiembre de 2023, y modificada en sesión de directorio de la Sociedad celebrada con fecha 25 de julio de 2024, con el fin de ajustarla al contenido mínimo establecido en la NCG N*501 de la CMF.
2. Justificación de la necesidad de contar con la Política.
La Sociedad es la entidad matriz de un grupo empresarial que comprende las bolsas de valores de Santiago, Lima y Colombia y otras entidades que proveen servicios bursátiles y liquidación y compensación. En Chile, la Sociedad es la matriz directa de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y CCLV, Contraparte Central S.A. y periódicamente realiza operaciones con esas entidades y con otras entidades que cumplen con lo señalado en el numeral 3.a. de esta Política. En razón de lo anterior, el Directorio de la Sociedad considera que contar con una Política General de Habitualidad permite mantener el adecuado flujo de tales operaciones, pero resguardando que ellas cumplan con los requisitos que toda operación con partes relacionadas debe cumplir conforme a la Ley.
3. Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de la Política.
Las operaciones que se celebren al amparo de esta Política deben cumplir con las siguientes características y condiciones:
a. Contraparte de las operaciones.
Las contrapartes con las cuales se podrán realizar las operaciones que conforme a esta Política sean habituales y ordinarias en consideración al giro social, corresponden a (1) las sociedades en las que algún director de la Sociedad sea dueño, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o director, gerente, administrador o ejecutivo principal, y (11) las sociedades que sean personas relacionadas a la Sociedad en el carácter de filial, coligada o coligante.
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b. Monto máximo por operación.
El monto máximo por operación no podrá superar el 1% de los activos consolidados de la sociedad ni el 5% de los ingresos consolidados de la sociedad.
Cc. Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social Para ser consideradas ordinarias conforme al giro social las operaciones deberán:
1. Tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, considerando condiciones de mercado al momento de su celebración.
11. Ser recurrente, es decir: (a) haberse celebrado al menos 1 vez cada 18 meses en los últimos 3 años, O (b) haberse celebrado en virtud de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o renovación automática.
111. No tener un efecto relevante. Se consideran que tienen efecto relevante: (a) operaciones en el marco de liquidación de activos que comprometa la solvencia de la sociedad o en el marco de una fusión, y (b) operaciones en que pueda comprometerse más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la sociedad.
De conformidad con el artículo 4 de los estatutos sociales, la Sociedad tiene por objeto (a) invertir, adquirir y negociar en Chile o en el extranjero en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas de fondos de inversión, cuotas o derechos en sociedades comerciales yo en entidades pertenecientes a sistemas financieros o mercados de valores, personas o de cualquier otra naturaleza, valores derivados, exchange traded funds (ETE), títulos de participación, así como toda clase de títulos o valores mobiliarios, y en general, en bienes susceptibles de comercio; (b) invertir en toda clase de bienes muebles e inmuebles corporales en Chile o en el extranjero; (c) administrar las mismas inversiones, para cuyo efecto, la Sociedad realizará todas las actividades que sean necesarias o conducentes para asegurar que sus filiales actúen bajo el mismo propósito de dirección y gestión; (d) proveer productos y prestar servicios tecnológicos y de venta de información a entidades de infraestructura de mercado y a participantes del mercado financiero (incluyendo, el mercado de capitales), y a bolsas de valores, instituciones de compensación y liquidación de valores, u otras entidades autorizadas constituidas conforme a la legislación aplicable, que integren el grupo empresarial de la Sociedad conforme a lo señalado en el artículo 96 de la Ley N*18.045, tanto en Chile como en el extranjero, ya sea directa o indirectamente, en este último caso, a través de la participación en otras sociedades; y (e) en general, celebrar y ejecutar todos los actos y contratos directamente relacionados con los anteriores y que tengan por finalidad ejercer sus derechos o cumplir las obligaciones derivadas de la actividad de la Sociedad.
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El giro de la Sociedad, a la fecha, se ha traducido en la inversión en acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, CCLV, Contraparte Central S.A., la Bolsa de Valores de Colombia
S.A. y del Grupo BVL 5S.A.A.
En consideración a lo anterior, el directorio de la Sociedad considera que las operaciones que se señalan a continuación contribuyen al giro social, por cuanto se encuentran directamente vinculadas con el desarrollo del giro y, por lo tanto, se justifica su inclusión en esta Política como operaciones habituales:
l. La compra o venta de valores de oferta pública y la contratación de servicios afines o complementarios al giro social; servicios tecnológicos, informáticos y de telecomunicaciones; servicios de asesoría financiera; servicios de administración de su portafolio y de operaciones de tesorería, y servicios legales; entre otros;
2. La contratación de servicios de intermediación de valores, de distribución, de market maker y demás análogos, con algún corredor de bolsa;
3. La celebración de contratos de custodia de valores, de cambios internacionales y de derivados;
4. La contratación de asesorías en materias operacionales, administrativas, contables y tributarias, de auditorías, y en general la gestión de la documentación operativa de la Sociedad, así como su back-office;
5. La celebración de contratos de arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de inmuebles y muebles;
6. Contratación de los servicios y la compra, venta y arriendo de los bienes necesarios para la operación y mantención de sus activos, y
7. Wenta de información y licenciamiento de propiedad intelectual e industrial.
d. Otras restricciones
El directorio no ha establecido otras restricciones, distintas de las legales, para la realización de Operaciones en el marco de esta Política.
4. Mecanismo de control
Para que las operaciones habituales señaladas en la letra 3.c. anterior puedan ejecutarse al amparo de esta Política la Gerencia Corporativa de Finanzas deberá verificar que ellas cumplen con los requisitos legales aplicables, señalados en el punto 7. de esta Política, esto es, que las operaciones tengan por objeto contribuir al interés social, que se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que 4% nuam exchange prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y que no comprometan más del monto máximo de la operación establecido en el punto 3 letra (b) precedente.
5. Encargado de cumplimiento
El Oficial de Cumplimiento tendrá la función de verificar el cumplimiento del mecanismo de control señalado en el numeral 4 anterior y reportará directamente de forma semestral al Comité de Directores respecto del cumplimiento del mecanismo de control referido y del cumplimiento de los requisitos aplicables a las operaciones ejecutadas en base a esta Política.
6. Mecanismos de divulgación
El texto íntegro y actualizado de la Política se encuentra a disposición de los accionistas y los interesados en las oficinas sociales de la Sociedad, ubicadas en Isidora Goyenechea 3621, Piso 4, Las Condes, y, adicionalmente, una copia de ella se encuentra disponible en el sitio web de la Sociedad www.nuamx.com en la sección Gobierno Corporativo – Documentos Gobierno Corporativo.
7. Requisitos
En todo caso, no obstante el listado contenido en esta Política, de conformidad con el literal b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA, todas las operaciones que la Sociedad celebre habitualmente con partes relacionadas, deberán cumplir siempre con los siguientes requisitos:
a) Tener por objeto contribuir al interés social;
b) Ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación; y
c) No comprometer más del 10% del activo social.
S. Modificaciones
El directorio de la Sociedad está permanentemente monitoreando la evolución de las disposiciones legales y normativas de la CMF relativas a las operaciones con partes relacionadas. En línea con lo anterior, la presente Política será modificada para ajustar su contenido conforme sea necesario para mantenerla actualizada y adaptada no sólo al desarrollo del giro de la Sociedad, sino también a la entrada en vigencia de cualquier modificación a las normas del Título XVI de la LSA y nueva normativa relacionada de la CMF que sea dictada en ejercicio de sus atribuciones legales tan pronto su texto definitivo sea publicado.
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9. Vigencia
La presente Política se encuentra vigente desde la fecha de la aprobación de su modificación por el directorio, esto es, el 23 de julio de 2024, y se mantendrá vigente mientras el directorio de la Sociedad no acuerde su modificación. Las modificaciones pertinentes serán puestas a disposición de la CMF, y se cumplirá con los requisitos de publicidad exigidos por la LSA.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=df9bc4380b249a2fa7945f3ce1bb4a07VFdwQmVVNUVRVE5OUkUwMFRucEJlRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1722014101
