Holding Bursátil Regional S.A. informa la materialización de su fusión con Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A., con la emisión de 29.273.893 acciones. La compañía adquirió el control directo de las Entidades Bursátiles y el control indirecto de sus filiales. Además, adquirió el control directo de Grupo BVL con una participación del 92.14% de su capital social. Los accionistas de la Sociedad Absorbida podrán retirar los títulos de sus acciones en las oficinas de DCV Registros S.A. desde el 7 de diciembre de 2023.
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HECHO ESENCIAL HOLDING BURSÁTIL REGIONAL S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Santiago, 14 de noviembre de 2023
Señora Solange Berstein J.
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Señora Presidenta: En virtud de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10, ambos de la Ley N°18.045, y en la Norma de Carácter General N°30 de vuestra Comisión, comunicamos a usted, con carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
1. Materialización de Fusión: (a) Que, como es de vuestro conocimiento, en Junta Extraordinaria de Accionistas de Holding Bursátil Regional S.A. –antes Holding Bursátil Chilena S.A.– (la Compañía o la Holding Regional) celebrada con fecha 31 de agosto de 2023 (la Junta), se aprobó la fusión de la Compañía con Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A. (la Sociedad Absorbida), por incorporación de ésta en la Compañía (la Fusión). La Junta acordó también que la Fusión y demás acuerdos relacionados produjeran sus efectos en la fecha en la que se cumpla la última de las condiciones suspensivas acordadas en la Junta y de las que da cuenta el artículo tercero transitorio de los estatutos de la Compañía aprobados en la misma.
(b) Que con esta fecha, se cumplió la última de las referidas condiciones suspensivas que se encontraba pendiente de cumplimiento, al haberse inscrito en el Registro de Valores de vuestra Comisión bajo el N°1131 las 29.273.893 acciones de primera emisión de la Compañía emitidas con ocasión del aumento de capital producto de la Fusión y de lo cual se dejó constancia en la escritura pública de materialización de la Fusión otorgada con esta fecha (la Escritura de Materialización), copia de la cual le será remitida vía CMF sin papel. Dichas 29.273.893 acciones se distribuyen entre los accionistas de la Sociedad Absorbida en la proporción de 0,6098727708 acciones de la Compañía por cada acción de la Sociedad Absorbida inscrita a su nombre en el Registro de Accionistas de esta última sociedad a la medianoche del lunes 13 de noviembre de 2023, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 66 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
(c) En razón de lo anterior: (1) El 14 de noviembre de 2023 ha tenido lugar la Materialización de la Fusión y, en consecuencia, la Compañía ha absorbido a Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A., la cual se disolvió, sucediéndola la Compañía en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a ésta la totalidad de los accionistas y patrimonio de la Sociedad Absorbida; y
(ii) A partir del 14 de noviembre de 2023, rigen plenamente las reformas de estatutos de la Compañía aprobadas en la Junta. De esta forma, a partir de esta fecha, entre otras modificaciones, el nombre de la Compañía es HOLDING BURSÁTIL REGIONAL S.A., pudiendo utilizar también para fines de publicidad, propaganda y de operaciones bancarias, el nombre de fantasía Holding Regional. Asimismo, rige el nuevo texto de los estatutos de la Compañía aprobado en la Junta, que reemplazó íntegramente al anteriormente vigente.
(d) Los accionistas de la Sociedad Absorbida podrán retirar los títulos de sus acciones en las oficinas de DCV Registros S.A., a contar del próximo 7 de diciembre de 2023. Ello será comunicado mediante el aviso de canje que dispone la Norma de Carácter General 30, de vuestra Comisión, que será publicado con fecha 17 de noviembre de 2023 en el diario electrónico www.latercera.com.
II. Actos posteriores a la Materialización de la Fusión: Como consecuencia de la Materialización de la Fusión:
1. Aportes de las Acciones de las Entidades Bursátiles: (a) Falló la condición resolutoria que se encontraba pendiente y a la cual estaba sujeta la suscripción de las 54.463.447 acciones de la Compañía suscritas por aquellos accionistas de las siguientes sociedades (colectivamente, Entidades Bursátiles) (i) la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (BCS), (ii) la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (bvc) y (iii) del Grupo BVL S.A.A (Grupo BVL) y que celebraron el Acuerdo Marco de Integración (el AMI) vigente desde el 23 de mayo de 2022, quedando en consecuencia firme dicha suscripción; y
(b) Se cumplió la condición suspensiva a la que se sujetó el pago del precio de suscripción de las 54.463.447 acciones de la Compañía suscritas por aquellos accionistas de las Entidades Bursátiles que celebraron el AMI y en consecuencia dichos accionistas pagaron, con esta misma fecha, el precio de suscripción, aportando a la Compañía las acciones de su propiedad en cada una de las Entidades Bursátiles, las cuales han pasado a ser sociedades filiales de la Compañía, cuyo grupo empresarial y sociedades coligadas se indican en el organigrama adjunto al presente hecho esencial. En consecuencia, con esta misma fecha, la Compañía ha adquirido el control directo de las Entidades Bursátiles y el control indirecto de sus respectivas filiales.
2. Adquisición de control y obligación de efectuar OPA en Perú: (a) La Holding Regional adquirió el control directo de Grupo BVL, con una participación del 92.14% de su capital social; y el control indirecto de todas las subsidiarias del Grupo BVL, resaltando que adquirió de la Bolsa de Valores de Lima S.A. (BVL) el 100% de su capital social y de Cavali S.A. ICLV (Cavali) el 97.32% de su capital social. Como consecuencia de la referida adquisición de participación significativa y de conformidad con el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV N°009-2006-EF-94 (Reglamento OPA), la Holding Regional se encuentra obligada a efectuar una oferta pública de adquisición (OPA) de las acciones de Grupo BVL, BVL y CAVALI. La OPA por las acciones de Grupo BVL se realizará con contraprestación en valores de la Holding Regional.
(b) Sin perjuicio de lo anterior, la referida adquisición de control se realizó con la aceptación expresa y por escrito de la totalidad de accionistas de la BVL, por lo que de conformidad con el artículo 10, literal a), del Reglamento OPA, la Holding Regional se encuentra exceptuada de efectuar una OPA de las acciones de la BVL.
3. Mecanismo de colocación de acciones en reserva (mecanismo de liquidez): Conforme lo establecido en el artículo primero transitorio de los estatutos de la Holding Regional, al Directorio de la Compañía le fueron conferidas amplias facultades para resolver la colocación de las acciones pendientes de suscripción y pago del capital de constitución original de la Compañía, las cuales serán pagadas en especie mediante el aporte de las acciones de propiedad de las Entidades Bursátiles por parte de sus accionistas que concurran a la suscripción de dichas acciones; aporte en especie que se efectuará a los mismos valores a los que se efectuó el aporte de acciones de la Entidades Bursátiles con ocasión de la Materialización de la Fusión. Dicha colocación y la subsecuente suscripción y pago de las acciones colocadas, constituye el mecanismo de adquisición de acciones de cada una de las tres Entidades Bursátiles que se pondrá a disposición de los accionistas de dichas entidades (incluyendo a la BCS y bvc) para concurrir a la Integración Regional, en forma posterior a la Materialización de la Fusión, según lo determine el Directorio de la Holding Regional. En el caso de los accionistas de bvc, el mecanismo quedará disponible por un mínimo de seis meses. En el caso de Grupo BVL el mecanismo de adquisición es la OPA señalada en el numeral 2 anterior.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
HOLDING BURSÁTIL REGIONAL S.A.
Ju o Córdoba Garcés
GERENTE GENERAL
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Leyenda [ |Grupo Empresarial u — -Coligadas
Bolsa de Valores de CCLV, Contraparte Colombia S.A. – Central S.A.
88,08% 97,58%
45,73% o bea CClV gir
Bolsa de Comercio de Santiago
76,43%
SANTIAGO:
Grupo BVL S.A.A.
92.14%
Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A.
Precia Proveedor de Precios para Valoración S.A. 100%
Cámara de Riesgo Central de Contraparte S.A. 45.73%
PT
100% !
168% deceval precia crac Cámara de Riesgo Central de Contraparte S.A.
62,7% I crac I Inversbolsa BVC Pro BVC Plus Inverbvc > S.A.S HH S.A.S A] S.A.S
100%* 100%* 100%* 100%* ainvesbolsa LC om LC pus
*bvc es titular del 100% de estos Vehículos de Inversión
GRUPO BVL
Fintree Servicios y Asesorías Financieras SpA
51%
Depósito Central de ValoresS.A. 23%*
(+) Titular HBR
Bolsa de Valores de Lima S.A. (BVL)
99,99999%
CAVALI S.A. ICLV (CAVALI) 97.32%
Ú CAVALI
1 I I I Ll
1 1 EDV !
1
1
(+) Titular CAVALI
Consultorías Valuex
Grupo BVL soluciones
S.A.C. (VALUEX) digitales S.A.C.
99.999% (FINEXO) 99.9997% VALUEX BÍNEXO POTTS – po AAA ! Datos Técnicos S.A. ; Puerto X 1 (DATATEC) Ñ Perú rá
50% * pr 0%)
=—
(+) Titular Grupo BVL
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