Señora Presidenta:
En virtud de lo establecido en el artículo 9º e inciso segundo del artículo 10º, ambos de la Ley Nº 18.045, y en la Norma de Carácter General Nº 30 de vuestra Comisión, comunicamos a usted, con carácter de Hecho Esencial de Holding Bursátil Chilena S.A. (la Sociedad), lo siguiente:
II. Junta Extraordinaria de Accionistas. En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con esta misma fecha (la Junta):
a) Se aprobó, en el marco de lo dispuesto en el artículo 67, Nº 1, en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas (la Ley) y en el Título XVI de la misma, la fusión de la Sociedad con Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A., R.U.T. Nº 77.697.014-K (la Sociedad Absorbida), de forma que esta última sociedad sea absorbida por la primera, incorporándose a ella (la Fusión). Con motivo de la Fusión, se incorporarán a la Sociedad, como compañía absorbente, la totalidad del patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida, así como la totalidad de los activos, derechos, autorizaciones, patentes, permisos, obligaciones y pasivos de esta última, la que quedará, en consecuencia, como compañía absorbida, legalmente disuelta.
En relación con lo anterior, se aprobaron, entre otras cosas, los estados financieros auditados de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida al 30 de junio de 2023, el informe pericial de fusión y el informe sobre los objetivos, beneficios, términos y condiciones de la Fusión; y se tomó conocimiento del informe del evaluador independiente y de la opinión individual de los Directores de la Sociedad sobre la Fusión, por constituir ella una operación entre partes relacionadas regulada por el Título XVI de la Ley, que, conforme a lo indicado, también fue aprobada en esa calidad por la Junta.
Para efectos de la Fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en $3.900.523.771, mediante la emisión de 29.273.893 acciones ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a ser entregadas en canje a los accionistas de la Sociedad Absorbida con motivo de la Fusión, a razón de 0,6098727708 nuevas acciones de la Sociedad por cada acción que se encuentre íntegramente suscrita y pagada de la Sociedad Absorbida.
c) Se aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que reemplazará íntegramente al anterior, que recoge las modificaciones al capital social con motivo de lo indicado en la letra b) anterior; modificaciones al nombre de la Sociedad, la que pasará a denominarse Holding Bursátil Regional S.A., a su domicilio, duración y objeto; y otras modificaciones de orden interno.
Se acordó que la Fusión, el aumento de capital, los nuevos estatutos de la Sociedad y demás acuerdos relacionados a la Fusión, produzcan sus efectos en la fecha en la que se cumpla la última de las siguientes condiciones suspensivas y copulativas (las “Condiciones de Efectividad”): (i) que los accionistas de la Sociedad Absorbida aprueben la Fusión en la Junta Extraordinaria de Accionistas citada para celebrarse el día de hoy; y (ii) que las acciones del aumento de capital de la Sociedad aprobado para materializar la Fusión queden inscritas en el Registro de Valores de vuestra Comisión dentro del plazo de 12 meses contado desde la fecha de celebración de la última de las Juntas de Accionistas que apruebe la Fusión, es decir, dentro del plazo que vence el 31 de agosto de 2024, todo ello en los términos aprobados en la Junta.
Se procedió a la elección de los miembros que componen el Directorio de la Sociedad, el que pasó a estar integrado por los siguientes 16 miembros:
I. don Claudio Avanian Jacob (Director Independiente bajo el artículo 50 bis de la Ley); II. don Juan Andrés Camus Camus; III. don Juan Guillermo Agüero Vergara; IV. don Fernando Larraín Cruzat; V. don Rodrigo Manubens Moltedo; VI. don Eduardo Muñoz Vivaldi; VII. don Jorge Quiroz Castro; VIII. don Rafael Aparicio Escallón; IX. don Jaime Castañeda Roldán; X. don Santiago Montenegro Trujillo; XI. don Federico Restrepo Posada; XII. don Mauricio Rosillo Rojas; XIII. don Germán Salazar Castro; XIV. don Frank Erick Babarczy Rodríguez; XV. don Rafael Oscar Carranza Jahnsen; y XVI. don José Fernando Romero Tapia.
Presidente, Vicepresidente y Gerente General. Posteriormente, en Sesión de Directorio celebrada también con esta misma fecha, fueron designados como Presidente y Vicepresidente del Directorio y de la Sociedad don Juan Andrés Camus Camus y don José Fernando Romero Tapia, respectivamente; y como nuevo Gerente General de la Sociedad el suscrito, Juan Pablo Córdoba Garcés, en reemplazo de don José Antonio Martínez Zugarramurdi.
Comité de Directores. Asimismo, en la misma Sesión de Directorio y conforme lo dispone el artículo 50 bis de la Ley, se dejó constancia que don Claudio Avanian Jacob integrará el Comité de Directores por derecho propio, como único Director Independiente, y que él designó a los Directores señores don Rodrigo Manubens Moltedo y don Rafael Aparicio Escallón, como los otros dos integrantes del Comité.
Finalmente, se informa que a esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que lo anterior pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad. La Sociedad mantendrá a vuestra Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que revelan.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
HOLDING BURSÁTIL CHILENA S.A.
Juan Pablo Córdoba Garcés
GERENTE GENERAL
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cb7b871ea7442f6c98192979dd08f10cVFdwQmVVMTZRVFJOUkUwelRsUkZORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1693518601
