HECHO ESENCIAL HOLDING BURSÁTIL CHILENA S.A.
Santiago, 11 de agosto de 2023
Señora
Solange Berstein J.
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Señora Presidenta:
En virtud de lo establecido en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10°, ambos de la Ley N° 18.045, y en la Sección I de la Norma de Carácter General N° 30 de vuestra Comisión, comunicamos a usted, con carácter de Hecho Esencial de Holding Bursátil Chilena S.A. (la Sociedad), que el Directorio de la Sociedad, en Sesión Ordinaria celebrada el día de hoy, entre otras materias, acordó lo siguiente:
A Para tener efecto después de la Fusión, según este término se define en la letra B siguiente, acoger voluntariamente a la Sociedad a las disposiciones del artículo 50 bis de la Ley sobre Sociedades Anónimas; esto es, a la obligación de designar al menos un Director Independiente y el Comité de Directores a que se refiere dicho artículo. Para efectos de lo anterior, en la elección del Directorio a efectuarse en la Junta que se ha acordado convocar de acuerdo a lo señalado en la letra B siguiente, deberán elegirse al menos un Director Independiente.
B Convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día jueves 31 de agosto de 2023, a las 10:30 horas, en calle La Bolsa N°64, piso 4, Salón Auditorio, Santiago (la Junta), la que se celebrará en forma presencial y tendrá por objeto conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:
1. Aprobar – en el marco de lo dispuesto en el artículo 67, N°1, en el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y en el Título XVI de la misma ley – la fusión de la Sociedad con Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A., RUT N°77.697.014-K (la Sociedad Absorbida), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad, la que por efecto de la fusión adquirirá todos los activos, derechos, autorizaciones, patentes, permisos, obligaciones y pasivos de la Sociedad Absorbida (la Fusión).
La Junta podrá acordar que la Fusión, las reformas de estatutos que tengan lugar en virtud de ella o los demás acuerdos relacionados a la misma, queden sujetos al cumplimiento de una o más condiciones de efectividad.
De aprobarse la Fusión, el acuerdo de la Junta dará derecho a retiro a los accionistas disidentes en los términos del artículo 69 N°2 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y demás normas legales y reglamentarias, el que podrá ser ejercido por los accionistas disidentes dentro del plazo de 30 días contado desde la Junta. El valor que se pagará a los accionistas que hayan ejercido el derecho a retiro será determinado conforme a lo establecido en el Reglamento de Sociedades Anónimas. Los traspasos de acciones a la Sociedad con motivo del ejercicio del derecho a retiro por accionistas disidentes, así como el pago a éstos del valor de sus acciones por la Sociedad, se materializarán solo una vez cumplidas las condiciones de efectividad a las cuales se sujete la Fusión.
2. Aprobar o tomar conocimiento de los estados financieros auditados de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida, el informe pericial y de evaluador independiente correspondiente y los demás documentos e información que haya que aprobar de acuerdo a la normativa legal y reglamentaria aplicable.
3. Aprobar el aumento de capital de la Sociedad necesario para llevar a efecto la Fusión, por el monto que determine la Junta, mediante la emisión de acciones que se distribuirán entre los accionistas de la Sociedad Absorbida, en la cantidad, forma y de acuerdo con la razón de canje que la Junta acuerde.
4. Aprobar un texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, que reemplace íntegramente al anterior, que recoja la reforma de estatutos adoptada en virtud del número 3 anterior; y que además contenga modificaciones relativas al nombre, domicilio, duración, objeto; a la publicación de un listado actualizado de los accionistas de la Compañía; a la inscripción de la Compañía y sus acciones en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero y en la Bolsa de Comercio de Santiago; a la posibilidad, si el Directorio así lo decide, de inscripción de la Compañía y sus acciones en los registros públicos de valores en Perú, Colombia y otros países, así como en la Bolsa de Valores de Lima, en la Bolsa de Valores de Colombia y en otras bolsas; a la administración del registro de accionistas de la Compañía por DCV Registros; a gravámenes y derechos reales distintos del dominio sobre las acciones; al Directorio, su composición, requisitos de independencia que deberán cumplir uno o más Directores, limitación para elegir a más de un Director en el caso de grupos empresariales presentes en la Compañía, al cese automático en el cargo de Director en caso que incurriese en una inhabilidad o incapacidad sobreviniente, a las atribuciones del Directorio en diversas materias, a la creación por el Directorio de uno o más comités de Directores o especiales, a la remuneración de los Directores y de los comités creados por el Directorio, a la forma de citación a sesiones de Directorio, a la firma de las actas de Directorio, y a causales de cesación en el cargo de Director; a los documentos que deben ponerse a disposición de los accionistas como fundamento de las diversas opciones a ser sometidas a su voto en las Juntas de Accionistas, en forma previa a las mismas y con la anticipación prevista en la normativa aplicable; a los quórums generales o especiales de votación de las Juntas de Accionistas; menciones de la memoria en relación con comentarios o proposiciones de los accionistas; arbitraje; modificación o incorporación de uno o más artículos transitorios; y, en general, que contenga modificaciones de forma, referencias o reproducción de cierta normativa aplicable, que incorpore un título a cada artículo de los estatutos y que defina ciertos términos de los mismos para facilitar su lectura.
5. Elección del Directorio. A este respecto se hace presente que la Sociedad se ha acogido voluntariamente a las disposiciones del artículo 50 bis de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas; esto es, a la obligación de designar al menos un Director Independiente y el Comité de Directores a que se refiere dicho artículo.
6. Remuneración del Directorio; la remuneración del Comité de Directores y presupuesto de gastos para su funcionamiento; y la remuneración de otros comités que integren Directores.
7. Adoptar y aprobar todos los dem
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