Santiago, 12 de junio de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O “Higgins 1449
Presente
Ref: Comunica HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el inciso segundo
del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*
30, debidamente facultado, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de Holdco
TT S.A, (“Holdco IP”), Registro de Valores N” 1090:
1. Mediante Hecho Esencial de fecha 21 de diciembre de 2011 se informó que
se habían realizado las juntas de accionistas que aprobaron la fusión de LAN Airlines S.A,
(“LAN”) con las sociedades Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco”) y Holdco H, dos
sociedades especialmente constituidas para efectos de la combinación propuesta entre LAN
y TAM $S.A. (“TAM”), Si Holdco II completa exitosamente una oferta de intercambio por
las acciones de TAM (incluidas aquellas representadas por American Depositary Shares –
ADSs – de TAM), tanto Sister Holdco como Holdco II serán absorbidas por LAN (la
“Fusión”), siendo LAN la sociedad sobreviviente de la Fusión. Previo a la Fusión, Sister
Holdco reunirá las acciones de TAM aportadas por los accionistas controladores de TAM, y
Holdco II reunirá las acciones y los ADSs de TAM adquiridos en virtud de la oferta de
intercambio.
2. Mediante Hecho Esencial de fecha 10 de mayo de 2012 se informó que
Holdco II y LAN dieron inicio en la República Federativa de Brasil (“Brasil”) y los Estados
Unidos de América (“EEUU”) a una oferta de intercambio (la “Oferta de Intercambio”) de
todas las acciones emitidas de TAM (incluidas aquellas representadas por ADSs de TAM)
distintas de las de propiedad de los accionistas controladores de TAM, por acciones de
Holdco Il, y en definitiva, de LAN (esta última como sucesora legal de Holdco II por efecto
de la Fusión), en la forma de Brazilian Depositary Receipts – BDRs – en Brasil, y
American Depositary Receipts – ADRs – en EEUU.
3. La Oferta de Intercambio estaba sujeta a condiciones mínimas de aceptación
para su éxito y a ciertas otras condiciones.
4, Dentro del plazo de vigencia de la Oferta de Intercambio, las aceptaciones
recibidas, en conjunto con las comprometidas por los accionistas controladores de TAM,
ascendieron a 147.836.864 acciones de TAM (incluyendo aquellas representadas por ADSs
de TAM), que corresponden a un 94,4% de las acciones de TAM en circulación, cantidad
que es menor que el número de aceptaciones requeridas para cumplir con la condición de
squeeze-ouf. A menos que esta condición se cumpla, TAM no puede rescatar de manera
forzosa las acciones de TAM que no fueren presentadas para aceptación en la Oferta de
Intercambio o contribuidas por los accionistas controladores de TAM,
S. A fin de proceder con la asociación propuesta entre LAN y TAM, con esta
fecha Holdco TI ha renunciado a la condición de squeeze-out. Como resultado de esta
renuncia, de acuerdo a las leyes de Brasil, el plazo de la Oferta de Intercambio se extenderá
por 10 días corridos.
6. Por ello, sujeto a que se cumplan las demás condiciones establecidas en los
documentos de la Oferta de Intercambio, la subasta que inicialmente estaba planificada para
el día de hoy en BMS%EBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ha sido
pospuesta hasta las 9:00 am, hora de Santiago y Nueva York (10:00 am, hora de Sao Paulo)
del 22 de junio de 2012.
7. Se adjunta formato de extensión comunicado hoy en Brasil.
Le saluda atentamente,
TIN LAN
HECHO ESENCIAL
Prórroga del Plazo de Oferta Pública de Canje y de Cancelación de Registro de
Compañía Abierta y Consecuente Salida de Nivel 2 de “Governancga
Corporativa” de BMSFBOVESPA de TAM S.A. (la “Oferta”)
TAM S.A., LAN Airlines S.A., Holdco II S.A. y Banco Itaú BBA S.A., esta última en su
calidad de institución intermediaria de la Oferta, informan a los titulares de las acciones
ordinarias y preferentes de TAM que, en virtud de la renuncia por parte de LAN a la
condición prevista en el ítem 4.4.1 del Aviso de Oferta publicado el 10 de mayo de 2012
(“Edital”), la Oferta se prorrogará por 10 (diez) días corridos contados a partir de la fecha
de publicación de este Hecho Esencial. De esta manera, el remate (“Leiláo”) en la Bolsa de
Valores Mercadorias e Futuros de Sáo Paulo, BMéEFBOVESPA, que debiese haberse
realizado en esta fecha, tendrá lugar el 22 de junio de 2012, a las 10:00 (hora de Sáo Paulo,
Brasil), el que pasará a ser la nueva fecha del Leiláo, conforme está previsto en el Edital.
De esta forma, hasta las 12:00 (hora de Sáo Paulo, Brasil) del día anterior a la nueva fecha
de realización del Leiláo, es decir del 21 de junio de 2012:
(a) los accionistas de TAM que no se hubieren habilitado y quieran participar de la
Oferta, deberán habilitarse con Itaú Corretora, o con cualquier otra corredora
autorizada para operar en el Segmento BOVESPA de BMxxFBOVESPA, en
conformidad con los mismos procedimientos previstos en el ítem 5 del Edital; y
(b) los accionistas de TAM que se encuentren habilitados y quisieran retirar sus órdenes
de venta o su manifestación de aceptación o no aceptación con la cancelación de
registro, deberán enviar por escrito la instrucción correspondiente a la corredora con
la que hayan llevado a cabo el proceso de habilitación para su participación en la
Oferta.
Hasta las 18:00 (hora de Sáo Paulo, Brasil) del día hábil anterior a la nueva fecha del
Leiláo, esto es, del 21 de junio de 2012, las corredoras representantes de los Accionistas
Habilitados deberán comunicar a BMéFBOVESPA, por medio del correspondiente
registro en el “sistema eletrónico de negociagáo do segmento Bovespa” bajo el
nemotécnico TAMM3L (para las acciones ordinarias) y el nemotécnico TAMMAL (para las
acciones preferentes), la cantidad de acciones de propiedad de los Accionistas Habilitados
que serán representadas por dichas corredoras en el Leiláo, y deberán presentar una lista de
los accionistas que hayan manifestado su conformidad o disconformidad con la cancelación
de registro, según se prevé en los ítems 5.3.2 y 5.3.3 del Edital.
El nuevo cronograma de la Oferta será el siguiente (hora de Sáo Paulo, Brasil):
Fecha de Horario
Realización Previsto Evento
13/6/2012 – Publicación del Hecho Esencial
12:00 _ | Plazo final para la habilitación de nuevos accionistas
18:00 |Plazo final para el registro y cancelación de órdenes de venta y entrega
de formularios
18:00 |Plazo final para la transferencia de acciones de los nuevos adherentes
21/6/2012 que se encuentren en custodia de la Institución Escrituradora
Día hábil 18:00 | Pazo final para la transferencia de acciones de los nuevos adherentes
Anterior al Leiláo que se encuentren depositadas en la Central Depositária da
BMéFBOVESPA
18:00 | Comunicación de las corredoras a BMéFBOVESPA de la cantidad de
acciones instruidas por los Accionistas Habilitados y que serán
ofrecidas en el Leiláo
8:00 Comunicación por parte de los Ofertantes respecto de la adhesión al
Canje en los Estados Unidos
22/6/2012 9:00 Comunicado de adhesión de la Oferta y del Canje en los Estados
Unidos
9:30 Suscripciones
10:00 | Leiláo
27/6/2012 – Liquidación de la Oferta
22/6/2012 a – Plazo para venta de las acciones remanentes no ofrecidas en canje y
21/9/2012 que desearen venderlas en caso haya sido obtenida la Cancelación de
Registro
Los demás términos y condiciones del Edital permanecerán inalterados.
El Edital se encuentra disponible en los siguientes sitios:
e www.cvm.gov.br, en esta página, hacer click en “Participantes do Mercado”, luego
en “Companhias Abertas”, luego en “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informagóes”,
tipear “TAM S.A.” y/o “LAN Airlines S.A.”, luego hacer click en “TAM S.A.” y/o
“LAN AIRLINES S.A., hacer click en “OPA – Edital de Oferta Pública de Agdes”,
y, finalmente, hacer click en el Edital;
www.bmfbovespa.com,br, en esta página, hacer click en “empresas listadas”, tipear
“TAM S.A.” y/o “LAN Airlines S.A,”, hacer click en TAM S.A.” y/o “LAN
Airlines S.A.”, hacer click en “Informagóes Relevantes”, luego en “OPA – Edital de
Oferta Pública de Agdes” y, finalmente, en el Edital;
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp, en este sitio, hacer click
en “Edital OPA Tam S.A”;
www.tam.com.br/ri, en esta página, acceder a “Press Release” y luego hacer click
en el Edital; y
http://www.lan.com/upload/pdf/cvm_edital_ir.pdf
Sáo Paulo, 12 de junio de 2012.
TAMSL.A.
LAN Airlines S.A.
Holdco U S.A.
Banco Itaú BBA S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=dfcbda1d51f920982b44060ddb31935bVFdwQmVFMXFRVEpOUkVFelRucFJOVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
