Santiago, 9 de mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso segundo
del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*
30, debidamente facultado, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de Holdco
IT S.A. (“Holdco II”), Registro de Valores N* 1090:
l. Con fecha 18 de enero de 2011, LAN Airlines S.A. (“LAN”), Costa Verde
Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., TAM S.A. (“TAM”), TAM
Empreendimentos e Participagdes S.A. y los señores Maria Cláudia Oliveira Amaro,
Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro y Joáo Francisco Amaro
suscribieron los contratos en idioma inglés denominados (a) Implementation Agreement, y
(b) Exchange Offer Agreement (los “Contratos Suscritos”, incluyendo sus modificaciones
posteriores) que contienen los términos y condiciones definitivos de la combinación
propuesta entre LAN y TAM.
2. Con fecha 21 de diciembre de 2011 se realizaron las juntas de accionistas
que aprobaron la fusión de LAN con las sociedades Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco”) y
Holdco Il, dos sociedades especialmente constituidas para efectos de la combinación
propuesta entre LAN y TAM. Si Holdco II completa exitosamente la oferta de intercambio
por las acciones de TAM (incluidas aquellas representadas por ADSs de TAM)
contemplada en los Contratos Suscritos (la “Oferta de Intercambio”), tanto Sister Holdco
como Holdco Il serán absorbidas por LAN (las “Fusiones”), siendo LAN la sociedad
sobreviviente de cada Fusión. Previo a las Fusiones, Sister Holdco reunirá las acciones de
TAM aportadas por los accionistas controladores de TAM, y Holdco Il reunirá las acciones
y los ADSs de TAM aportados en virtud de la Oferta de Intercambio.
3. Siguiendo con los pasos previstos en los Contratos Suscritos:
e Holdco II y LAN presentaron ante la autoridad de valores de los Estados Unidos
de América (los “EEUU”, esto es, la Securities and Exchange Commission (la
“SEC”), bajo la US Securities Act de 1933, la declaración de registro
denominada Registration Statement on Form F-4 (Registration No. 333-
177984) (el “Form F-4”) referida a la Oferta de Intercambio y Fusiones,
solicitando el registro de las acciones de Holdco II a ser emitidas en la Oferta de
Intercambio y de las acciones de LAN a ser emitidas en las Fusiones (en la
forma de American Depositary Receipts – ADRs), a los accionistas
estadounidenses de TAM.
o El Form F-4 contiene la oferta de intercambio / prospecto que establece los
términos y condiciones de la Oferta de Intercambio y Fusiones, los que serán
enviados por correo a los accionistas estadounidenses de TAM,
o Copia del Form F-4 se puede obtener en el sitio de Internet www.lan.com,
www.tam.com.br, www.latamairlines.com y www.sec.gov.
e Con fecha 7 de mayo de 2012, Holdo Il y LAN presentaron una solicitud ante la
SEC para acelerar la efectividad del Form F-4 para las 10:00 am, hora de Nueva
York, del día 9 de mayo de 2012.
e Alas 10:00 am, hora de Nueva York, del día 9 de mayo de 2012, la SEC declaró
efectivo el Form F-4, lo que le permitirá a Holdco II y LAN dar inicio a la
Oferta de Intercambio en EEUU,
e Como fuera informado mediante Hecho Esencial de fecha 7 de mayo de 2012,
en dicha fecha la autoridad de valores en la República Federativa de Brasil
(“Brasil”) otorgó la autorización para el respectivo registro de la Oferta de
Intercambio en Brasil. Dicha Oferta de Intercambio, de acuerdo a la normativa
aplicable en Brasil, debe comenzar en dicho país dentro de los 10 días siguientes
a la fecha de registro, y lo hará de manera simultánea con la Oferta de
Intercambio en EEUU.
Aid
Lo anterior importa el cumplimiento de otro hito relevante en el
marco del proceso de implementación de la combinación propuesta entre LAN y TAM, la
que se espera se materialice dentro del primer semestre de 2012,
Le saluda muy atentamente,
Roberto Alvo Milosawllewitsch
Director
Holdeo II S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0894dcc796df8438dc8ac2d0e669e4f8VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRYcEpkMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
