Santiago, 7 de mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Presente
Ref: Comunica HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el inciso segundo del
Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N? 30,
debidamente facultado, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de Holdco II
S.A. (“Holdco 11”), Registro de Valores N* 1090;
1 Con fecha 18 de enero de 2011, LAN Airlines S.A. (“LAN”), Costa Verde
Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A,, TAM S.A, TAM”), TAM
Empreendimentos e Participagóes S.A, y los sefíores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Mauricio
Rolim Amato, Noemy Almeida Oliveira Amaro y Jogo Francisco Amaro suscribieron los
contratos en idioma inglés denominados (a) Implementation Agreement, y (b) Exchange Offer
Agreement (los “Contratos Suscritos”, incluyendo sus modificaciones posteriores) que
contienen los términos y condiciones definitivos de la combinación propuesta entre LAN y
TAM.
2. Con fecha 21 de diciembre de 2011 se realizaron las juntas de accionistas que
aprobaron la fusión de LAN con las sociedades Sister Holdco S.A, (“Sister Holdco”) y
Holdco Il, dos sociedades especialmente constituidas para efectos de la combinación
propuesta entre LAN y TAM, Si Holdco 11 completa exitosamente la oferta de intercambio
por las acciones de TAM (incluidas aquellas representadas por ADSs de TAM) contemplada
en los Contratos Suscritos, tanto Sister Holdco como Holdco II serán absorbidas por LAN (las
“Fusiones”), siendo LAN la sociedad sobreviviente de cada Fusión. Previo a las Fusiones,
Sister Holdco reunirá las acciones de TAM aportadas por los accionistas controladores de
TAM, y Holdco Il reunirá las acciones y los ADSs de TAM adquiridos en virtud de la oferta
de intercambio.
3. Siguiendo con los pasos previstos en los Contratos Suscritos:
+ LAN e Itaú Cotretora de Valores S.A, (“Itaú Corretora”), ésta última en su calidad
de entidad depositaria, solicitaron a las autoridades de valores y la bolsa en la
República Federativa de Brasil, esto es, la Comissdo de Valores Mobiliários (la
“CVM”) y BMé£FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (el
“BMéFBOVESPA”), el registro de un Programa de Certificados de Depósito de
Acóes Ordinárias de Emissdo de LAN, Nivel III, también conocido como
programa de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”).
+ En el mismo orden, con fecha 27 de febrero de 2012, LAN e Itaú Corretora
suscribieron el contrato en idioma portugués denominado Contrato de Prestagíño
de Servicos de Emissio e Escrituragáo de BDRs, el que, sujeto a la obtención del
registro mencionado en el párrafo anterior, regula la emisión de los BDRs y
designa como custodio de las acciones depositadas a Banco Itaú Chile.
+ Con fecha 7 de mayo de 2012, la CVM otorgó la autorización para el respectivo
registro del programa de BDRs de LAN, a los que se les asignó el nemotécnico
“LATMI[” y su transacción bursátil comenzaría el día hábil siguiente a la
materialización de la Oferta de Intercambio en Brasil (según se define más
adelante).
+ Asimismo, Holdco II, LAN y Banco Itaú BBA S.A., éste último, actuando a través
de ltaú Corretora, solicitaron a la CVM y el BMéFBOVESPA el registro de la
oferta de intercambio de las acciones de TAM en Brasil, inicialmente por acciones
de Holdco II, y en definitiva, de LAN (como sucesora legal de Holdco II luego de
las Fusiones), en la forma de BDRs, y cancelación del registro de TAM como
sociedad cotizada en el BMé¿FBOVESPA (la “Oferta de Intercambio en Brasil”).
o Los términos y condiciones de la Oferta de Intercambio en Brasil
quedarán reflejados en el Edital de Oferta Pública de Permuta de Ages
para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Consequente
Salida do Nivel 2 de Governanga Corporativa de BM8FBOVESPA
respecto de TAM (el “Edital”).
o Copia del Edital se podrá obtener en los sitios de Internet www.lan,com,
www,tam.com.br, www,latamairlines.com y www,cvm.gov,br.
+ Con fecha 7 de mayo de 2012, la CVM otorgó la autorización para el respectivo
registro de la Oferta de Intercambio en Brasil, la cual, de acuerdo a la normativa
aplicable en Brasil, debe comenzar dentro de los próximos 10 días.
Aoi lalalala lolojdlolajojol
Lo anterior importa el cumplimiento de otro hito relevante en el marco
del proceso de implementación de la combinación propuesta entre LAN y TAM, la que se
espera se materialice dentro del primer semestre de 2012,
Le saluda muy atentamente,
be o, Alvo M,
irectar
Holdco II S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=19e8a3cdca9128da3a8797a4f989ac71VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRWUmplRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
