HOHNECK CHILE S.A.
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ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“HOHNECK CHILE S.A.”
En Santiago, siendo las 12:30 horas del día viernes 13 de marzo de 2015, en las oficinas
ubicadas en Avenida El Bosque Norte 0123 oficina 402, Las Condes, ciudad de Santiago,
tiene lugar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “HOHNECK CHILE
S.A.”.
Ante la falta de los Directores, quienes no pudieron asistir, preside la Junta especialmente
designado para estos efectos don Diego Riquelme Ruiz y actúa como secretario el Gerente
General de la compañía don Jorge Espinosa Sepulveda.
PRIMERO: ASISTENCIA. Asisten personal o debidamente representados, accionistas que
reúnen la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, quienes firman la hoja de
asistencia que queda en poder del secretario, según el siguiente detalle:
Uno) HOHNECK S.A. representada por don Jorge Espinosa Sepulveda, por 14.772.442
acciones;
Dos) Tomas Guerrero Costa representado por Diego Riquelme Ruiz, por 1 acción.
En consecuencia, se encuentran presentes la totalidad de las acciones emitidas por la
sociedad y suscritas por los accionistas, las cuales se encuentran pagadas en su totalidad,
SEGUNDO. Calificación de Poderes,
Por la unanimidad de los accionistas se califican y aceptan los poderes presentados en la
presente Junta, quedando una copia de los mismos en manos del secretario,
TERCERO. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.-
Expone el Presidente que: (a) Con fecha 24 de Febrero de 2015, el Directorio de la Sociedad
acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el viernes 13 de marzo de 2015
A las 12:30 horas; (b) Teniendo la certeza de que asistirían a la presente Junta
personalmente o representados los accionistas dueños de la totalidad de las acciones como
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en el hecho ha ocurrido; (c) Se acordó omitir en consecuencia los trámites previstos para la
convocatoria según lo permiten los artículos cincuenta y nueve y sesenta de la Ley numero
dieciocho mil cuarenta y seis de los Estatutos; (d) Se encuentran presentes y/o
representados la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad y los representantes de
los accionistas han firmado la hoja de asistencia que queda en poder del secretario,
habiéndose aprobado los Poderes con que se encuentran representados los accionistas; (e)
No se registran movimientos en el registro de accionistas en los cinco días previos a la
celebración de la presente Junta; (f) Existe quórum para sesionar y adoptar válidamente
acuerdos en todas las materias que se traten en esta Junta al tenor de la convocatoria;
En consecuencia declara el Presidente formalmente constituida la presente Junta y abierta la
Sesión.
CUARTO. OBJETO DE LA JUNTA.-
El Presidente señala que esta Junta General Extraordinaria de Accionistas ha sido convocada
para adoptar acuerdos propios de la Junta Extraordinaria relacionados con el aumento de
Capital en su filial DUNVEGAN S.A. en Uruguay.
Los accionistas, una vez analizada la exposición del Presidente aprueban por unanimidad el
orden del día propuesto para ser conocido y analizado en esta Junta Extraordinaria.
Aumento de ital en filial e in le nuevo accioni:
El Presidente informa a la Junta que el Directorio con fecha 24 de febrero recibió una
comunicación de parte de su filial en Uruguay, respecto de la posibilidad de realizar un
aumento de capital en dicha sociedad y aprobar el ingreso de un nuevo accionista, para lo
cual se fijo una Junta de Accionistas para el día 16 de marzo de 2015. No obstante, con
posterioridad se informó al Directorio que por motivos de la administración, la Junta de
Accionistas se realizará el día 19 o 20 de marzo en fecha por confirmar.
Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente señala que el Directorio propuso no suscribir parte
del aumento de capital en Dunvegan S.A., considerando que por el momento la compañía no
tiene dentro de sus planes aumentar sus negocios en dicho país y aunque esta opción pueda
disminuir su participación en su filial, dicha situación no le producirá perjuicio patrimonial
alguno. Asimismo y como consecuencia de lo anterior se propone que la Junta apruebe
renunciar a su derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones por el aumento de
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capital y asimismo aprobar el ingreso de un nuevo accionista quien procederá a suscribir la
totalidad del aumento de capital a aprobar.
Luego de deliberar, los accionistas por unanimidad resuelven lo siguiente:
1. Aprobar el aumento de capital en la sociedad Dunvegan S.A. en los términos que se
propongan en la Junta de Accionista a celebrarse dentro de marzo de 2015. Las
condiciones de dicho aumento serán informadas al Directorio en la sesión que
corresponda.
2. Renunciar al derecho preferente a suscribir las acciones derivadas del aumento de
capital a efectuar en Dunvegan S.A.
3. Aprobar el ingreso de un nuevo accionista en Dunvegan S.A., con el propósito que
suscriba la totalidad de las acciones producto del aumento de capital.
4. Otorgar a todos los Directores las facultades suficientes para suscribir los
documentos que sean necesarios destinados a materializar el aumento de capital en
Dunvegan S.A., y/o a que deleguen dichas facultades en las personas que así lo
requieran para el cumplimiento de lo aprobado en la presente Junta, sin perjuicio
que dichos poderes sean luego confirmados en la Sesión de Directorio
correspondiente.
QUINTO: Otras materias:
El Presidente ofrece la palabra a los presentes que desearan referirse a cualquier otra
materia de interés para la sociedad, sin que se produjera ninguna intervención de los
presentes.
SEXTO.- Firma del Acta.
Se acordó la vigencia inmediata de los acuerdos una vez firmada el Acta. Se resolvió también
que el Acta de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas sea suscrita por todos los
asistentes a la reunión y el Secretario.
SEPTIMO.- PODERES.-
La Junta faculta para el caso que sea necesario a don Diego Riquelme Ruiz, Andrés Rieutord
Rosenfeld y/o Karina Ormaza Velásquez, para que procedan a reducir la presente acta en
todo o en parte a escritura pública, para requerir y firmar las inscripciones, publicaciones y
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anotaciones que sean procedentes y para introducir las modificaciones complementaciones o
enmiendas que sean necesarias, sin limitación o exclusión alguna, incluyéndose al efecto,
escrituras aclaratorias, complementarias o rectificatorias con expresa facultad de sanear
cualquier error o vicio conforme a las disposiciones de la Ley número diecinueve mil
cuatrocientos noventa y nueve.
Asimismo se faculta a Diego Riquelme Ruiz, Karina Ormaza Velásquez y/o Andrés Rieutord
Rosenfeld, para que cualquiera de ellos indistintamente concurran ante el Servicio de
Impuestos Internos y efectúen en representación de la sociedad todos los trámites,
presentaciones y demás gestiones que sean necesarias para dar aviso de las modificaciones
que por este acto se han acordado, pudiendo al efecto firmar los formularios o resguardos
que le sean solicitados.
Se puso fin a la Junta sen las 13:30 horas
p. TOMAS GUERRERO COSTA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=10f3e171e65b2f4bc6d48a2e6430c54bVFdwQmVFNVVRWHBOUkVGNlRWUm5kMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
