Resumen corto:
Hipotecaria Security S.A. aprobó el 28/08/2024 su Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, limitando operaciones a un 10% del activo. Vigencia desde el 01/09/2024. Más info en https://www.hipotecariasecurity.cl.
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Santiago, 28 de agosto de 2024.
HECHO ESENCIAL HIPOTECARIA SECURITY S.A.
Señora
Solange Bernstein Jáuregui Presidente del Consejo
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas.
De nuestra consideración,
Por medio de la presente, de conformidad a la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y demás normativa vigente, debidamente facultado al efecto, me dirijo a Ud. con el objeto de comunicarle en carácter de Hecho Esencial respecto de Hipotecaria Security S.A., (la Sociedad) lo siguiente:
De conformidad con lo dispuesto en el literal b) del inciso 2* del artículo 147 de la Ley N?
18.046 sobre Sociedades Anónimas, y la Norma de Carácter General N* 501, el Directorio de la Sociedad, en su sesión ordinaria celebrada el día 28 de agosto en curso, acordó por unanimidad actualizar y aprobar la Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, copia de la cual se adjunta a la presente.
La Política aprobada queda a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad y en el sitio web https:www.hipotecariasecurity.cl
Saluda muy atentamente a Usted, CT) ar pd os Ricardo Hederta González
Gerenté General Hipotecaria Security S.A.
Ny, 0
HIPOTECARIA SECURITY S.A.
POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS
APROBADA POR EL DIRECTORIO DE HIPOTECARIA SECURITY S.A. EN SESION DE FECHA 28 de agosto de 2024.
Í. OBJETIVO
El propósito de la Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas (la “Política”) es determinar las operaciones que, por ser ordinarias en consideración al giro social de Hipotecaria Security S.A. (la “Sociedad” o La Hipotecaria), pueden ejecutarse de conformidad a lo establecido en el artículo 147 de la Ley 18.046.
La presente Política se emite en cumplimiento de las disposiciones contenidas en el citado Artículo 147 de la Ley 18.046 y en la Norma de Carácter General N* 501 (“NCG 301”) de la Comisión para el Mercado Financiero.
2. FECHA DE APROBACIÓN Y MODIFICACIONES
Esta Política fue aprobada inicialmente por el Directorio de la Sociedad, en sesión de fecha 26 de mayo de 2023 y luego revisada, modificada y aprobada por el Directorio en sesión del día [__] de agosto de 2024.
3. ALCANCE
El alcance de esta Política incluye todas las operaciones ordinarias que la Sociedad realice con sus personas relacionadas, en consideración a su giro y que sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de ésta.
4. RESPONSABILIDAD
Las disposiciones, responsabilidades en la ejecución y mantenimiento de la presente Política recaen en el Directorio de la Sociedad y en las gerencias designadas por el Directorio. Sin embargo, su aplicación no se limita sólo a ellas, e incluye a todas aquellas personas que se puedan ver involucradas en Operaciones con partes relacionadas.
3, JUSTIFICACIÓN DE LA POLÍTICA
El Directorio de la Sociedad ha definido contar con una Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas como parte de una estrategia clave para proteger los intereses de sus accionistas, fomentar la transparencia y buenas prácticas de responsabilidad corporativa, mitigar eventuales conflictos de interés, proteger el patrimonio social y contribuir al cumplimiento de las regulaciones y normativa vigente. Esta política permitirá hacer más eficiente la actividad del directorio y reservar a su conocimiento. aquellas Operaciones con partes relacionadas que sean relevantes, sin perjuicio que este pueda conocer cualquiera de estas operaciones, cuando lo estime conveniente.
Teniendo presente las circunstancias particulares del mercado donde la Sociedad desarrolla sus actividades, ésta mantiene relaciones comerciales con diversas partes relacionadas que también participan de este mercado, como proveedores y clientes, los cuales para la Sociedad presentan las mejores condiciones de mercado en calidad, precio y disponibilidad para desarrollar sus procesos empresariales, de forma de otorgar siempre los mejores resultados para sus accionistas.
6. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR LAS OPERACIONES PARA SER REALIZADAS EN VIRTUD DE ESTA POLÍTICA
Se entenderá por operaciones habituales de Hipotecaria Security S.A. aquellas que ésta realice corrientemente con partes relacionadas dentro de su giro social y que sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad, con independencia de su duración. Estas Operaciones habituales podrán desarrollarse con sus filiales, coligadas, entidades con participación de directores, accionistas yo ejecutivos principales.
En todo caso, las operaciones con partes relacionadas que sean ordinarias en consideración al giro social y que se enmarquen en la presente Política, deberán tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
6.1 CONTRAPARTES DE LAS OPERACIONES:
Para efectos de esta Política, serán consideradas contrapartes todas las empresas relacionadas al mismo grupo empresarial, (Grupo Security) y las transacciones descritas en el 6.3.-
Entre las entidades que conforman el Grupo Empresarial se encuentran las siguientes:
a) Grupo Security S.A.
b) Seguros Vida Security Previsión S.A.
c) Banco Security
d) Securitizadora Security S.A.
e) Administradora General de Fondos Security
f) Inmobiltaria Security S.A. y filiales
2) Inmobiliaria CasaNuestra S.A.
62 MONTO MAXIMO POR OPERACIÓN:
El Directorio ha determinado establecer como límite máximo para que las operaciones con partes relacionadas sean consideradas en el marco de la Política de Habitualidad, a todo acto o contrato que supere el 10% del activo de la Sociedad.
6.3 DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES ORDINARIAS Y HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS EN CONSIDERACIÓN AL GIRO Y ACTIVIDADES COMERCIALES DE LA SOCIEDAD:
A título ilustrativo, y sin que lo anterior implique limitación, serán consideradas ordinarias aquellas operaciones habituales y ordinarias en consideración al giro de la Sociedad, que realice con partes relacionadas y que involucren: (a) Compraventa de Mutuos Hipotecarios Endosados emitidos por cuenta propia o de terceros y la cesión de éstos mediante el mecanismo de endoso.
(b) Otorgamiento por cuenta, de mutuos hipotecarios endosables.
(c) Celebración de contratos de venta y administración de mutuos hipotecarios endosables y leasings inmobiliarios o carteras de éstos; y la contratación de servicios asociados.
(d) Contratación de asesorías yo servicios inmobiliarios (e) Contratación de servicio de corretaje de seguros.
(£) Contratación de asesorías o servicios en materias financieras, económicos, riesgo, auditoría, marketing, operacionales, administrativas, legales, informáticas, recursos humanos, y de sistemas, contables y tributarias, u otras.
(2) Otorgamiento y contracción de Seguros de Desgravamen y otros seguros asociados a créditos otorgados a clientes de la empresa.
(h) Contratación de servicios de comercialización, intermediación, custodia, cobranza, distribución de productos, para el otorgamiento de créditos.
(1) Contratación de Seguros de Vida y Salud.
(3) Dar y tomar en arriendo de toda clase de bienes raíces.
(k) Inversión en sociedades e inversión en valores.
(1) Contratación de cuentas corrientes y líneas de crédito.
(m) Contratación de servicios de viajes, pasajes y hotelería.
(n) Dar y tomar en arriendo de toda clase de bienes raíces.
Adicionalmente, para ser consideradas ordinarias, las Operaciones, además, deberán:
(1) Tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración;
(11) Ser recurrentes y, por ende: o haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, o o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y
(11) No tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad. Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputará que tienen un efecto relevante en la Sociedad: 1) las Operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la Sociedad o en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
Sin perjuicio de todo lo anterior, la Sociedad sólo podrá realizar operaciones con partes relacionadas cuando éstas se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado.
7. MECANISMOS DE CONTROL
Se ha definido mantener un control de identificación, verificación, aprobación y registro de las operaciones con partes relacionadas que estará a cargo de la Gerencia de Administración y Finanzas.
$. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO
El Directorio de la Sociedad ha designado al Oficial de Cumplimiento de la Sociedad, como responsable de verificar y comprobar los mecanismos de control que ha establecido Hipotecaria Security, conforme a lo señalado en el numeral precedente.
El Oficial de Cumplimiento, cuenta con un alto grado de autonomía e independencia y responde directamente a la alta administración de la empresa, informara a su vez, en forma periódica al Directorio, sobre el cumplimiento de los mecanismos de control. La periodicidad establecida por el Directorio para que le sean reportados los resultados de la verificación de los controles establecidos por la Sociedad será al menos semestralmente.
9. DEL REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
La Sociedad, deberá elaborar y difundir un reporte semestral de las operaciones con partes relacionadas, que hubiere efectivamente celebrado durante el semestre respectivo, independiente que se hayan o no realizado al amparo de esta Política de Habitualidad. No será necesario incluir en dicho reporte las operaciones con partes relacionadas que una filial de la Sociedad ya hubiere difundido en el reporte que hubiere generado de conformidad con lo establecido en la NCG 501.
El reporte deberá ajustarse al contenido especificado en el Anexo de la NCG 501 (según pueda ser modificado o reemplazado en el futuro).
El Directorio de la sociedad ha designado a la Gerencia de Administración y Finanzas de la sociedad, como responsable del registro, revelación y divulgación de las operaciones relacionadas sean habituales o noO, conforme lo establece la normativa vigente.
10. VIGENCIA Las disposiciones contenidas en la presente Política comenzarán a regir a contar del 01 de septiembre de 2024.
11, DIVULGACIÓN El texto íntegro y actualizado de la presente Política será publicado en el sitio web de Hipotecaria Security
S.A. https:www.hipotecariasecurity.cl, y quedará asimismo a disposición de los accionistas en las oficinas principales de la misma, actualmente ubicadas en Calle Alcántara 200, oficina 802, comuna de Las Condes, Santiago.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d1f67e12d01aa95fc81f7f7564d1b1b5VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRWUkplRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724856601
