Resumen corto:
Junta Accionistas Hipotecaria Concreces S.A. en La Serena el 30/04/2024: Asisten 940.078 acciones, Servicios Financieros Concreces S.A. con 921.277 acciones (98%). Aprueban Balance General, designan a RSM Chile Auditores Ltda. como auditores externos 2023. No reparten utilidades, acuerdos se reducen a escritura pública.
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ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS “HIPOTECARIA CONCRECES S.A.”
En la Serena a 30 de abril del año 2024 siendo las 10:00 horas, en Manuel Antonio Matta 221, comuna de La Serena, con la asistencia de doña María Alejandra Mas Valdés quien concurre en representación de SERVICIOS FINANCIEROS CONCRECES S.A, y de “INVERSIONES SAN CARLOS LIMITADA” y de don Daniel Sebastián Mas Valdés, quien concurre en representación “INVERSIONES ECOMAC TRES SpA.”, se celebró Junta Ordinaria de accionistas de “HIPOTECARIA CONCRECES S.A.””.
Preside la asamblea don Daniel Sebastián Mas Valdés
Actúa como secretario por acuerdo de los accionistas doña María Alejandra Mas Valdés.
Los concurrentes convienen en dejar establecido lo siguiente:
I.- ACCIONES PRESENTES:
A la junta asisten representadas la totalidad de las novecientas cuarenta mil setenta y ocho acciones de la sociedad, conforme al Registro de Accionistas, cuyos titulares son:
a).- Servicios Financieros Concreces S.A., titular de novecientas veintiuno mil doscientas setenta y siete acciones equivalentes al 98% del total de las acciones emitidas.
b).- “Inversiones San Carlos Limitada” titular de catorce mil cuatrocientas setenta v siete acciones equivalentes al 1,54% del total de las acciones emitidas.
c.)- “Inversiones Ecomac Tres SpA. titular de cuatromil trescientas veinticuatro acciones equivalentes al 0,46% del total de las acciones emúitidas.
IL- CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES PREVIAS Y TRÁMITES PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.
Uno.- La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, por lo cual se omitió la publicación de aviso de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Dos.- Conforme a lo establecido en el artículo ciento seis del Reglamento de Sociedades Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia en la forma que determina dicha disposición, documento que se archivará en las dependencias de la Sociedad.
Tres.- Se dio lectura al Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas anterior, la cual fue aprobada sin observaciones.
IN.- CALIFICACIÓN DE PODERES:
Se conviene dejar constancia de las siguientes representaciones:
a.- Doña Maria Alejandra Mas Valdés que concurre por las siguientes sociedades accionistas:
– Por Inversiones San Carlos Limitada cuyo poder consta de la escritura pública de fecha 31 de Octubre del año 2018 otorgada en la notaría de Coquimbo de don
Claudio Barrera Eyzaguirre.
– Por Servicios Financieros Concreces S.A.__cuyo poder consta de la escritura pública de fecha 25 de Noviembre del
Serena de don Oscar Fernández Mora.
o 206, otorgada en la notaría de La
b.- Don Danicl Scbastián Mas Valdés quicn concurre por las siguientes sociedades accionistas:
– Por Inversiones Ecomac Tres SpA. cuyo poder consta de la escritura pública de fecha 15 de Febrero del año 2021 otorgada en la Notaría de Santiago de don
Cosme Gomila Gatica.
Revisados los poderes presentados por los representantes de los accionistas, se estima que los mismos sc cncucntran ajustados a derccho. Se deja expresa constancia que ningún accionista solicitó por escrito que se efectuara un procedimiento de calificación de los poderes. En razón de lo anterior, la Junta, por unanimidad de los presentes en la sala, acordó tener tales poderes por aceptados, sin perjuicio de lo cual ellos se mantendrán archivados en la Sociedad.
IV.- TABLA
1.- Pronunciarse sobre el Balance General, el Estado de Resultados y el Informe de los Auditores Externos, sobre los estados fimancieros presentados por la Administración
2.- Distribución de las utilidades de la sociedad
3.- Nombramiento de auditores externos
4.-Tratar las demás materias de interés social, de competencia de la Junta Ordinaria conforme a la ley y a los estatutos sociales
V.- DESARROLLO DE LA JUNTA
1.- PRONUNCIARSE SOBRE _EL BALANCE GENERAL, EL _ ESTADO DE RESULTADOS Y EL INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS, SOBRE LOS_ ESTADOS FINANCIEROS PRESENTADOS POR LA ADMINISTRACIÓN,
El señor Presidente expresa que corresponde pronunciarse sobre el Balance
General, el Estado de Resultados y el Informe de los Auditores Externos, al 31 de diciembre de 2023. Indica que sc ha entregado a cada accionista un cjemplar de cada uno de los documentos mencionados objeto de análisis.
Sobre esta materia el señor Presidente de la sociedad cita especialmente la opinión formulada por los auditores externos RSM CHILE, sobre los estados financieros presentados por la administración:
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros adjuntos de Hipotecaria Concreces $.A., que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2023 y 2022 y los correspondientes estados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y las correspondientes notas a los estados financieros.
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Hipotecaria Concreces S.A. al 31 de diciembre de 2023 y 2022 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas s, de acuerdo con las instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera de la Comisión para el Mercado
Financiero descritas en Nota 2.
Base para la opinión
Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile. Nuestras responsabilidades de acuerdo a tales normas se describen, posteriormente, en los párrafos bajo la sección Responsabilidades del auditor por la auditoria de los estados financieros del presente informe. De acuerdo a los requerimientos éticos pertinentes para nuestras auditorías de los estados financieros se nos requiere ser independientes de Hipotecaria Concreces S.A. y cumplir con las demás responsabilidades éticas de acuerdo a tales requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.
Responsabilidades de la Administración por los estados financieros
1 La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las instrucciones y normas de preparación y presentación la información financiera de la Comisión para el Mercado Financiero descritas en Nota 2. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.
Al preparar los estados financieros la Administración es requerida que evalúe si existen hechos o circunstancias, que, considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Hipotecaria Concreces S.A. para continuar como una empresa en marcha por al menos los doce meses siguientes a partir del final del periodo sobre el que se informa, sin limitarse a dicho periodo.
Responsabilidades del auditor por la auditoría de los estados financieros
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable que los estados financieros como un todo, están exentos de representaciones incorrectas significativas, debido a fraude o error, y emitir un informe del auditor que incluya nuestra opinión. Una seguridad razonable, es un alto, pero no absoluto, nivel de seguridad y, por lo tanto, no garantiza que una auditoría realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile siempre detectará una representación incorrecta significativa cuando ésta exista. El riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a fraude es mayor que el riesgo de no detectar una representación incorrecta significativa debido a un error, ya que el fraude puede involucrar colusión, falsificación, omisiones intencionales, ocultamiento, representaciones inadecuadas o hacer caso omiso de los controles por parte de la Administración. Una representación incorrecta se considera significativa sí, individualmente, o en su sumatoria, éstas podrían influir el juicio que un usuario razonable realiza a base de estos estados financieros.
Como parte de una auditoria realizada de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile, nosotros: , Ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos nuestro escepticismo profesional durante toda la auditoría.
. Identificamos y evaluamos los riesgos de representaciones incorrectas ñ significativas de los estados financieros, ya sea, debido a fraude o error, diseñamos y realizamos procedimientos de auditoría en respuesta a tales riesgos. Tales procedimientos incluyen el examen, a base de pruebas, de la evidencia con respecto a los montos y revelaciones en los estados financieros.
. Obtenemos un entendimiento del control interno pertinente para una auditoría con el objeto de diseñar procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Hipotecaria Concreces S.A. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión.
. Evaluamos lo apropiado que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración. así como evaluamos lo apropiado de la presentación general de los estados financieros.
. Concluimos si a nuestro juicio existen hechos o circunstancias, que, considerados como un todo, originen una duda sustancial acerca de la capacidad de Hipotecaria Concreces S.A. para continuar como una empresa en marcha por un período de tiempo razonable.
Se nos requiere comunicar a los responsables del Gobierno Corporativo, entre otros asuntos, la oportunidad y el alcance planificados de la auditoria, y los hallazgos significativos de la auditoría incluyendo, cualquier deficiencia significativa y debilidad importante del control interno que identificamos durante nuestra auditoria.
2.- DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES DE LA SOCIEDAD.
El señor presidente, expone a los accionistas los antecedentes financieros de la sociedad para deliberar sobre el reparto de utilidades. Hecha la exposición, los accionistas, por unanimidad, acuerdan no repartir utilidades.
3.- NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS.
El señor Presidente hace presente que durante el ejercicio 2023 actuaron como auditores externos RSM Chile Auditores Ltda.
El Presidente presenta a la Junta las diversas opciones de empresas que auditen la sociedad para el período correspondiente al 2024, así como también, los términos y condiciones de dicha contratación.
Se debate el punto y se acuerda por unanimidad designar a RSM Chile
Auditores Ltda. como auditores externos para el ejercicio 2023.
4.- TRATAR LAS DEMÁS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL, DE COMPETENCIA DE LA JUNTA ORDINARIA CONFORME A LA LEY Y A LOS ESTATUTOS SOCIALES.
4.1. Cuenta de las operaciones realizadas por la empresa a que se refiere el artículo 44 de la ley 18.046.
El Presidente, informa a la Junta respecto de las operaciones realizadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 13.046, es decir, operaciones con entidades relacionadas.
Precisa que, para cada uno de los casos, la sociedad relacionada, la naturaleza de la relación, descripción de la transacción y los montos involucrados, se detallan en la Nota 12 Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas, realizada por los auditores externos, documento que fue entregado y es de conocimiento de los señores accionistas.
La Junta se da por informada de esta materia.
VI.- FIRMA DEL ACTA.
La asamblea, por la unanimidad de las acciones presentes, uerda que el acta de ‘ la junta de accionistas será suscrita por todos los asistentes.
| y
L VI.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS.
La Junta acordó, por unanimidad, llevar adelante los acuerdos adoptados en ella una vez que el acta se encuentre firmada por todas las personas facultadas para este propósito, sin esperar su aprobación por otra posterior.
Se acordó, asimismo, facultar al abogado don Alejandro Enrique Gastón de Iriartc Leiva para que reduzca a escritura pública, cn todo o en parte, cl acta de la presente Junta y efectúe todos los trámites, actuaciones y gestiones que fueren necesarias o convenientes para legalizar los acuerdos adoptados.
Por no haber otros asuntos que tratar, se pone término a la junta siendo las 11:00 horas.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS HIPOTECARIA CONCRECES S.A.
HOJA DE ASISTENCIA.
Fecha : 30 de Abril de 2024
Lugar : Manuel Antonio Matta 221, comuna de La Serena
DANIEL SEBASTIÁN MAS VALDÉS
p.p. INVERSIONES ECOMAC TRES SpA.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=62faaf7c68d13f9148377c2dd4d5e10bVFdwQmVVNUVRVEZOUkVrelRWUkZNRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1715723101
