ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />”HIPOTECARIA CONCRECES S.A.”<br /><br />En la Serena a 29 de Abril del año 2022 siendo las 10:00 horas, en Manuel Antonio<br />Matta 221, comuna de La Serena, con la asistencia de doña María Alejandra Mas Valdés<br />quien concurre en representación de “SERVICIOS FINANCIEROS CONCRECES<br />S.A.”, y de “INVERSIONES SAN CARLOS LIMITADA” y de don Daniel Sebastián<br />Mas Valdés, quien concurre en representación “INVERSIONES ECOMAC TRES<br />SpA.”, se celebró Junta Ordinaria de accionistas de “HIPOTECARIA CONCRECES<br />S.A.””.<br /><br />Preside la asamblea don Daniel Sebastián Mas Valdés<br /><br />Actúa como secretario por acuerdo de los accionistas doña María Alejandra Mas<br />Valdés.<br /><br />Los concurrentes convienen en dejar establecido lo siguiente:<br /><br />I.- ACCIONES PRESENTES:<br /><br />A la junta asisten representadas la totalidad de las novecientas cuarenta mil setenta y<br /><br />ocho acciones de la sociedad, conforme al Registro de Accionistas, cuyos titulares son:<br /><br />a).- “Servicios Financieros Concreces S.A.”, titular de novecientas veintiuno mil<br /><br />doscientas setenta y siete acciones equivalentes al 98% del total de las acciones emitidas.<br /><br />b).- “Inversiones San Carlos Limitada” titular de catorce mil cuatrocientas setenta y<br /><br />siete acciones equivalentes al 1,54% del total de las acciones emitidas.<br /><br />c.)- “Inversiones Ecomac Tres SpA.” titular de cuatro mil trescientas Veinticuatro<br /><br />acciones equivalentes al 0,46% del total de las acciones emitidas.<br /><br />H.- CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES PREVIAS Y TRÁMITES PARA LA<br />CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.<br /><br />Uno.- La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley<br />número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, por lo cual se omitió la publicación de aviso<br />de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a<br />esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto,<br /><br />conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.<br /><br />Dos.- Conforme a lo establecido en el artículo ciento seis del Reglamento de Sociedades<br />Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia en la forma<br />que determina dicha disposición, documento que se archivará en las dependencias de la<br /><br />Sociedad.<br /><br />Tres.- Se dio lectura al Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas anterior, la cual fue<br /><br />aprobada sin observaciones.<br />IIL- CALIFICACIÓN DE PODERES:<br />Se conviene dejar constancia de las siguientes representaciones:<br /><br />a.- Doña Maria Alejandra Mas Valdés que concurre por las siguientes sociedades<br /><br />accionistas:<br /><br />- Por Inversiones San Carlos Limitada cuyo poder consta de la escritura pública<br />de fecha 31 de Octubre del año 2018 otorgada en la notaría de Coquimbo de don<br /><br />Claudio Barrera Eyzaguirre.<br /><br />- Por Servicios Financieros Concreces S.A. cuyo poder consta de la escrituz<br />pública de fecha 25 de Noviembre del año 2016, otorgada en la notaría<br /><br />Serena de don Oscar Fernández Mora.<br /><br />b.- Don Daniel Sebastián Mas Valdés quien concurre por las siguientes sociedades<br /><br />accionistas:<br /><br />- Por Inversiones Ecomac Tres SpA. cuyo poder consta de la escritura pública de<br />fecha 15 de Febrero del año 2021 otorgada en la Notaría de Santiago de don<br /><br />Cosme Gomila Gatica.<br /><br />Revisados los poderes presentados por los representantes de los accionistas, se<br />estima que los mismos se encuentran ajustados a derecho. Se deja expresa constancia que<br />ningún accionista solicitó por escrito que se efectuara un procedimiento de calificación de<br />los poderes. En razón de lo anterior, la Junta, por unanimidad de los presentes en la sala,<br />acordó tener tales poderes por aceptados, sin perjuicio de lo cual ellos se mantendrán<br /><br />archivados en la Sociedad.<br /><br />IV.- TABLA<br /><br />1.- Pronunciarse sobre el Balance General, el Estado de Resultados y el Informe de<br />los Auditores Externos, sobre los estados financieros presentados por la<br />Administración<br /><br />2.- Distribución de las utilidades de la sociedad<br /><br />3.- Renovación del Directorio de la sociedad<br /><br />4.- Nombramiento de auditores externos<br /><br />5.-Tratar las demás materias de interés social, de competencia de la Junta Ordinaria<br /><br />conforme a la ley y a los estatutos sociales<br /><br />V.- DESARROLLO DE LA JUNTA<br /><br />1.- PRONUNCIARSE SOBRE EL BALANCE GENERAL, EL ESTADO DE<br />RESULTADOS Y EL INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS, SOBRE<br /><br />LOS ESTADOS FINANCIEROS PRESENTADOS POR LA<br />ADMINISTRACIÓN.<br /><br />El señor Presidente expresa que corresponde pronunciarse sobre el Balanc<br /><br />General, el Estado de Resultados y el Informe de los Auditores Externos, al 31 de<br />diciembre de 2021. Indica que se ha entregado a cada accionista un ejemplar de cada uno<br /><br />de los documentos mencionados objeto de análisis.<br /><br />Sobre esta materia el señor Presidente de la sociedad cita especialmente la opinión<br />formulada por los auditores externos RSM CHILE, sobre los estados financieros<br /><br />presentados por la administración:<br /><br />“Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros adjuntos de Hipotecaria<br />Concreces S.A., que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de<br />2021 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio<br />y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y las correspondientes notas a los<br /><br />estados financieros.<br /><br />Responsabilidad de la Administración por los estados financieros<br /><br />La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos<br />estados financieros de acuerdo con las instrucciones y normas de preparación y<br />presentación la información financiera de la Comisión para el Mercado Financiero<br />descritas en Nota 2. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y<br />mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable<br />de estados financieros que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya<br /><br />sea debido a fraude o error.<br /><br />Responsabilidad del auditor<br /><br />Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros<br />a base de nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con Normas de<br />Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y<br />realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad q,<br /><br />los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas.<br /><br />Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría<br />sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos<br />seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos<br />de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros, ya sea debido a<br />fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el<br />control interno pertinente para la preparación y presentación razonabie de los estados<br />Hnancieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean<br />apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la<br />efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de<br />opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de<br />contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contabies significativas<br />efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de<br /><br />los estados financieros.<br /><br />Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos cbtenido es suficiente y apropiada<br /><br />para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.<br /><br />Opinión<br /><br />En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en<br />todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Hipotecaria Concreces S.A. al<br />31 de diciembre de 2021 y los resultados de sus operacicnes y los flujos de efectivo por el<br />año terminado en esa fecha de acuerdo con las instrucciones y normas de preparación y<br />presentación de información financiera de la Comisión para el Mercado Financiero<br /><br />descritas en Nota 2.”<br /><br />2.- DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES DE LA SOCIEDAD.<br /><br />El señor presidente, expone a los accionistas los antecedentes financieros de la socieda:<br />para deliberar sobre el reparto de utilidades. Hecha la exposición, los accionistas, /por<br /><br />unanimidad, acuerdan no repartir utilidades.<br /><br />3.- RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD.<br /><br />El Presidente indicó que, en virtud a la renuncia acaecida de un miembro del<br />directorio, de conformidad al inciso final del artículo 32 de la Ley de Sociedades<br />Anónimas, se hace necesario proceder a la renovación de la totalidad de los miembros del<br />Directorio vigente y propone nombrar como nuevos miembros del Directorio a las<br /><br />siguientes personas, por el correspondiente período estatutario:<br /><br />Jerko Stambuk Ruiz<br />Jorge Jaramillo Vergara<br /><br />Gabriela Moraga Vega<br /><br />Sometida la materia a votación, se aprueba por la unanimidad de los accionistas,<br />revocar la totalidad de los miembros del directorio y aprobar el nombramiento de la lista<br /><br />propuesta como directores titulares para el siguiente periodo estatutario.<br /><br />El Presidente proclama elegidos a los directores mencionados.<br /><br />4.- NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS.<br /><br />El señor Presidente hace presente que durante el ejercicio 2021 actuaron como<br /><br />auditores externos RSM Chile Auditores y Consultores SpA.<br /><br />El Presidente presenta a la Junta las diversas opciones de empresas que auditen<br />la sociedad para el período correspondiente al 2022, así como también, los términos y<br /><br />condiciones de dicha contratación.<br /><br />Se debate el punto y se acuerda por unanimidad designar a RS<br /><br />Auditores y Consultores SpA. como auditores externos para el ejercicio 2022.<br /><br />5.- TRATAR LAS DEMÁS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL, DE<br />COMPETENCIA DE LA JUNTA ORDINARIA CONFORME A LA LEY Y A LOS<br />ESTATUTOS SOCIALES.<br /><br />5.1. Cuenta de las operaciones realizadas por la empresa a que se refiere el artículo<br /><br />44 de la ley 18.046.<br /><br />El Presidente, informa a la Junta respecto de las operaciones realizadas a que se<br /><br />refiere el artículo 44 de la Ley 18.046, es decir, operaciones con entidades relacionadas.<br />Precisa que, para cada uno de los casos, la sociedad relacionada, la naturaleza de la<br /><br />relación, descripción de la transacción y los montos involucrados, se detallan en la Nota 12<br /><br />“Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas”, realizada por los auditores<br /><br />externos, documento que fue entregado y es de conocimiento de los señores accionistas.<br /><br />La Junta se da por informada de esta materia.<br /><br />VI.- FIRMA DEL ACTA.<br />La asamblea, por la unanimidad de las acciones presentes, acuerda que el acta de<br /><br />la junta de accionistas será suscrita por todos los asistentes.<br /><br />VII.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y CUMPLIMIENTO DE<br />ACUERDOS.<br /><br />La Junta acordó, por unanimidad, llevar adelante los, acuerdos adoptados en ella<br />una vez que el acta se encuentre firmada por todas las personas facultadas para este<br /><br />propósito, sin esperar su aprobación por otra podia<br /><br />Se acordó, asimismo, facultar al abogado don Alejandro Enrique Gastón de<br />Iriarte Leiva para que reduzca a escritura pública, en todo o en parte, el acta de la<br />presente Junta y efectúe todos los trámites, actuaciones y gestiones que fueren<br /><br />necesarias o convenientes para legalizar los acuerdos adoptados.<br /><br />Por no haber otros asuntos que tratar, se pone término a la junta siendo las 11:00<br /><br />horas.<br /><br />NIEL SEBASTIÁN MAS VALDÉS<br /><br />-p. INVERSIONES ECOMAC T SpA.<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a2c3f443b7bb8cc745ed19d6075008a8VFdwQmVVMXFRVEZOUkVsM1RWUmplRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108”>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a2c3f443b7bb8cc745ed19d6075008a8VFdwQmVVMXFRVEZOUkVsM1RWUmplRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>
HIPOTECARIA CONCRECES S.A. 2022-05-24 T-09:13
H
