Resumen corto:
ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS “HIPOTECARIA CONCRECES S.A.” En la Serena a 29 de Abril del año 2022 siendo las 10:00 horas, en Manuel Antonio Matta 221, comuna de La Serena, con la asistencia de doña María Alejandra Mas Valdés quien concurre en representación de SERVICIOS FINANCIEROS CONCRECES
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ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS “HIPOTECARIA CONCRECES S.A.”
En la Serena a 29 de Abril del año 2022 siendo las 10:00 horas, en Manuel Antonio Matta 221, comuna de La Serena, con la asistencia de doña María Alejandra Mas Valdés quien concurre en representación de SERVICIOS FINANCIEROS CONCRECES
S.A., y de “INVERSIONES SAN CARLOS LIMITADA” y de don Daniel Sebastián Mas Valdés, quien concurre en representación “INVERSIONES ECOMAC TRES SpA.”, se celebró Junta Ordinaria de accionistas de “HIPOTECARIA CONCRECES
S.A.””.
Preside la asamblea don Daniel Sebastián Mas Valdés
Actúa como secretario por acuerdo de los accionistas doña María Alejandra Mas Valdés.
Los concurrentes convienen en dejar establecido lo siguiente:
I.- ACCIONES PRESENTES:
A la junta asisten representadas la totalidad de las novecientas cuarenta mil setenta y ocho acciones de la sociedad, conforme al Registro de Accionistas, cuyos titulares son:
a).- Servicios Financieros Concreces S.A., titular de novecientas veintiuno mil doscientas setenta y siete acciones equivalentes al 98% del total de las acciones emitidas.
b).- “Inversiones San Carlos Limitada” titular de catorce mil cuatrocientas setenta y siete acciones equivalentes al 1,54% del total de las acciones emitidas.
c.)- “Inversiones Ecomac Tres SpA. titular de cuatro mil trescientas Veinticuatro acciones equivalentes al 0,46% del total de las acciones emitidas.
H.- CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES PREVIAS Y TRÁMITES PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.
Uno.- La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, por lo cual se omitió la publicación de aviso de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Dos.- Conforme a lo establecido en el artículo ciento seis del Reglamento de Sociedades Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia en la forma que determina dicha disposición, documento que se archivará en las dependencias de la
Sociedad.
Tres.- Se dio lectura al Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas anterior, la cual fue aprobada sin observaciones.
IIL- CALIFICACIÓN DE PODERES: Se conviene dejar constancia de las siguientes representaciones:
a.- Doña Maria Alejandra Mas Valdés que concurre por las siguientes sociedades accionistas:
– Por Inversiones San Carlos Limitada cuyo poder consta de la escritura pública de fecha 31 de Octubre del año 2018 otorgada en la notaría de Coquimbo de don
Claudio Barrera Eyzaguirre.
– Por Servicios Financieros Concreces S.A. cuyo poder consta de la escrituz pública de fecha 25 de Noviembre del año 2016, otorgada en la notaría
Serena de don Oscar Fernández Mora.
b.- Don Daniel Sebastián Mas Valdés quien concurre por las siguientes sociedades accionistas:
– Por Inversiones Ecomac Tres SpA. cuyo poder consta de la escritura pública de fecha 15 de Febrero del año 2021 otorgada en la Notaría de Santiago de don
Cosme Gomila Gatica.
Revisados los poderes presentados por los representantes de los accionistas, se estima que los mismos se encuentran ajustados a derecho. Se deja expresa constancia que ningún accionista solicitó por escrito que se efectuara un procedimiento de calificación de los poderes. En razón de lo anterior, la Junta, por unanimidad de los presentes en la sala, acordó tener tales poderes por aceptados, sin perjuicio de lo cual ellos se mantendrán archivados en la Sociedad.
IV.- TABLA
1.- Pronunciarse sobre el Balance General, el Estado de Resultados y el Informe de los Auditores Externos, sobre los estados financieros presentados por la Administración
2.- Distribución de las utilidades de la sociedad
3.- Renovación del Directorio de la sociedad
4.- Nombramiento de auditores externos
5.-Tratar las demás materias de interés social, de competencia de la Junta Ordinaria conforme a la ley y a los estatutos sociales
V.- DESARROLLO DE LA JUNTA
1.- PRONUNCIARSE SOBRE EL BALANCE GENERAL, EL ESTADO DE RESULTADOS Y EL INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS, SOBRE
LOS ESTADOS FINANCIEROS PRESENTADOS POR LA ADMINISTRACIÓN.
El señor Presidente expresa que corresponde pronunciarse sobre el Balanc
General, el Estado de Resultados y el Informe de los Auditores Externos, al 31 de diciembre de 2021. Indica que se ha entregado a cada accionista un ejemplar de cada uno de los documentos mencionados objeto de análisis.
Sobre esta materia el señor Presidente de la sociedad cita especialmente la opinión formulada por los auditores externos RSM CHILE, sobre los estados financieros presentados por la administración:
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros adjuntos de Hipotecaria Concreces S.A., que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2021 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las instrucciones y normas de preparación y presentación la información financiera de la Comisión para el Mercado Financiero descritas en Nota 2. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros a base de nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad q, los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas.
Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonabie de los estados Hnancieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contabies significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos cbtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Hipotecaria Concreces S.A. al 31 de diciembre de 2021 y los resultados de sus operacicnes y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha de acuerdo con las instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera de la Comisión para el Mercado Financiero descritas en Nota 2.
2.- DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES DE LA SOCIEDAD.
El señor presidente, expone a los accionistas los antecedentes financieros de la socieda: para deliberar sobre el reparto de utilidades. Hecha la exposición, los accionistas, por unanimidad, acuerdan no repartir utilidades.
3.- RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD.
El Presidente indicó que, en virtud a la renuncia acaecida de un miembro del directorio, de conformidad al inciso final del artículo 32 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace necesario proceder a la renovación de la totalidad de los miembros del Directorio vigente y propone nombrar como nuevos miembros del Directorio a las siguientes personas, por el correspondiente período estatutario:
Jerko Stambuk Ruiz Jorge Jaramillo Vergara
Gabriela Moraga Vega
Sometida la materia a votación, se aprueba por la unanimidad de los accionistas, revocar la totalidad de los miembros del directorio y aprobar el nombramiento de la lista propuesta como directores titulares para el siguiente periodo estatutario.
El Presidente proclama elegidos a los directores mencionados.
4.- NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS.
El señor Presidente hace presente que durante el ejercicio 2021 actuaron como auditores externos RSM Chile Auditores y Consultores SpA.
El Presidente presenta a la Junta las diversas opciones de empresas que auditen la sociedad para el período correspondiente al 2022, así como también, los términos y condiciones de dicha contratación.
Se debate el punto y se acuerda por unanimidad designar a RS
Auditores y Consultores SpA. como auditores externos para el ejercicio 2022.
5.- TRATAR LAS DEMÁS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL, DE COMPETENCIA DE LA JUNTA ORDINARIA CONFORME A LA LEY Y A LOS ESTATUTOS SOCIALES.
5.1. Cuenta de las operaciones realizadas por la empresa a que se refiere el artículo
44 de la ley 18.046.
El Presidente, informa a la Junta respecto de las operaciones realizadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046, es decir, operaciones con entidades relacionadas.
Precisa que, para cada uno de los casos, la sociedad relacionada, la naturaleza de la relación, descripción de la transacción y los montos involucrados, se detallan en la Nota 12
Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas, realizada por los auditores externos, documento que fue entregado y es de conocimiento de los señores accionistas.
La Junta se da por informada de esta materia.
VI.- FIRMA DEL ACTA.
La asamblea, por la unanimidad de las acciones presentes, acuerda que el acta de la junta de accionistas será suscrita por todos los asistentes.
VII.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS.
La Junta acordó, por unanimidad, llevar adelante los, acuerdos adoptados en ella una vez que el acta se encuentre firmada por todas las personas facultadas para este propósito, sin esperar su aprobación por otra podia
Se acordó, asimismo, facultar al abogado don Alejandro Enrique Gastón de Iriarte Leiva para que reduzca a escritura pública, en todo o en parte, el acta de la presente Junta y efectúe todos los trámites, actuaciones y gestiones que fueren necesarias o convenientes para legalizar los acuerdos adoptados.
Por no haber otros asuntos que tratar, se pone término a la junta siendo las 11:00 horas.
NIEL SEBASTIÁN MAS VALDÉS
-p. INVERSIONES ECOMAC T SpA.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a2c3f443b7bb8cc745ed19d6075008a8VFdwQmVVMXFRVEZOUkVsM1RWUmplRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
