ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
“HIPOTECARIA CONCRECES $.A.”
En la Serena a 30 de Abril del año 2021 siendo las 10:30 horas. en Manuel Antonio
Matta 221, comuna de La Serena, con la asistencia de doña María Alejandra Mas Valdés
quien concurre en representación de “SERVICIOS FINANCIEROS CONCRECES
S.A.”, y de “INVERSIONES SAN CARLOS LIMITADA” y de don Daniel Sebastián
Mas Valdés quien concurre en representación “INVERSIONES ECOMAC TRES
SpA.”, se celebró Junta Ordinaria de accionistas de “HIPOTECARIA CONCRECES
S.A.”!.
Preside la asamblea don Daniel Sebastián Mas Valdés
Actúa como secretario por acuerdo de los accionistas doña María Alejandra Mas
Valdés.
Los concurrentes convienen en dejar establecido lo siguiente:
I.- ACCIONES PRESENTES:
A la junta asisten representadas la totalidad de las novecientas cuarenta mil setenta y
ocho acciones de la sociedad, conforme al Registro de Accionistas, cuyos titulares son:
a).- “Servicios Financieros Concreces S.A.”, titular de novecientas veintiuno mil
doscientas setenta y siete acciones equivalentes al 98% del total de las acciones emitidas
b).- “Inversiones San Carlos Limitada” titular de catorce mil cuatrocientas setenta y
siete acciones equivalentes al 1,54% del total de las acciones emitidas
c.)- “Inversiones Ecomac Tres SpA.” titular de cuatro mil Áresciéntas veinticuatro
acciones equivalentes al 0,46% del total de las acciones emitidag.
11.- CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES PREVIAS Y TRÁMITES PARA LA
CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.
AE ATIÓN DE LA JUNTA.
Uno.- La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley
número 18,046 sobre Sociedades Anónimas. por lo cual se omitió la publicación de avisos
de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a
esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto,
conforme lo permite el artículo sesenta de la 1 ey N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Dos.- Conforme a lo establecido en el artículo ciento seis del Reglamento de Sociedades
Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia en la forma
que determina dicha disposición, documento que se archivará en las dependencias de la
Sociedad.
Tres.- Se dio lectura al Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas anterior. la cual. fue
aprobada sin observaciones.
HI.- CALIFICACIÓN DE PODERES:
Se conviene dejar constancia de las siguientes representaciones:
a.- Doña Maria Alejandra Mas Valdés que concurre por las siguientes sociedades
accionistas:
– – Por Inversiones San Carlos Limitada cuyo poder consta de la escritura pública
de fecha 31 de Octubre del año 2018 otorgada en la notaría de Coquimbo de don
Claudio Barrera Eyzaguirre.
– Por Servicios Financieros Concreces S.A. cuyo poder consta de la escritura
pública de fecha 25 de Noviembre deyaña 2016, otorgada en la notaría de La
Serena de don Oscar Fernández Mora,
b.- Don Daniel Sebastián Mas Valdés quien concurre por las siguientes sociedades
accionistas:
– – Por Inversiones Ecomac Tres SpA. cuyo poder consta de la escritura pública de
fecha 15 de Febrero del año 2021 otorgada en la Notaría de Santiago de don
Cosme Gomila Gatica.
Revisados los poderes presentados por los representantes de los accionistas. se
estima que los mismos se encuentran ajustados a derecho. Se deja expresa constancia que
ningún accionista solicitó por escrito que se efectuara un procedimiento de calificación de
los poderes. En razón de lo anterior, la Junta, por unanimidad de los presentes en la sala,
acordó tener tales poderes por aceptados, sin perjuicio de lo cual ellos se mantendrán
archivados en la Sociedad.
IV.- TABLA
1.- Pronunciarse sobre el Balance General, el Estado de Resultados y el Informe de
los Auditores Externos, sobre los estados financieros presentados por la
Administración.
2.- Distribución de las utilidades de la sociedad.
3.- Renovación del Directorio de la sociedad.
4.- Nombramiento de auditores externos.
5.-Tratar las demás materias de interés social, de competencia de la Junta Ordinaria
conforme a la ley y a los estatutos sociales.
V.- DESARROLLO DE LA JUNTA
1.- PRONUNCIARSE SOBRE EL BALANCE GENERAL, EL ESTADO DE
RESULTADOS Y EL INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS, SOBRE
LOS ESTADOS FINANCIEROS PRESENTADOS POR LA
ADMINISTRACIÓN.
El señor Presidente expresa que corresponde pronunciarse sobre el Palance
xx
/ General, el Estado de Resultados y el Informe de los Auditores Externos. al 31 de
diciembre de 2020. Indica que se ha entregado a cada accionista un ejemplar de cada uno
/ de los documentos mencionados objeto de análisis.
Sobre esta materia el señor Presidente de la sociedad cita especialmente la opinión
formulada por los auditores externos Ernst £ Young, sobre los estados financieros
presentados por la administración:
“Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros adjuntos de Hipotecaria
Concreces S.A., que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de
2020 y 2019, y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el
patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y las
correspondientes notas a los estados financieros.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos
estados financieros de acuerdo con las instrucciones y normas de preparación y
presentación de información financiera de la Comisión para el Mercado Financiero
descritas en Nota 2. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención
de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados
financieros que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido
a fraude o error.
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros
a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con Normas de
Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y
realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que
los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas.
Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría
sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de
representaciones incorrecta significativas de los estados financieros, ya sea debido fá
fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considerfi el
control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados
financieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean
apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la
efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de
opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de
contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas
efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de
los estados financieros.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada
para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en
todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Hipotecaria Concreces S.A. al
31 de diciembre de 2020 y 2019, y los resultados de sus operaciones y los flujos de
efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con las instrucciones y
normas de preparación y presentación. ”
2.- DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES DE LA SOCIEDAD.
El Señor Presidente señala que, de acuerdo a los antecedentes financieros de la sociedad,
las utilidades acumuladas de la empresa al 31 de Diciembre de 2020, previa absorción de
las pérdidas, asciende a la suma de diecisiete millones setecientos cuarenta y seis mil
cuatrocientos setenta y cuatro pesos ($ 17.746.474).
De acuerdo a los antecedentes financieros indicados, se propone repartir a los accionistas
la cantidad de once millones seiscientos veintisiete mil ochocientos treinta y cuatro
pesos ($11.627.834) como dividendo definitivo, con cargo a resultados acumulados de
ejercicios anteriores. De esta forma, se reparte como dividendos un total de doce coma
cuatro pesos por acción ($ 12,4 por acción).
La Junta, tras una breve deliberación, por unanimidad, acuerda distribuir entre
accionistas al 31 de Diciembre de 2020 como dividendo con cargo a las utilidades
acumuladas al 31 de Diciembre de 2020, la suma de once millones seiscientos veintisiete
mil ochocientos treinta y cuatro pesos ($11.627.834) en proporción al número de
acciones que cada uno posee en la sociedad.
El acuerdo adoptado será materializado por el Gerente General de la sociedad
determinando el monto a que asciende el dividendo correspondiente a cada uno de los
accionistas a prorrata del número de acciones de que sea titular a esa fecha, a razón de doce
coma cuatro pesos por acción ($ 12,4 por acción).
3.- RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD.
El Presidente hace presente que producto de la reducción de miembros del
directorio. en virtud del acuerdo alcanzado en la Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada con anterioridad a esta junta, y en razón, de lo dispuesto en el número 3 del
artículo 56 de la Ley 18.046, es necesario, revocar la totalidad de los directores vigentes y
renovar la totalidad de sus miembros, proponiendo, nombrar como nuevos miembros del
Directorio a las siguientes personas:
Jerko Stambuk Ruiz
Jorge Jaramillo Vergara
Francisco Vega Vega
Sometida la materia a votación, se aprueba por la unanimidad de los accionistas,
revocar la totalidad de los miembros del directorio y aprobar el nombramiento de la lista
propuesta como directores titulares para el siguiente periodo estatutario.
El Presidente proclama elegidos a los directores mencionados.
4.- NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS.
El señor Presidente hace presente que durante el ejercicio 2020 actuaron como
auditores externos Ernst £ Young.
El Presidente presenta a la Junta las diversas opciones de empresas que a iten
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la sociedad p: Í
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para el período correspondiente al 2021, así como también. los términos y
condiciones de dicha contratación.
Se debate el punto y se acuerda por unanimidad designar a RSM Chile SpA
como auditores externos para el ejercicio 2021.
5.- TRATAR LAS DEMÁS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL, DE
COMPETENCIA DE LA JUNTA ORDINARIA CONFORME A LA LEY Y A LOS
ESTATUTOS SOCIALES.
5.1. Cuenta de las operaciones realizadas por la empresa a que se refiere el artículo
44 de la ley 18.046.
El Presidente, informa a la Junta respecto de las operaciones realizadas a que se refiere el
artículo 44 de la Ley 18.046, es decir, operaciones con entidades relacionadas.
Precisa que para cada uno de los casos, la sociedad relacionada, la naturaleza de la
relación, descripción de la transacción y los montos involucrados, se detallan en la Nota 12
“Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas”. realizada por los auditores
externos, documento que fue entregado y es de conocimiento de los señores accionistas.
La Junta se da por informada de esta materia.
VI.- FIRMA DEL ACTA.
La asamblea, por la unanimidad de las acciones presentes, acuerda que el acta de la
junta de accionistas será suscrita por todos los asistentes.
VIL- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y CUMPLIMIENTO DE
ACUERDOS.
La Junta acordó, por unanimidad, llevar Ádelantel los acuerdos adoptados en ella una vez
que el acta se encuentre firmada por tofas las personas facultadas para este propósito, sin
esperar su aprobación por otra posteri
Se acordó. asimis GU Ifr S Sas o . a
acordó, asimismo, facultar al abogado don Alejandro Enrique Gastón de Iriarte Leiva
para que reduzca a escritura pública, en todo o en parte, el acta de la presente Junta y
para legalizar los acuerdos adoptados.
Por no haber otros asuntos que tratar, se pone término a la junta siendo las 11:30 horas
NIEL SEBASTIÁN MAS VALIPES
. INVERSIONES ECOMAC TRES SpA.
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