HIPERMARC S.A. 2022-05-11 T-14: 37

HIPERMARC S.A.<br /><br />Santiago, 11 de mayo de 2022<br /><br />Señores<br />Comisión para el Mercado Financiero<br />Presente Ref.: Inscripción Registro de Valores N* 447<br /><br />De nuestra consideración:<br /><br />De conformidad a lo señalado en la Norma de Carácter General N* 30, acompaño<br />copia fiel del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad HIPERMARC S.A.<br /><br />celebrada el día 29 de abril de 2022, la que se encuentra suscrita por todos los asistentes.<br /><br />Atentamente,<br /><br />><br /><br />NIBALDO SEPULVEDA MOJER<br />GERENTE GENERAL<br />HIPERMARC S.A.<br /><br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />HIPERMARC $.A.<br /><br />En Santiago de Chile, el 29 de abril de 2022 siendo las 15:00, se celebró la Junta<br />Ordinaria de Accionistas de la sociedad HIPERMARC S.A. en el domicilio de<br />Amunátegui 178 Piso 6 de Santiago, a que convocara su Directorio en conformidad con las<br />disposiciones legales vigentes y sus estatutos.<br /><br />PRESIDENTE Y SECRETARIO<br />Presidió la junta el director don Eduardo Viada Aretxabala y actuó de secretario el abogado<br />don Christian Seemann Rodríguez.<br /><br />Antes de comenzar, se consulta si se encuentra presente algún funcionario de la Comisión<br />para el Mercado Financiero. Constatándose que no hay ningún funcionario presente, se<br />procede a enumerar los accionistas asistentes para poder dar inicio a la junta.<br /><br />ASISTENCIA:<br />La Junta se llevó a cabo con la asistencia de los siguientes accionistas, personalmente o<br /><br />representados:<br /><br />1.- Don Rodrigo González Reccius en representación de Sociedad Agrícola Ganadera y<br />Forestal Las Cruces S.A. por 566.323.336 acciones<br /><br />2.- Don Luis Toro Fuenzalida en representación de Inversiones Familiares S.A. por<br />454.562.404 acciones<br /><br />En consecuencia, se encontraban válidamente representadas un total de 1.020.885.740<br />acciones y que equivalen al 80,9039% de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a<br />voto,<br /><br />Tienen derecho a voto un total de 1.261.849.619 acciones dejándose constancia que, del<br />total de acciones presente, no hubo acciones que otorgaran poder sin la designación de<br />mandatario las que sólo se habrían considerado para efectos de constituir quórum de<br />asistencia,<br /><br />PODERES:<br /><br />No se procedió a realizar la calificación de poderes por considerarse ésta innecesaria.<br />Aquellos poderes con que se han hecho representar algunos accionistas se encuentran<br />debidamente otorgados. El Presidente propuso que fueran aprobados, lo que se realizó sin<br />inconvenientes.<br /><br />HOJA DE ASISTENCIA:<br />El Presidente pidió dejar constancia que los accionistas presentes firmen la hoja de<br />asistencia de conformidad a lo dispuesto por el reglamento de Sociedades Anónimas.<br /><br />CONSTITUCIÓN DE LA MESA:<br />El Presidente declaró constituida la Junta y abierta la Junta habiéndose cumplido los<br />requisitos legales para su celebración.<br /><br />CITACION:<br /><br />El presidente dejó constancia que en la sesión de Directorio de fecha 31 de marzo de 2022,<br />se acordó citar a esta Junta General Ordinaria de Accionistas, de la cual se comunicó<br />oportunamente a la Comisión para el Mercado Financiero.<br /><br />El balance de la sociedad y su estado de resultado se publicaron oportunamente en la<br />página web de la sociedad, enviando el hipervínculo a la Comisión para el Mercado<br />Financiero.<br /><br />Asimismo, indicó que se publicaron en el Diario La Nación Electrónico los avisos de<br />convocatoria a Junta de Accionistas los días 12, 13 y 14 de Abril del presente año.<br /><br />FIRMA DEL ACTA:<br /><br />El Presidente propone a los asistentes que el acta de la presente Junta sea firmada por los<br />señores accionistas representantes de Sociedad Agrícola Ganadera y Forestal Las Cruces<br />S.A., e Inversiones Familiares S.A. conjuntamente con el Presidente y Secretario de la<br />Junta.<br /><br />La Junta dio por aprobado lo propuesto por el Presidente.<br /><br />OBJETO DE LA JUNTA:<br /><br />El presidente expone que la Junta tiene por objeto pronunciarse sobre la Memoria, el<br />Balance General, otros Estados Financieros presentados por la administración de la<br />sociedad e Informes de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio del año 2021;<br />ser informado de las materias a que se refieren los artículos 146 y siguientes de la ley de<br />sociedades anónimas; pronunciarse sobre la distribución de las utilidades del ejercicio y<br />reparto de dividendos; la designación de la Empresa de Auditoría Externa; la elección de<br />los miembros del directorio y la determinación de su remuneración; y las demás materias de<br />interés social que no sean propias de Junta Extraordinaria.<br /><br />MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2021:<br /><br />A continuación, el presidente señaló que se sometía a la aprobación de la Junta de<br />Accionistas, la memoria anual, como asimismo los estados financieros al ejercicio<br />finalizado el 31 de Diciembre de 2021.<br /><br />Previamente el Presidente de la Junta, señor Viada, hizo un resumen de los estados<br />financieros del ejercicio 2021.<br /><br />El resultado atribuible a los propietarios de la controladora a diciembre de 2021 fue de<br />M$2.903.362. Este resultado es muy superior al año anterior en donde se obtuvo pérdidas<br />por $ -904.848. El resultado del ejercicio corresponde a una rentabilidad del 23,33% sobre<br />los ingresos y sobre el patrimonio de 3,21%.<br /><br />El total de ingresos de actividades ordinarias alcanzaron los M$ 12.447.197, mostrando un<br />aumento del 24,99% respecto del mismo período del año anterior, al tiempo que los costos<br />de venta aumentaron en 20,43%. La combinación de ambos efectos determinó un aumento<br />de M$1.187.414 en la ganancia bruta, equivalente a un 33,06%. La ganancia bruta medida<br />como porcentaje sobre los ingresos representa un 38,39% a diciembre de 2021, mayor en<br />un 2,33% representado al mismo periodo del año anterior.<br /><br />A diciembre de 2021, los segmentos con mayor participación relativa en el total de los<br />ingresos fue el sector Agroindustrial (Interagro S.A.) con un 82,4% y el segmento<br />Inmobiliario en Chile con 4,8% (el segmento inmobiliario en Argentina generó ingresos<br />totales los cuales representan un 12,8%).<br /><br />Al cierre de diciembre de 2021, al considerar el resultado (pérdida) ganancia (incluyendo<br />las participaciones no controladoras), la participación relativa la lideran el segmento<br />Inmobiliario en Chile, al igual que el mismo periodo del año pasado.<br /><br />Los gastos de administración, medidos como porcentaje sobre los ingresos, representaron<br />un 33,54% a diciembre de 2021, presentando un aumento, en comparación al 31,78%<br />anotado a diciembre de 2020.<br /><br />Así, el margen operacional, medido sobre los ingresos del período, llegó al 4,85%, mayor<br />que el 4,28% mostrado a diciembre de 2020. Y la rentabilidad del resultado del controlador<br />del periodo sobre los ingresos pasó de -9,09% en diciembre de 2020 a 23,33% en diciembre<br />de 2021.<br /><br />Al 31 de diciembre de 2021, al igual que el 2020 las utilidades (perdidas) reconocidas<br />producto de las valorizaciones de las propiedades de inversión en Chile generaron una<br />utilidad ascendente a M$ 2,560,425 (M$ 1.719.385 el año 2020). En Argentina la situación<br />de las propiedades de inversión es distinta, las que siguen devaluándose, presentando<br />pérdidas este año 2021 ascendentes a M$ -3.660.042 (M$ -2.672.092). Los efectos netos en<br />el estado de resultados ascienden a M$-1.099.617 y M$-952.707 (años 2021 y 2020<br />respectivamente).<br /><br />Es importante concluir que los resultados del ejercicio reconocidos por los años 2021 y<br />2020 se ven afectados por resultados no susceptibles de ser distribuidos (ajustes IFRS), los<br />que ascienden a M$ 281.015 y M$ 398.085 respectivamente. Los resultados acumulados al<br />31 de diciembre de 2021 y 2020, netos de resultados no realizables ascienden a pérdidas<br />acumuladas por M$ -7.880.307 (año 2021) y M$ -13.330,039 (año 2020).<br /><br />El resumen de las cifras expuestas correspondientes al ejercicio 2021 expuestas por el<br />Presidente son las siguientes:<br /><br />Resultado del ejercicio 2021 M$ 2.641.211<br />Resultado acumulado M$ 12.076.328<br />Capital pagado M$ 71.560.356<br /><br />Sobreprecio en venta de acciones propias y<br /><br />Otras Reservas MS$ -4.601.232<br />Participaciones no controladoras M$ 559.429<br />Acciones suscritas y pagadas<br /><br />CUENTAS DEL PATRIMONIO:<br /><br />Señala que debido a que de acuerdo a las normas de IFRS no existe corrección monetaria,<br />el fondo de revalorización de capital propio asciende a $ 0.- entre el capital pagado y demás<br />cuentas representativas del patrimonio y se distribuye de la siguiente manera:<br /><br />Al capital $ 0.-<br />Pérdidas Acumuladas $ 0.-<br />Sobreprecio venta acciones $ 0.-<br />Otras reservas $ 0.-<br />Total de revalorización $ 0.-<br /><br />La Junta acuerda aprobar la distribución del fondo de revalorización del capital propio.<br /><br />En conformidad a lo aprobado precedentemente, los saldos finales resultantes son: El<br />Capital social pagado es de M$ 71.560.356, dividido en 1.261.849.619 acciones suscritas y<br />pagadas sin valor nominal y cuyo valor libro al 31 de diciembre de 2021 es de $ 56,71; la<br />cuenta de otras reservas y sobreprecio en venta de acciones propias ascienden a<br />M$-4.601.232; la participación en entidades no controladoras asciende a M$ 559.429; la<br />utilidad/pérdida del ejercicio alcanzó a M$ 2.641.211; el fondo de utilidades acumuladas<br />asciende a M$ 12.076.328, quedando por lo tanto el patrimonio final en M$ 82.236.092.<br /><br />El Presidente propone dar por aprobada la memoria y los estados financieros del ejercicio<br />2021, así como la opinión de los auditores externos.<br /><br />La Junta, por aclamación y por la unanimidad de los accionistas asistentes, acuerda dar por<br />aprobada la memoria anual, el balance general y todos los estados financieros presentados<br />por la administración de la sociedad correspondiente al ejercicio al 2021, así como la<br />opinión de los auditores externos.<br /><br />ARTICULOS 146 Y SIGUIENTES DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS:<br /><br />En relación a esta materia, las cuentas por cobrar a empresas relacionadas sumadas, las<br />corrientes y no corrientes ascienden a M$ 21.997.051 con un aumento de M$ 593.124 con<br />respecto al año anterior, en tanto que las cuentas por pagar a empresas relacionadas<br />sumadas las corrientes y no corrientes ascienden a M$ 18.973.742, con un aumento de<br />M$7.585.051 con respecto al año anterior. Las transacciones habituales durante el año<br />2021 se resumen principalmente en pagar la deuda relacionada por el Leasing de la<br />propiedad “La Florida”, recaudar los prestamos con sociedades relacionadas denominadas<br />“Cuentas Subrogadas” y el resto son operaciones de los negocios Agroindustriales<br />generados por la filial Interagro S.A. y los resultados de las operaciones de nuestra filial en<br />Argentina por los negocios inmobiliarios existentes.<br /><br />Terminada la explicación detallada del señor Presidente, se ofreció la palabra.<br /><br />La Junta, acordó dar su íntegra aprobación a lo indicado por el Presidente,<br /><br />DESIGNACIÓN Y REMUNERACION DE DIRECTORES:<br /><br />Se propone designar como Directores a los señores Francisco Javier Errázuriz Ovalle,<br />Eduardo Viada Aretxabala, Hernán Mora Diez, Alejandro Puelles Ocaranza y Luis Toro<br />Fuenzalida por un período de 3 años, proposición que es aprobada por aclamación y por<br />unanimidad.<br /><br />Asimismo, se propone que el Directorio no sea remunerado, proposición que fue aprobada<br />por aclamación y por la unanimidad de los presentes.<br /><br />DESIGNACION Y REMUNERACION DEL COMITÉ DE DIRECTORES:<br /><br />Al respecto el presidente señala que la compañía tiene un patrimonio bursátil inferior a<br />1.500.000 unidades de fomento, en consecuencia, no procede crear un comité de directores.<br />La Junta da por aprobado por unanimidad este punto,<br /><br />DESIGNACION DE EMPRESA DE AUDITORIA EXTERNA:<br /><br />Al respecto, el presidente informa los señores accionistas que se solicitó cotización a las<br />siguientes empresas de auditoría:<br /><br />SMS Chile<br /><br />ABC Auditores<br /><br />Consaudit % Control<br /><br />De las empresas antes mencionadas, todas enviaron una propuesta dé servicios de auditoría<br />para el año 2022.<br /><br />Con respecto a las respuestas recibidas y luego de haberlas revisado en detalle, el Directorio<br />ha acordado proponer en primer lugar a SMS Chile S.A. como Empresa de Auditoría<br />Externa para el ejercicio 2022, por cuanto las 1.300 horas propuestas se ajusta a las<br />requeridas, los honorarios propuestos son los más bajos entre las Empresas de Auditoría que<br />han presentado su oferta de servicios, lo que hace que la propuesta económica sea la más<br />beneficiosa para la sociedad.<br /><br />Además, el directorio ha estimado relevante para la propuesta a los accionistas el nivel de<br />conocimiento que tiene SMS Chile de Hipermarc y sus filiales, dado que las han auditado<br />por 11 años.<br /><br />En segundo lugar, se propone a Consaudit $ Control<br /><br />Tras un breve debate, la Junta aprueba la proposición del directorio y se designa por<br />aclamación y por unanimidad a SMS Chile S.A. como Empresa de Auditoría Externa para el<br />ejercicio 2022.<br /><br />POLITICA DE DIVIDENDOS Y DETERMINACIÓN DE LA UTILIDAD LIQUIDA<br /><br />DISTRIBUIBLE:<br /><br />La política de dividendos y de determinación de la utilidad líquida distribuible establecida<br />por el directorio de la sociedad es que las utilidades distribuibles generadas en los ejercicios<br /><br />comerciales anuales serán sometidas a la aprobación de la Junta respectiva que determinará<br />si estas utilidades se distribuirán como dividendos o se destinarán a un fondo social. Para<br />establecer que utilidades son distribuibles y cuáles no, se deben deducir o agregar las<br />variaciones relevantes del valor razonable de los activos y pasivos que no estén realizadas,<br />las cuales no deben ser consideradas para el cálculo de la utilidad líquida distribuible del<br />ejercicio en que tales variaciones se producen y mientras éstas no se realicen.<br /><br />En todo caso, es voluntad del Directorio que al menos se reparta el 30% de las utilidades<br />líquidas distribuibles del respectivo ejercicio como dividendo mínimo obligatorio, en la<br />forma que estipula la ley y a menos que la unanimidad de las acciones emitidas con derecho<br />a voto determine un porcentaje menor, o que la mayoría pertinente acuerde repartir un<br />porcentaje mayor. Respecto de dividendos adicionales y de dividendos provisorios<br />dependerá de la evolución de la economía y de los resultados que se vayan produciendo<br />durante el curso del año.<br /><br />En relación a este punto señala el presidente que la sociedad, si bien presenta utilidades<br />durante el ejercicio 2021, éstas no son distribuibles de acuerdo a la política antes indicada al<br />no encontrarse realizadas, por lo que no corresponde efectuar reparto de dividendos.<br /><br />Tras un breve debate, la Junta aprueba por aclamación y por unanimidad la proposición del<br />señor Presidente.<br /><br />REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA:<br /><br />Se faculta al abogado Christian Seemann Rodríguez, para que reduzca a escritura pública las<br />partes pertinentes de la presente acta en caso que ello sea necesario.<br /><br />La Junta por aclamación y por unanimidad aprueba la proposición.<br /><br />Sin otro asunto que tratar, se levantó la sesión siendo las 16:00 horas.<br /><br />¡Ur aga TO<br /><br />Eduardo Viada Aretxabala Christian Seemann Rodríguez<br />Presidente Secretario<br />A”<br />PACA : (<br /><br />p.p. Inversiones Familiares S.A.<br /><br />P.P. Soctt a Ganadera y Forestal Las Cruces S.A.<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c06988e955d497629576095210627ff5VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMFRrUnJNVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c06988e955d497629576095210627ff5VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMFRrUnJNVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>