Resumen corto:
HDI Seguros S.A. fusiona con Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. a través de HDI V.a.G. Convocan juntas de accionistas el 28 de marzo de 2024 en Santiago. Informe del evaluador independiente en https://www.hdi.cl.
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Resumen largo:HDI Seguros S.A. comunica fusión con Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. a través de HDI V.a.G. Se convoca a juntas extraordinaria y ordinaria de accionistas el 28 de marzo de 2024 en Santiago. Informe del evaluador independiente disponible en oficinas y sitio web de la Compañía: https://www.hdi.cl.
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SEGUROS HDI SEGUROS S.A.
HECHO ESENCIAL Santiago, 11 de marzo de 2024
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref: Comunica Hecho Esencial De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9* del Decreto con Fuerza de Ley N* 251, en relación con los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores; las disposiciones contenidas en la Circular N*991 de 1991 y en la Circular N*662 de 1986, cuyo texto refundido se fijó por la Circular N*785 de 1988, todas de vuestra Comisión; a lo indicado en los artículos 146 y siguientes de la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), y demás disposiciones aplicables, el suscrito, debidamente facultado para ello, en representación de HDI Seguros S.A. (la Compañía), viene en comunicar como Hecho Esencial lo siguiente:
Tal como se informó mediante hecho esencial de fecha 1* de marzo pasado, habiéndose obtenido todas las autorizaciones regulatorias necesarias, en dicha fecha el nuevo controlador indirecto de Liberty Compañía de Seguros Generales S.A., RUT N* 99.062.000-2 (Liberty) es la sociedad alemana HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. (HDI V.a.G.), a través de su filial chilena Inversiones HDI Limitada, que a su vez es controladora de la Compañía.
Continuando con el proceso informado previamente, en sesión extraordinaria de directorio, celebrada el 11 de marzo de 2024, se adoptaron los siguientes acuerdos:
1. Se citará a junta extraordinaria de accionistas para el día 28 de marzo de 2024, a las 11:00 horas, en las oficinas ubicadas en Av. Manquehue Norte N*160, piso 19, Las Condes, , Santiago (la Junta), la que se celebrará en forma presencial, y tendrá por objeto conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:
a. La fusión por incorporación de la Compañía con Liberty, siendo ésta última la continuadora legal de la Compañía, adquiriendo todos sus activos, derechos, autorizaciones, patentes, permisos, obligaciones y pasivos (la Fusión).
De aprobarse la Fusión, el acuerdo de la Junta dará derecho a retiro a los accionistas disidentes en los términos del artículo 69 N* 2 de la LSA y demás normas legales y reglamentarias, el que podrá ser ejercido por los accionistas disidentes dentro del plazo de 30 días contado desde la Junta. El valor que se pagará a los accionistas que hayan ejercido el derecho a retiro será determinado conforme a lo establecido en el Reglamento de Sociedades Anónimas. Los traspasos de acciones a la
SEGUROS Compañía con motivo del ejercicio del derecho a retiro por accionistas disidentes, en caso de resultar aplicable, así como el pago a éstos del valor de sus acciones por la Compañía, se efectuarán solo una vez que sea materializada la Fusión, la que deberá ser aprobada por la Comisión para el Mercado Financiero.
b. Los antecedentes de la Fusión, incluyendo, pero no limitado, al acuerdo de fusión, los estados financieros auditados de la Compañía al día 31 de diciembre de 2023, el informe pericial y el informe del evaluador independiente correspondiente, así como los demás documentos e información que haya que aprobar de acuerdo a la normativa legal y reglamentaria aplicable.
Cc. Aprobar todos los demás acuerdos y documentos que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta.
2. Considerando que la Fusión constituye una operación entre partes relacionadas, en los términos del Título XVI de la LSA, en la que la mayoría de los miembros del directorio se encuentran involucrados por ser directores de Liberty, el directorio ha encargado a Grant Thornton Auditoría y Servicios Limitada, la realización de una valorización independiente en los términos del artículo 147 N*5 de la LSA, en calidad de evaluador independiente, respecto de las condiciones, efectos y potencial impacto para la Compañía de la propuesta de Fusión. El citado informe fue recibido en las oficinas de la Compañía con fecha de hoy, 11 de marzo de 2024.
A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5) del artículo 147 de la LSA, se instruye poner a disposición de los accionistas el referido informe del evaluador independiente, documento que podrán encontrar, desde el día de hoy, 11 de marzo de 2024, en las oficinas de la Compañía, ubicadas en Manquehue Norte 160, piso 19, Las Condes, Santiago. El citado informe se encontrará, asimismo, a contar de esta fecha, a disposición de los accionistas en el sitio de Internet de la Compañía: https:www.hdi.cl.
Adicionalmente, se informa que el referido informe ha sido entregado con fecha 11 de marzo de 2024 a los Directores de la Compañía para que ellos emitan sus respectivas opiniones, las que serán puestas oportunamente a disposición de los accionistas, conforme a lo dispuesto en el numeral 6) del artículo 147 de la LSA.
3. Se citará a junta ordinaria de accionistas para el día 28 de marzo de 2024, a las 10:00 horas, en las oficinas ubicadas en Av. Manquehue Norte 160, piso 19, Las Condes, Santiago, la que se celebrará en forma presencial, y tendrá por objeto conocer y pronunciarse sobre las materias indicadas en el artículo 56 de la LSA.
Sin otro particular, saluda atentamente,
Feli errano erente Geñeral DI Seguros S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fd749070fd9fdb5144610c3b62546b75VFdwQmVVNUVRWHBOUkVVeFRsUmpNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1710205501
