HDI SEGUROS S.A. 2023-03-09 T-22:27

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SEGUROS HECHO ESENCIAL HDI SEGUROS S.A. Santiago, 9 de marzo de 2023 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Acompaña informe de directores sobre operación entre partes relacionadas. De nuestra consideración, Por medio de la presente y de acuerdo a la normativa vigente de esta Comisión, comunico a usted., en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente: Que se ha puesto a disposición de los accionistas de HDI SEGUROS S.A. (la “Sociedad”), en el domicilio social y en el sitio web de la Sociedad, la opinión de los directores de la Sociedad, respecto de la operación entre partes relacionadas informada como hecho esencial a esta Comisión con fecha 6 de marzo 2023, cuya aprobación será sometida al conocimiento y consideración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a ser celebrada con fecha 28 de marzo de 2023, a las 11:00 horas, en las oficinas ubicadas en Av. Manquehue Norte 160, piso 19, Las Condes, Santiago. Adjuntamos las opiniones de los directores que se indica a continuación: Sr. Nicolás Masjuan Martelli Sr. Joaquin Francisco Pastor Ruiz Sra. Karina von Baer Jahn Sr. Luis Avilés Jasse Sr. Mikel Uriarte Plazaola Sr. Francisco Jose Mozó Diaz Sr. Joaquín Andrés García de Solminihac Finalmente, hacemos presente que las referidas opiniones de los directores se encontrarán a disposición de los señores accionistas según lo descrito precedentemente, hasta la fecha de celebración de la señalada Junta Extraordinaria de Accionistas. Sin otro particular, la saluda muy atentamente, 08 de marzo de 2023 Señores Accionistas HDI SEGUROS S.A. Presente Ref.: Opinión respecto a la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. en HDI SEGUROS S.A. De mi consideración: Como director de HDI SEGUROS S.A. (la “Sociedad”), mediante el presente informe y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 números 5 y 6 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, vengo en expresar mi opinión fundada respecto a la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A., RUT N*76.079.624-7 en la Sociedad. L ANTECEDENTES.- Uno/ HDI SEGUROS S.A.es una compañía de seguros generales constituida con fecha 8 de mayo de 1957, y por su parte HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A fue constituida con fecha 11 de noviembre de 2009. Dos/ Durante la sesión de Directorio de la Sociedad realizada el 3 de marzo de 2023, se propuso proceder a una fusión por incorporación. En esta, la Sociedad absorbería a HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A., la que se disolvería, incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de ella, y constituyéndose HDI SEGUROS S.A. en continuadora legal de ella. Tres/ El Directorio de la Sociedad citó a Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, con el objeto de someter a la aprobación de la Junta, entre otros, la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A., la que se disolvería, incorporándose a la Sociedad la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de ella, y constituyéndose HDI SEGUROS S.A. en continuadora legal de ella. IL OPERACIÓN CON PARTE RELACIONADA.- Es importante tener en consideración que conforme al artículo 100 de la Ley 18.045, HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A, y HDI SEGUROS S.A. son personas relacionadas, por lo que la fusión propuesta constituye una operación entre partes relacionadas en los términos del número 1) del artículo 146 de la Ley 18.046. Es por esto que corresponde al Directorio pronunciarse sobre la procedencia de dicha operación, con la abstención de los directores involucrados y aplicando el procedimiento previsto en el Título XVI de la Ley 18.046. No obstante ello, al haberse abstenido la mayoría absoluta de los directores de la Sociedad, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, para que esta decida acerca de la procedencia de la fusión, conforme a lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la Ley 18.046. TIL RELACIÓN CON HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A..- Hago presente a los accionistas que mi calidad de director de la Sociedad consta de la elección de Directorio que da cuenta el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de abril de 2021. Asimismo, puedo informar que he sido miembro del Directorio de la Sociedad, en forma ininterrumpida, desde dicha fecha, Con fecha 19 de abril de 2021, fui también designado como Director de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A, En ambos Directorios fui designado con el voto favorable de la entidad controladora de la Sociedad, Iv. INTERÉS EN LA OPERACIÓN.- Salvo la relación indicada precedentemente y mi obligación de velar por el interés de la Sociedad, declaro no tener ningún interés particular en la operación. v. OPINIÓN CON RESPECTO A LA CONVENIENCIA DE LA OPERACIÓN PARA EL INTERÉS SOCIAL.- En conformidad a la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio de la Sociedad designó como evaluador independiente a don Juan Carlos Jara, cédula de identidad N*10.866.167-4 a efectos que informe a Ustedes respecto de las condiciones de la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. en HDI SEGUROS S.A., sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad. He tomado conocimiento que con fecha 3 de marzo de 2023 el evaluador independiente emitió su informe sobre dicha operación. En virtud de lo anterior, en mi calidad de director de la Sociedad, paso a pronunciarme respecto de la conveniencia de la fusión para el interés social. Con respecto a la fusión por incorporación, así como sus condiciones y características descritas anteriormente, me permito expresar mi opinión concordando con la opinión del evaluador independiente antes mencionado, en el sentido que la fusión contribuye al interés social, y que la relación de canje y demás términos de la misma se ajustan a las condiciones de equidad y mercado. La fusión permitirá, además, la disminución de los costos para ambas compañías evitando entre otros, la duplicidad de funciones, así como posicionar de mejor manera la marca de las compañías fusionadas. Asimismo, la fusión tendrá como respuesta que crecerá la Sociedad, su capital y su cartera de clientes. Por último, la aprobación de la fusión en la Junta Extraordinaria de Accionistas otorgará a los accionistas disidentes un derecho a retiro que permitirá liquidar su inversión en la Sociedad al valor que establece la ley, en caso de no considerar relevantes los argumentos expuestos en la presente carga, en conformidad a lo expuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. vi CONSIDERACIONES FINALES.- Hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento. Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses, Saluda muy atentamente a ustedes, asjuan Martelli Director HDI SEGUROS S.A. 08 de marzo de 2023 Señores Accionistas de HDI Seguros S.A. Presente Fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. en HDI Seguros S.A. Estimados señores accionistas: Es de mi interés, en calidad de director de HDI Seguros S.A. (la “Sociedad”) dar cumplimiento a la normativa vigente, y en consecuencia expresar mi opinión respecto a operaciones relacionadas de la Sociedad según se establece en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas N*18.046. En línea con ello, mediante este informe, vengo en expresar mi opinión fundada respecto a la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A., RUT N*76.079.624-7 en HDI Seguros S.A. Como bien saben, HDI Seguros S.A.es una compañía de seguros generales que fue constituida con fecha 8 de mayo de 1957 y por su parte HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A fue constituida con fecha 3 de noviembre de 2009. Durante la sesión de Directorio de la Sociedad realizada el día 3 de marzo de 2023, se propuso proceder a una fusión por incorporación, mediante la cual, la Sociedad absorbería a HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. Como consecuencia de ello, la sociedad absorbida se disolvería por el solo ministerio de la ley, incorporándose así la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de ella a HDI Seguros; y constituyéndose ésta en continuadora legal de la primera. En virtud de lo anterior, en la misma sesión de Directorio se citó a Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, con el objeto de someter a la aprobación de la Junta, entre otros, la fusión por incorporación descrita en el párrafo anterior. Operación con Partes Relacionadas En consideración a que HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. y HDI Seguros S.A. son personas relacionadas, la fusión propuesta constituye una operación entre partes relacionadas en virtud del número 1) del artículo 146 de la Ley 18.046. En consecuencia, corresponde al Directorio pronunciarse sobre la procedencia de dicha operación, con la abstención de los directores involucrados conforme al procedimiento previsto en el Título XVI de la Ley 18.046. No obstante ello, al haberse abstenido la mayoría absoluta de los directores de la Sociedad, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, para que esta decida acerca de la procedencia de la fusión, conforme lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la Ley 18.046. Adicionalmente, en sesión de Directorio de fecha 27 de febrero de 2023, designó a don Juan Carlos Jara como evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la fusión propuesta, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad, y se acordó poner a disposición de los accionistas todos los documentos que sirven de base para la fusión. Relación con HDI Seguros S.A. y HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. Hago presente a los accionistas que soy miembro del Directorio de la Sociedad desde 19 de abril de 2021 y que soy miembro del Directorio de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. desde 19 de abril de 2021, calidad que tenía en ambas compañías desde 28 de marzo de 2019, en ambos casos habiendo sido elegido por la entidad controladora. Interés en la Operación Declaro no tener interés alguno en la operación Opinión respecto a la conveniencia de la fusión para los accionistas de HDI Seguros S.A. Teniendo presente que con fecha 3 de marzo de 2023, el evaluador independiente don Juan Carlos Jara emitió su informe sobre la fusión por incorporación de HD! Seguros de Garantía y Crédito S.A en HDI Seguros S.A., cumplo con expresar mi opinión en el sentido de estimar que la operación es efectivamente conveniente para el interés social ya que otorgará beneficios para los accionistas de ambas sociedades al otorgarse una mayor rentabilidad a la empresa. Cabe destacar que esta fusión permitirá la disminución de costos para ambas compañías evitando entre otras, la duplicidad de funciones, así como posicionar de mejor manera la marca de las compañías fusionadas. Asimismo, aumentará la cartera de clientes, incorporándose la cartera actual de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A., posicionándose de mejor manera en el mercado de seguros de Chile. Por último, se deja constancia que en caso que la fusión sea aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, ella otorgará a los accionistas disidentes un derecho a retiro que permitirá liquidar su inversión en la Sociedad al valor que establece la Ley N*18.046. Consideraciones finales Hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento. Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses, Saluda muy atentamente a ustedes, Joaquín Pastor Ruiz Director HDI SEGUROS S.A. Señores Santiago, 08 marzo de 2023 Accionistas HDI SEGUROS S.A. Presente Ref.: Opinión sobre la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. en HDI SEGUROS S.A. De mi consideración: En mi calidad de director de HDI SEGUROS S.A. (la “Sociedad”), mediante el presente informe y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 Ley sobre Sociedades Anónimas, en relación con la opinión que los directores deben efectuar respecto de operaciones con partes relacionadas, vengo en expresar mi opinión fundada respecto a la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. RUT N*76.079.624-7 8 (la “Sociedad Absorbida”) en la Sociedad. UNO/ ii. ii. iv. ANTECEDENTES HDI SEGUROS S.A. es una compañía de seguros generales constituida con fecha 8 de mayo de 1957 y por su parte HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. fue constituida con fecha 3 de noviembre de 2009 En sesión extraordinaria de Directorio de la Sociedad realizada con fecha 3 de marzo de 2023, el Directorio propuso proceder a citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas que se pronuncie sobre una fusión por incorporación, en virtud de la cual HDI Seguros de Garantía y Crédito sería absorbida por la Sociedad; incorporándose a ella la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida, y constituyéndose HDI SEGUROS S.A. en continuadora legal de ella. Es importante tener en consideración que conforme al artículo 100 de la Ley 18.045, HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. y HDI SEGUROS S.A. son personas relacionadas, por lo que la fusión propuesta constituye una operación entre partes relacionadas en los términos del número 1) del artículo 146 de la Ley 18.046. Es por esto que corresponde al Directorio pronunciarse sobre la procedencia de dicha operación, con la abstención de los directores involucrados y aplicando el procedimiento previsto en el Título XVI de la Ley 18.046. No obstante ello, al haberse abstenido la mayoría absoluta de los directores de la Sociedad, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, para que ella decida acerca de la procedencia de la fusión, conforme lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la Ley 18.046. DOS/ RELACIÓN CON HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. Hago presente a los accionistas que mi calidad de director de la Sociedad consta de la elección de Directorio que da cuenta el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de abril de 2021. Asimismo, puedo informar que soy director de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. desde 19 de abril de 2021. En ambos casos fui designado con el voto favorable de la entidad controladora, HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VaG), quien ejerce el control a través de Talanx Aktiengesellschaft (Talanx AG), Talanx International Aktiengesellschaft (Talanx International AG) e Inversiones HDI Limitada. TRES/ INTERÉS EN LA OPERACIÓN Declaro no tener ningún interés particular en la fusión descrita, distintos de los que pudieran derivarse de la relación indicada precedentemente. CUATRO/ OPINIÓN CON RESPECTO A LA CONVENIENCIA DE LA FUSIÓN PARA LOS ACCIONISTAS DE HDI SEGUROS PARA EL INTERÉS SOCIAL La fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. en la Sociedad, en base a las condiciones actuales del mercado y otros antecedentes, entre ellos la opinión entregada por el evaluador independiente don Juan Carlos Jara, la considero conveniente para el interés social, y en línea con el trabajo que ha venido efectuando la administración de la sociedad en ambas compañías. Asimismo, la fusión traerá aparejadas importantes sinergias y la disminución de costos para ambas compañías. Por último, la Sociedad se verá fortalecida tanto en su patrimonio como en su cartera de clientes. De esta forma manifiesto mi opinión favorable a la realización de la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. en HDI SEGUROS S.A., reiterando que no es un consejo de aprobar la fusión, sino que es en el ámbito del cumplimiento de mi deber como director de manifestar mi opinión respecto de la misma. CINCO/ CONSIDERACIONES FINALES Hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento. Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses. Sin otro particular se despide atentamente, E Boas Karina Von Baer Jahn Director HDI SEGUROS S.A. 08 de marzo de 2023 Señores Accionistas HDI Seguros S.A. Fusión por Incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. en HDI Seguros S.A. Opinión de director don Luis Avilés Jasse Estimados señores accionistas, Como director de HDI Seguros S.A. (en adelante “HDI Seguros” o la “Sociedad”), mediante el presente informe y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 números 5 y 6 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, vengo en expresar mi opinión fundada respecto a la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A., RUT N*76.079.624-7 en la Sociedad. A) ANTECEDENTES Dentro de los antecedentes a tener en consideración para la fusión propuesta, se encuentran que: 1. HDI Seguros S.A. es una compañía de seguros generales constituida con fecha 8 de mayo de 1957, y por su parte HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. fue constituida con fecha 3 de noviembre de 2009. 2. Con fecha 3 de marzo de 2023, el Directorio de la Sociedad acordó citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas para que se pronuncie sobre la propuesta de una fusión por incorporación, en virtud de la cual la Sociedad absorbería a HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A., la cual se disolvería, incorporándose a HDI Seguros S.A. la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A,, y constituyéndose la Sociedad en continuadora legal de ella. B) OPERACIÓN CON PARTE RELACIONADA Señores accionistas, es importante tener en consideración que conforme al artículo 100 de la Ley 18.045, HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. y HDI Seguros S.A. son personas relacionadas, por lo que la fusión propuesta constituye una operación entre partes Qi relacionadas en los términos del número 1) del artículo 146 de la Ley 18.046. Es por esto que corresponde al Directorio pronunciarse sobre la procedencia de dicha operación, con la abstención de los directores involucrados y aplicando el procedimiento previsto en el Título XVI de la Ley 18.046. Al haberse abstenido la mayoría absoluta de los directores de la Sociedad, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, para que ésta decida acerca de la procedencia de la fusión, conforme lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la Ley 18.046. Cc) RELACIÓN CON HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. Les informo que soy miembro del Directorio de la Sociedad desde 19 de abril de 2021, y del directorio de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. desde la misma fecha, en ambos casos habiendo sido elegido con el voto favorable de la entidad controladora. D) INTERÉS EN LA OPERACIÓN Salvo la relación indicada precedentemente y mi obligación de velar por el interés de la Sociedad, declaro no tener ningún interés particular en la operación, distintos de los que pudieran derivarse de la relación indicada. E) OPINIÓN SOBRE LA CONVENIENCIA DE LA FUSIÓN PARA EL INTERÉS SOCIAL Teniendo presente que con fecha 3 de marzo de 2023 el evaluador independiente don Juan Carlos Jara M. emitió su informe sobre la fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. en HDI Seguros S.A., expreso mi opinión en el sentido de estimar que la fusión contribuye al interés social, permitiendo dar eficiencia a nivel de actividades operacionales, así como, contar con un capital adicional para cumplir con la regulación vigente en materia de seguros. Cabe destacar que la fusión permitirá la disminución de costos para ambas compañías evitando entre otras, la duplicidad de funciones, así como posicionar de mejor manera la marca de las compañías fusionadas en el mercado de seguros chileno. Emito esta opinión para dar cumplimiento a la normativa vigente, respecto de operaciones con partes relacionadas. F) CONSIDERACIONES FINALES la Hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento. Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses. Por último, se deja constancia que la aprobación de la fusión en la Junta Extraordinaria de Accionistas otorgará a los accionistas disidentes un derecho a retiro que permitirá liquidar su inversión en la Sociedad al valor que establece la Ley N* 18.046. Saluda muy atentamente a ustedes, Luis sse Director HDI SEGUROS S.A. + LEGALSIGN “7OC Santiago, 08 de marzo de 2023 Señores Accionistas HDI Seguros S.A. Presente Ref.: Fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. (“HDI Seguros GyC”) en HDI Seguros S.A. (“HDI Seguros” o la “Sociedad”) Estimados accionistas, En mi calidad de director de HDI seguros, emito el presente informe en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley N*18.046 (en adelante la “LSA”), expresando mi opinión fundada en relación con la fusión por incorporación de HDI Seguros GyC, Rol Único Tributario N*76.079.624-7 en la Sociedad. l. ANTECEDENTES. Uno/ Dos/ Tres/ Cuatro/ HDI Seguros es una compañía de seguros generales constituida con fecha 8 de mayo de 1957. HDI Seguros GyC fue constituida con fecha 3 de noviembre de 2009. Con fecha 3 de marzo de 2023, durante la sesión de Directorio de la Sociedad se propuso a los asistentes la ejecución de una fusión por incorporación, consistente en que HDI Seguros absorbiera a HDI Seguros GyC. En virtud de ella, HDI Seguros GyC se disolvería, incorporándose a HDI Seguros la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de ella, y constituyéndose en continuadora legal de la sociedad absorbida. En la misma sesión de Directorio de la Sociedad, el Directorio acordó poner a disposición de los accionistas los documentos necesarios para la fusión. Conforme al artículo 100 de la Ley N*18.045, HDI Seguros y HDI Seguros GyC son personas relacionadas en los términos del número 1 del artículo 146 de la LSA. Sin embargo, debido a la abstención de la totalidad de los + LEGALSIGN “7OC directores de la Sociedad, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, para que ésta decida acerca de la procedencia de la fusión descrita; conforme establece el número 4 del artículo 147 de la LSA. Cinco/ En la sesión de directorio de fecha 27 de febrero de 2023, el Directorio designó como evaluador independiente a don Juan Carlos Jara M. para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y potencial impacto para la Sociedad. Il RELACIÓN HDI SEGUROS Y HDI SEGUROS GyC. Hago presente a los accionistas que mi calidad de director de HDI Seguros consta de la elección de Directorio que da cuenta el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de abril de 2021. Con fecha 19 de abril de 2021 fui designado como director de HDI Seguros GyC. En ambos Directorios fui designado con el voto favorable del accionista mayoritario, cuyo controlador final es HDI Haftpflichtvertband der Deutschen Industrie Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VaG), quien ejerce el control a través de Talanx Aktiengesellschaft (Talanx AG), Talanx International Aktiengesellschaft (Talanx International AG) e Inversiones HDI Limitada. ll. INTERÉS EN LA OPERACIÓN. Salvo la relación indicada precedentemente y mi obligación de velar por el interés de HDI Seguros S.A., declaro no tener ningún otro interés en la operación. IV. OPINIÓN CON RESPECTO A LA CONVENIENCIA DE LA OPERACIÓN PARA EL INTERES SOCIAL. En conformidad a la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio de la Sociedad designó como evaluador independiente a Juan Carlos Jara M., Rut N* 10.866.167- 4 a efectos que informe a ustedes, señores accionistas, respecto de las condiciones de la fusión por incorporación de HDI Seguros GyC en HDI Seguros, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad. He tomado conocimiento que con fecha 3 de marzo de 2023, el evaluador independiente emitió su informe sobre dicha operación. En virtud de ello, en mi “YO + LEGALSIGN calidad de director de la Sociedad, paso a pronunciarme respecto de la conveniencia de la operación para el interés social. Con respecto a la fusión por incorporación de HDI Seguros GyC en HDI Seguros y sus características, me permito expresar mi opinión concordando con la opinión del evaluador independiente antes mencionado considerando que la fusión, entre otras ventajas, contribuiría al interés social en el sentido que permitirá dar eficiencia a las actividades operacionales en virtud que la gran mayoría de ellas pueden ser desarrolladas por una misma área dentro de la empresa. Asimismo, los accionistas de la Sociedad serán parte de una compañía más grande, con mayor capital y clientes, lo que debería mejorar las perspectivas de su inversión en HDI Seguros. v. CONSIDERACIONES FINALES. Hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento. Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses. Por último, en caso que la fusión sea aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, ella otorgará a los accionistas disidentes un derecho a retiro que permitirá liquidar su inversión en la Sociedad al valor que establece la Ley N*18.046. Los saluda atentamente, Mikel Uriarte Plazaola Director HDI SEGUROS S.A. “YO + LEGALSIGN Bl OMETRICS RUT 6053105-6 MIKEL ENDIKA, URIARTE PLAZAOLA COD. TRX NWVmN2MOOOYyNDAZNZIy 2023/03/09 09:02:35 Hora de las Islas Marshall muriartepQpuc.cl FIRMA ELECTRONICA Ley N*19.799 Santiago, 08 de marzo de 2023 Señores Accionistas HDI SEGUROS S.A. Presente REF. Opinión sobre la fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. en HDI Seguros S.A. En mi calidad de director de HDI Seguros S.A. (“HDI Seguros” o la “Sociedad”), y mediante este informe realizado en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley 18.046, expreso mi opinión fundada en relación con la fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. (la “Sociedad Absorbida”), RUT N” 76.079.624-7 en HDI Seguros. 1. Antecedentes. Como ustedes bien saben, HDI Seguros es una sociedad constituida con fecha 8 de mayo de 1957 y HDI Seguros de Garantía y Crédito es una sociedad constituida con fecha 3 de noviembre de 2009, ambas compañías que se desempeñan en el mercado de seguros chileno. Con fecha 3 de marzo de 2023 se celebró una sesión de Directorio de la Sociedad, ocasión en la cual se propuso una fusión por incorporación en virtud de la cual HDI Seguros absorbería a HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A., la que se disolvería, incorporándose a la primera por el sólo ministerio de la ley la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida y constituyéndose la Sociedad en continuadora legal de ella. En la referida sesión de Directorio de la Sociedad, el Directorio acordó poner a disposición de los accionistas los documentos necesarios para la fusión consistente en los estados financieros auditados de ambas sociedades, el informe pericial para la fusión elaborado por la empresa de auditoría Deloitte, y el informe de don Juan Carlos Jara, evaluador independiente. 2. Operación con Parte Relacionada. HDI Seguros y la Sociedad Absorbida son personas relacionadas según lo establece el artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores (Ley N”18.045), por lo que la fusión propuesta en la sesión de directorio señalada constituye una operación entre partes relacionadas, en los términos del número 1) del artículo 146 de la Ley 18.046. Debido a lo cual, el Directorio, en sesión de fecha 27 de febrero de 2023, designó a don Juan Carlos Jara como evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad. Dada la abstención de la totalidad de los directores de la Sociedad, el Directorio, en sesión de fecha 3 de marzo de 2023, citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse con fecha 28 de marzo de 2023, para que ésta decida acerca de la procedencia de la fusión, conforme lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la Ley 18.046. 3. Relación con HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. Puedo informar que he sido miembro del Directorio de la Sociedad, en forma ininterrumpida, desde que fui nombrado mediante Junta de Accionistas celebrada con fecha 19 de abril de 2021, y que con fecha 19 de abril de 2021 fui también designado como director de HDI Seguros de Garantía y Crédito. 4. Interés en la Operación. Respecto a lo anterior y a mi obligación de pronunciarme respecto a la fusión por incorporación de ambas sociedades, declaro no tener ningún interés particular en ella distinta de la ya declarada. 5. Opinión con Respecto a la Conveniencia de la Operación para el Interés Social. En línea con lo anterior y en base al informe del evaluador independiente emitido con fecha 3 de marzo de 2023 y los demás documentos analizados, considero que la fusión de ambas compañías trae beneficios para las empresas, aumenta su capital, mejora la línea de negocios de la Sociedad y culmina un trabajo que ha venido realizando la administración de la Sociedad durante los últimos años, de lograr eficiencias dentro del mismo grupo de compañías de HDI en Chile. 6. Consideraciones Finales. Por último, hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite Únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento. Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses. Atte., HDI SEGUROS S.A! En Santiago de Chile a, 08 de marzo de 2023 Señores Accionistas HDI SEGUROSS.A. Presente Ref.: Opinión respecto a la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. en HDI SEGUROS S.A. Estimados accionistas de HDI Seguros S.A.: Me dirijo a ustedes en mi calidad de director de HDI SEGUROS S.A. (en adelante la “Sociedad”), y mediante el presente informe vengo en dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 147 números 5 y 6 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, expresando mi opinión respecto a la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación (en adelante la “Operación”) de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A., RUT N*76.079.624-7 (en adelante la “Sociedad Absorbida”) en la Sociedad. Antecedentes. a) Con fecha 8 de mayo de 1957 en la Notaría de Punta Arenas de doña Delia Silva Salas se constituyó la sociedad HDI Seguros S.A., compañía general de seguros bajo la razón social de Aseguradora Magallanes S.A. El año 2015, la Sociedad se fusiona con HDI Seguros S.A., compañía del grupo alemán Talanx AG, modificándose su nombre a su razón social actual “HDI Seguros S.A.” b) Por su parte HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. fue constituida con fecha 3 de noviembre de 2009 con el fin exclusivo de cubrir los riesgos de créditos, garantía y fidelidad; así como las actividades que fueran afines o complementarias a éste según autorizara la Superintendencia de Valores y Seguros. c) Con fecha 3 de marzo de 2023 en Sesión Extraordinaria de Directorio de la Sociedad se propuso proceder a una fusión por incorporación, en virtud de la cual HDI Seguros absorbería a HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A.. Como consecuencia de la Operación, la Sociedad Absorbida se disolvería, incorporándose a la Sociedad, por el solo ministerio de la ley, la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de ella, y constituyéndose la Sociedad en su continuadora legal. d) Se debe tener en consideración que la Sociedad y HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. son personas relacionadas conforme al artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores N*18.045, por lo que la Operación constituye una operación entre partes relacionadas en los términos que establece el número 1) del artículo 146 de la Ley de Sociedades Anónimas N*18.046. e) Para avanzar con la mencionada fusión, en Sesión de Directorio del 3 de marzo del presente, se designó a don Juan Carlos Jara como evaluador independiente para informar a los accionistas respecto a las condiciones, efectos y potencial impacto para la Sociedad de la Operación. f) En virtud de lo anterior, y no obstante lo dispuesto en la letra c) del número 7 del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio se debía pronunciar sobre la procedencia de la Operación. Sin embargo, y dado que la mayoría absoluta de los directores se abstuvo por ser directores involucrados, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo del 2023, para que esta decida sobre la procedencia de la fusión conforme a lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la ley de Sociedades Anónimas. g) Asimismo, en la referida sesión, el Directorio acordó poner a disposición de los accionistas todos los documentos que sirvan de base para la Operación, tales como los balances financieros auditados de ambas sociedades, el informe pericial emitido por la empresa Deloitte, y el informe emitido por el evaluador independiente, don Juan Carlos Jara M. Relación con HDI Seguros De Garantía y Crédito S.A. e interés en la Operación. Hago presente a Ustedes que soy director de la Sociedad desde que fui elegido en Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 19 de abril de 2021. Fui también designado como Director de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. con fecha 19 de abril de 2021. En ambos directorios fui designado con el voto favorable del accionista mayoritario de ambas. Respecto a la Operación y en cumplimiento de mi obligación legal, declaro no tener interés particular en la fusión de ambas sociedades, distintos de los que pudieran derivarse de la relación indicada precedentemente. Opinión respecto a la conveniencia de la Operación para el interés social. Basado en las conclusiones del informe del evaluador independiente don Juan Carlos Jara M. emitido con fecha 3 de marzo de 2023, del cual tomé conocimiento, dejo expresa constancia que, en mi opinión, la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. en la Sociedad, contribuye al interés social, pues la compañía incrementará su capital y su cartera de asegurados del giro de garantía. Adicionalmente, hay que tener en cuenta como un hecho positivo respecto de la fusión el que relación de canje y demás términos de la fusión se ajustan a condiciones de equidad. Esta opinión se emite para dar cumplimiento a lo establecido en el referido artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Hago presente a los señores accionistas que mi opinión se emitirá únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley 18.046, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o no la fusión de ambas sociedades. Los saluda muy atentamente, ndrés Gar e Solminihac Director HDI SEGUROS S.A. Joaquí Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a15d2d0b74aebd861e3e3aafe20bbe68VFdwQmVVMTZRWHBOUkVWM1RWUlplRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a15d2d0b74aebd861e3e3aafe20bbe68VFdwQmVVMTZRWHBOUkVWM1RWUlplRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>

HDI SEGUROS S.A. 2023-03-09 T-22:27

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