Resumen corto:
Señora SEGUROS HECHO ESENCIAL HDI SEGUROS S.A. Santiago, 6 de marzo de 2023 Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas. De nuestra consideración: En virtud de la presente, estando debidamente faculta
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Señora
SEGUROS
HECHO ESENCIAL HDI SEGUROS S.A.
Santiago, 6 de marzo de 2023
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
En virtud de la presente, estando debidamente facultado por el Directorio de HDI SEGUROS S.A. (la Sociedad), y de acuerdo a lo dispuesto en la normativa vigente de esta Comisión, comunico a usted en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Que, con fecha, 3 de marzo de 2023, el Directorio de HDI SEGUROS S.A. (la Sociedad), acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a ser celebrada el día 28 de marzo de 2023 a las 11:00 horas en las oficinas de la sociedad ubicadas en Av. Manquehue Norte 160, piso 19, Las Condes, Santiago, con el objeto de someter al conocimiento y aprobación respecto a las siguientes materias:
1.
Aprobación de la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. en HDI SEGUROS S.A., para lo cual se ha puesto a disposición de los señores accionistas en el domicilio social y en el sitio web de la Sociedad, el informe del evaluador independiente emitido por don Juan Carlos Jara M. Mediante la fusión por incorporación, HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. se disolverá, traspasando a HDI Seguros S.A. en bloque la totalidad de sus activos y pasivos.
Aprobación de los documentos que servirán de base para la fusión, en particular, balances auditados de HDI SEGUROS S.A. y de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. al 31 de diciembre de 2022, el informe pericial y la relación de canje de las actuales acciones de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. por acciones de HDI SEGUROS S.A, y que dicha sociedad, en su calidad de sociedad absorbente, emitirá para ser entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida y, en general, todos los antecedentes previstos en el artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
El aumento del capital social en la suma de $2.961.476.172, mediante la emisión de
44.026.238 nuevas acciones de pago y la modificación de los artículos quinto y primero transitorio del estatuto de la Sociedad, para reflejar los efectos de la fusión.
La aprobación de un texto refundido y actualizado de los estatutos sociales de HDI Seguros
S.A. que incluya las modificaciones antes indicadas, así como cualquier otro que sea necesario para ajustar los mismos a la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, así como para reflejar los efectos de la fusión.
5. El otorgamiento de poderes que sean necesarios para la aprobación, formalización y materialización de la fusión de ambas sociedades.
6. La adopción de cualquier otro acuerdo que sea procedente o necesario para acordar y llevar a cabo la fusión, así como para el otorgamiento de los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de fusión que adopte la Junta.
De adoptarse el acuerdo de fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. en HDI SEGUROS S.A., en la Junta convocada y en conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, tendrán derecho a retiro de la sociedad los accionistas ausentes o disidentes, previo pago por ésta del valor de sus acciones.
Tendrán derecho a participar en la Junta, los titulares de acciones que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad, a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de su celebración.
De conformidad a la NCG N*435 y el Oficio Circular N*1141 de la Comisión para el Mercado Financiero, en caso que no fuere posible la participación presencial en la reunión, se permitirá la participación y votación a distancia, mediante la plataforma de videoconferencias Microsoft Teams, medio de participación remota aprobado por el Directorio; el procedimiento se encuentra disponible en el sitio web de la compañía: www.hdi.cl link: https: www.hdi.clnosotrosjuntas-de-accionistas.
La calificación de los poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la Junta entre las 09:00 y 11:00 horas. Si la participación se realiza en forma remota, los accionistas deberán enviar los antecedentes de acuerdo con las instrucciones del referido procedimiento. La resolución definitiva, en su caso, se adoptará en la misma Junta.
Sin otro particular, le saluda atentamente
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5ca1002b6ff714e85a17e26b631a6694VFdwQmVVMTZRWHBOUkVFMVRtcEZORTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
