HECHO ESENCIAL
HDI SEGUROS DE VIDA S.A.
Santiago, 1 de junio de 2021
Sr.
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente.
De mi consideración,
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la ley N*18.045 sobre Mercado de
Valores y las disposiciones contenidas en la Circular N*“991 de esta Comisión para el
Mercado Financiero (“CMF”), y, estando debidamente facultado para ello, comunico en
carácter de hecho esencial de HDI Seguros de Vida S.A (la “Compañía”) lo siguiente:
1. Que, tal como se informó mediante hecho esencial de fecha 6 de agosto del año
2020, con igual fecha, Inversiones HDI Limitada y HDI International AG celebraron
con Banmédica S.A. y Banmédica Internacional SpA, un Contrato de Compraventa
de Acciones, en virtud del cual, estos dos últimos adquirirían el 100% de las acciones
que conforman el capital social de la Compañía (la “Transacción”).
2. Que el Contrato de Compraventa de Acciones a que se refiere el número 1
precedente, se encontraba sujeto al cumplimiento una serie de condiciones
suspensivas, dentro de las cuales se encontraba la obtención de la autorización
regulatoria correspondiente por parte de la CMF.
3. Que mediante Oficio Ordinario N*32.357, emitido con fecha 14 de mayo de 2021,
esta CMF autorizó el cambio de propiedad accionaria en la Compañía, dando por
cumplidos los requisitos exigidos en conformidad al artículo 38 del Decreto con
Fuerza de Ley N*251 de 1931 y la Norma de Carácter General N*251 de esta
Comisión.
4. Que, en virtud de lo observado precedentemente, con fecha 31 de mayo de 2021 se
dieron por cumplidas todas las condiciones suspensivas y se procedió al cierre de la
Transacción, incluyendo la celebración de los correspondientes traspasos de
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acciones e inscripciones de los nuevos accionistas en el Registro de Accionistas de la
Compañía. Como consecuencia de lo anterior, los únicos accionistas de la Compañía
son: (i) Banmédica S.A. con un 99,9999999% de la propiedad y Banmédica
Internacional SpA con un 0,0000001% de la propiedad.
Que, en sesión de Directorio celebrada con fecha 31 de mayo de 2021 se tomó
conocimiento y acordó lo siguiente:
a.
Los directores Joaquín Francisco Pastor Ruiz; Luis Avilés Jasse; Mikel Uriarte
Plazaola; Francisco Mozó Diaz; Joaquín García De Solminiac; Karina Von Baer
Jahn y Nicolás Masjuán Martelli, informaron al Directorio su indeclinable
renuncia al cargo director. La Compañía agradeció a los directores salientes
la labor desempeñada en el ejercicio de su cargo.
Asimismo, se designaron como reemplazantes de los referidos directores a
los señores Jaime Santiago Salazar Sierra, Ximena Gloffka Wilmans, Thomas
M. Murray, Nicolás Cabello Eterovic, José Tomás Robinson Sylleros, Joseph
R. Colletti y Guillermo Garrido-Lecca. El señor Jaime Santiago Salazar Sierra
fue designado presidente del Directorio.
El Directorio tomó conocimiento de la carta de renuncia presentada con igual
fecha por don Felipe Feres Serrano, quien detentaba el cargo de Gerente
General de la Compañía. El Directorio agradeció la gestión realizada por don
Felipe Feres Serrano. Atendida la vacancia del cargo de Gerente General, el
Directorio procedió a designar a don Javier Eguiguren Tagle como nuevo
Gerente General de la Compañía.
Atendido el cambio en la estructura de la propiedad de la Compañía, el
Directorio aprobó un nuevo organigrama de la Compañía y la designación de
nuevos ejecutivos, según se indica a continuación:
i. Gerente General: Javier Eguiguren Tagle
ii. Subgerente Legal: Francisco Javier Zenteno Serrano
iii. Subgerente Técnico: Marcela Andrea Corrales Avilés
iv. Encargada del Modelo de Prevención de Delitos y Oficial de
Cumplimiento: Erika Alcaíno Véliz
v. Gerente de Administración y Finanzas: Felipe Fernández Bas
vi. Gerente de Operaciones y Tl: Gonzalo Camus Cerda
vii. Gerente Comercial: Tomás Etchegaray De la Cerda
Asimismo, se dejó constancia de que el organigrama de la Compañía incluía
la elección de un Jefe de Auditoría Interna, estando, a la fecha, abierto el
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proceso de búsqueda para encontrar a la persona que detentará esta
posición.
Que, con esta fecha ha cambiado el domicilio de la Compañía a Avenida
Apoquindo 3600, piso 12, Las Condes, Santiago. Sin perjuicio de lo anterior,
los canales de atención a los asegurados de la Compañía se mantendrán
intactos, pudiendo comunicarse con servicio al cliente través del sitio web
www.hdi.cl y al número de teléfono 600 600 60 10.
Que, a solicitud del accionista mayoritario de la Compañía, Banmédica S.A.,
y atendidos los recientes cambios que se han producido en la propiedad de
la Compañía, el Directorio acordó citar a junta extraordinaria de accionistas
a celebrarse el día, a celebrarse el día 16 de junio de 2021 a las 11:30 horas
en las oficinas ubicadas en Apoquindo 3.600, piso 13, comuna de Las Condes,
Santiago, a fin de que los accionistas se pronuncien respecto de las siguientes
materias:
i. Modificar la razón de la Compañía e incorporar un nombre de
fantasía.
ii. Aumentar el capital de la Compañía en la cantidad de
$5.000.000.000, o en su lugar, en la suma que acuerde la junta,
mediante la emisión de acciones de pago, las cuales se ofrecerán
preferentemente a los accionistas de la Compañía, en la forma,
condiciones y oportunidades que apruebe la junta. Este aumento
tiene como objeto fortalecer la posición financiera de la Compañía y
el desarrollo de potenciales nuevos negocios.
iii. Modificar la forma de resolución de controversias entre los
accionistas de la Compañía, sometiendo a la justicia ordinaria la
designación del árbitro.
iv. Adoptar todos los demás acuerdos que sean necesarios para legalizar
y materializar las reformas y modificaciones de los estatutos de la
Compañía en los términos propuestos precedentemente, así como el
otorgamiento de los mandatos pertinentes para llevar a cabo dichos
acuerdos
v. Otras materias que legalmente le corresponda conocer a la junta.
Tendrán derecho a participar en esta junta los titulares de acciones que se
encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto
día hábil anterior a la fecha de la reunión. La calificación de poderes que los
accionistas otorguen para ser representados en la junta se efectuará el
mismo día y lugar en que ella se realice, inmediatamente antes de su
iniciación.
Atendido que se tiene certeza que concurrirán a dicha junta la unanimidad
de las acciones emitidas, se omitirán la publicación de avisos en el diario
designado para las publicaciones sociales y demás formalidades de citación.
Finalmente, atendido la actual situación que vive el país por la pandemia
COVID-19, en caso de que no fuese posible o recomendable realizar la Junta
de manera presencial, se otorgarían los medios suficientes, en conformidad
con las disposiciones establecidas por la CMF, para que la referida junta se
celebre por medios telemáticos.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Javier Eguiguren Tagle
Gerente General
HDI Seguros de Vida S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c5aa80cd532f8b6bce57583578372994VFdwQmVVMVVRVEpOUkVsNFRYcG5ORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
