Resumen corto:
HECHO ESENCIAL HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. Santiago, 9 de marzo de 2023 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Acompaña informe de directores sobre operación entre partes relacionadas. De nuestra consideración, Por medio de l
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HECHO ESENCIAL HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A.
Santiago, 9 de marzo de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Acompaña informe de directores sobre operación entre partes relacionadas.
De nuestra consideración,
Por medio de la presente y de acuerdo a la normativa vigente de esta Comisión, comunico a usted., en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Que se ha puesto a disposición de los accionistas de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITOS S.A.
(la Sociedad), en el domicilio social y en el sitio web de la Sociedad, la opinión de los directores de la Sociedad, respecto de la operación entre partes relacionadas informada como hecho esencial a esta Comisión con fecha 6 de marzo 2023, cuya aprobación será sometida al conocimiento y consideración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a ser celebrada con fecha 28 de marzo de 2023, a las 12:00 horas, en las oficinas ubicadas en Av. Manquehue Norte 160, piso 19, Las Condes, Santiago.
Adjuntamos las opiniones de los directores que se indica a continuación:
Sr. Nicolas Masjuan Martelli
Sr. Joaquin Francisco Pastor Ruiz
Sra. Karina von Baer Jahn
Sr. Luis Avilés Jasse
Sr. Mikel Uriarte Plazaola
Sr. Francisco Jose Mozó Diaz
Sr. Joaquín Andrés García de Solminihac
Finalmente, hacemos presente que las referidas opiniones de los directores se encontrarán a disposición de los señores accionistas según lo descrito precedentemente, hasta la fecha de celebración de la señalada Junta Extraordinaria de Accionistas.
Sin otro particular, la saluda muy atentamente,
08 de marzo de 2023
Señores Accionistas HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A.
Presente
Ref.: Opinión respecto a la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. con HDI SEGUROS S.A.
De mi consideración:
Como director de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. (la Sociedad), mediante el presente informe y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 números 5 y 6 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, vengo en emitir mi opinión fundada respecto a la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de la Sociedad en HDI SEGUROS S.A., RUT N*99.231.000-6.
L ANTECEDENTES.-
Uno HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. fue constituida con fecha 11 de noviembre de 2009 y por su parte, HDI SEGUROS S.A. es una compañía de seguros generales constituida con fecha 8 de mayo de 1957,
Dos Durante la sesión de Directorio de la Sociedad realizada el 3 de marzo de 2023, se propuso proceder a una fusión por incorporación. La fusión propuesta implica la incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. en HDI Seguros $S.A., siendo la primera absorbida por la última, la cual será la entidad sobreviviente, incorporándose a ella la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio y accionistas la Sociedad.
Tres El Directorio de la Sociedad citó a Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, con el objeto de someter a la aprobación de la Junta, entre otros, la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A., la que se disolvería constituyéndose HDI SEGUROS S.A. en continuadora legal de ella.
Il. OPERACIÓN CON PARTE RELACIONADA.-
Es importante tener en consideración que conforme al artículo 100 de la Ley 18.045, HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. y HDI SEGUROS S.A. son personas relacionadas, por lo que la fusión propuesta constituye una operación entre partes relacionadas en los términos del número 1) del artículo 146 de la Ley 18.046. Es por esto que corresponde al Directorio pronunciarse sobre la procedencia de dicha operación, con la abstención de los directores involucrados y aplicando el procedimiento previsto en el Título XVI de la Ley 18.046.
No obstante lo anterior, al haberse abstenido la mayoría absoluta de los directores de la Sociedad, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, para que esta decida acerca de la procedencia de la fusión, conforme lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la Ley 18.046.
HI. RELACIÓN CON HDI SEGUROS $.A..-
Hago presente a los accionistas que mi calidad de director de la Sociedad consta de la elección de Directorio que da cuenta el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de abril de 2021. Asimismo, puedo informar que he sido miembro del Directorio de la Sociedad, en forma ininterrumpida, desde dicha fecha.
Con fecha 19 de abril de 2021, fui también designado como Director de HDI SEGUROS S.A.
En ambos Directorios fui designado con el voto favorable de la entidad controladora de la Sociedad.
IV. INTERÉS EN LA OPERACIÓN.-
Salvo la relación indicada precedentemente y mi obligación de velar por el interés de la Sociedad, declaro no tener ningún interés particular en la operación, distintos de los que pudieran derivarse de la relación indicada precedentemente
v. OPINIÓN CON RESPECTO A LA CONVENIENCIA DE LA OPERACIÓN PARA EL INTERES SOCIAL .-
En conformidad a la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio de la Sociedad designó como evaluador independiente a don Juan Carlos Cabrol B., a efectos que informe a Ustedes respecto de las condiciones de la fusión por incorporación de la Sociedad en HDI SEGUROS S.A., sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad.
He tomado conocimiento que con fecha 3 de marzo de 2023, del informe emitido por don Juan Carlos Cabrol y en su calidad de evaluador independiente emitió su informe sobre dicha operación. En virtud de lo anterior, en mi calidad de director de la Sociedad, paso a pronunciarme respecto de la conveniencia de la fusión para el interés social.
Con respecto a la fusión por incorporación, así como sus condiciones y características descritas anteriormente, me permito expresar mi opinión concordando con la opinión del evaluador independiente antes mencionado, en el sentido que esta fusión permitiría eficiencia a nivel de actividades operacionales, ya que la gran mayoría de estas pueden ser desarrolladas por una misma área, evitando duplicidad de funciones. Asimismo, la fusión permitirá a los accionistas de la Sociedad ser accionistas de una sociedad más grande, con una mayor cartera de clientes, donde se diversifican más los riesgos propios de las compañías de seguros, mantenido igualmente el giro de la Sociedad.
Por último, la aprobación de la fusión en la Junta Extraordinaria de Accionistas otorgará a los accionistas disidentes un derecho a retiro que permitirá liquidar su inversión en la Sociedad al valor que establece la ley, en caso de no considerar relevantes los argumentos expuestos en la presente carga, en conformidad a lo expuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.
vL CONSIDERACIONES FINALES.-
Hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N* 18,046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento.
Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses. Ñ
Saluda muy atentamente a usted: yad
Nicolás Masjuan Martelli Diregtor HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A.
08 de marzo de 2023 Señores Accionistas de HDI Seguros de Crédito y Garantía S.A.
Presente
Fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. en HDI Seguros S.A.
Estimados señores accionistas:
Es de mi interés, en calidad de director de HDI Seguros de Crédito y Garantía S.A. (la Sociedad) dar cumplimiento a la normativa vigente, y en consecuencia expresar mi opinión respecto a operaciones relacionadas de la Sociedad según se establece en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas N*18.046. En línea con ello, mediante este informe, vengo en expresar mi opinión fundada respecto a la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de la Sociedad en HDI Seguros S.A., RUT N99.231.000-6.
Como bien saben, HDI Seguros de Crédito y Garantía S.A. es una compañía de seguros generales que fue constituida con fecha 3 de noviembre de 2009 y por su parte, HDI Seguros S.A. fue constituida con fecha 8 de mayo de 1957.
Durante la sesión de Directorio de la Sociedad realizada el día 3 de marzo de 2023, se propuso proceder a una fusión por incorporación, mediante la cual, la Sociedad sería absorbida por HDI Seguros S.A.. Como consecuencia de ello, la Sociedad se disolvería al incorporarse a la sociedad absorbente, incorporándose así la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de ella, y constituyéndose HDI Seguros S.A. en continuadora legal.
En virtud de lo anterior, en la misma sesión de Directorio se citó a Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, con el objeto de someter a la aprobación de la Junta, entre otros, la fusión por incorporación descrita en el párrafo anterior
Operación con Partes Relacionadas
En consideración a que HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. y HDI Seguros S.A. son personas relacionadas, la fusión propuesta constituye una operación entre partes relacionadas en virtud del número 1) del artículo 146 de la Ley 18.046. En consecuencia, corresponde al Directorio pronunciarse sobre la procedencia de dicha operación, con la abstención de los directores involucrados conforme al procedimiento previsto en el Título XVI de la Ley 18.046.
El Directorio designó a don Juan Carlos Cabrol B. como evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la fusión propuesta, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad.
Posteriormente, en sesión de Directorio de fecha 3 de marzo de 2023, al haberse abstenido la mayoría absoluta de los directores de la Sociedad, citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, para que esta decida acerca de la procedencia de la fusión, conforme lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la Ley 18.046.
Relación con HDI Seguros S.A. y HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A.
Hago presente a los accionistas que soy miembro del Directorio de la Sociedad desde 19 de abril de 2021 y que soy miembro del Directorio de HDI Seguros S.A. desde 19 de abril de 2021, calidad que tenía en ambas compañías desde 28 de marzo de 2019, en ambos casos habiendo sido elegido por la entidad controladora.
Interés en la Operación
Declaro no tener interés alguno en la operación.
Opinión respecto a la conveniencia de la fusión para los accionistas de HDI Seguros de Crédito y Garantía S.A,
Teniendo presente que con fecha 3 de marzo de 2023, el evaluador independiente emitió su informe sobre la fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A en HDI Seguros S.A., cumplo con expresar mi opinión en el sentido de estimar que la operación constituye una buena oportunidad de negocio, y en consecuencia, es efectivamente conveniente para el interés social. Lo anterior dado que la fusión otorgará beneficios para los accionistas de la Sociedad, entre ellos, tener la oportunidad de ser accionistas de una empresa con sólidas perspectivas de crecimiento así como, entre otras ventajas, que la nueva sociedad fusionada tendría una posición más consolidada frente a la competencia, teniendo un posicionamiento de marca más fuerte en el mercado chileno, lo que disminuye los riesgos de la inversión efectuada por sus accionistas.
Sumado a lo anterior, considero que el valor económico estimado para las acciones de la Sociedad, así como la relación de canje propuesta en el informe pericial emitido por la empresa de auditoría Deloitte obedecen a condiciones de mercado y son convenientes para los accionistas de la Sociedad quienes podrán liquidar su inversión a un precio que considero atractivo.
Por último, se deja constancia que en caso que la fusión sea aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, ella otorgará a los accionistas disidentes un derecho a retiro que permitirá liquidar su inversión en la Sociedad al valor que establece la Ley N*18.046,
Consideraciones finales
Hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento.
Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses.
Saluda muy atentamente a ustedes,
Joaquin Pastor Ruiz Director HDI SEGUROS DE CRÉDITO Y GARANTÍA S.A.
Señores Accioni
Santiago, 08 marzo de 2023 stas
HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A.
Presente
Ref.: Opinión sobre la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A.
en HDI
De mi c
SEGUROS S.A.
onsideración:
En mi calidad de director de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. (la Sociedad), mediante el presente informe y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónima, en relación con la obligación de opinión de los directores respecto de operaciones con partes relacionadas, vengo en expresar mi opinión fundada respecto a la fusión por incorporación de la Socie
UNO ii.
ii.
iv.
DOS dad en HDI SEGUROS S.A., RUT N*99.231.000-6.
ANTECEDENTES
HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. fue constituida con fecha 3 de noviembre de 2009 y por su parte, HDI SEGUROS S.A.es una compañía de seguros generales constituida con fecha 8 de mayo de 1957.
En sesión extraordinaria de Directorio de la Sociedad realizada con fecha 3 de marzo de 2023, el Directorio propuso proceder a citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas que se pronuncie sobre una fusión por incorporación, en virtud de la cual la Sociedad sería absorbida por HDI Seguros S.A; incorporándose a ella la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de la Sociedad, y constituyéndose HDI SEGUROS S.A. en continuadora legal de ella.
Es importante tener en consideración que conforme al artículo 100 de la Ley 18.045, HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. y HDI SEGUROS S.A. son personas relacionadas, por lo que la fusión propuesta constituye una operación entre partes relacionadas en los términos del número 1) del artículo 146 de la Ley 18.046. Es por esto que corresponde al Directorio pronunciarse sobre la procedencia de dicha operación, con la abstención de los directores involucrados y aplicando el procedimiento previsto en el Título XVI de la Ley
18.046.
No obstante ellos, al haberse abstenido la mayoría absoluta de los directores de la Sociedad, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, para que esta decida acerca de la procedencia de la fusión, conforme lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la Ley 18.046.
RELACIÓN CON HDI SEGUROS S.A.
Hago presente a los accionistas que mi calidad de director de la Sociedad consta de la elección de Directorio que da cuenta el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de abril de 2021. Asimismo, puedo informar que soy director de HDI Seguros S.A. desde el día 19 de abril de 2021. En ambos casos fui designado con el voto favorable de la entidad controladora, HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VaG), quien ejerce el control a través de Talanx Aktiengesellschaft (Talanx AG), Talanx International Aktiengesellschaft (Talanx International AG) e Inversiones HDI Limitada.
TRES INTERÉS EN LA OPERACIÓN
Declaro no tener ningún interés particular en la fusión descrita, distintos de los que pudieran derivarse de la relación indicada precedentemente
CUATRO OPINIÓN CON RESPECTO A LA CONVENIENCIA DE LA FUSIÓN PARA LOS ACCIONISTAS DE HDI SEGUROS DE CRÉDITO Y GARANTÍA PARA EL INTERÉS SOCIAL
La fusión por incorporación de la Sociedad en HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A, en base a las condiciones actuales del mercado y otros antecedentes, entre ellos la opinión entregada por el evaluador independiente Juan Carlos Cabrol, la considero una buena oportunidad de negocio y, consecuentemente, conveniente para el interés social, teniendo presente que será parta de una sociedad de seguros más grande.
En efecto, considero que el valor económico estimado para las acciones de ambas compañías, así como la relación de canje propuesta en el informe pericial emitido por la empresa de auditoría Deloitte obedecen a condiciones de mercado y son convenientes para los accionistas de la Sociedad.
Asimismo, la fusión entre ambas sociedades traerá aparejadas importantes sinergias y un mejor posicionamiento en el mercado de la sociedad fusionada. Asimismo, la fusión permite a los accionistas de la Sociedad, será parte de una empresa más grande y activa, con una interesante línea de productos y clientes, que continuará creciendo en el futuro, a diferencia de la Sociedad, que actualmente se encuentra en run-off, lo que significa una perspectiva muy limitada de vigencia.
De esta forma manifiesto mi opinión favorable a la realización de la fusión por incorporación de la Sociedad. en HDI SEGUROS S.A., reiterando que no es un consejo de aprobar la fusión, sino que es en el ámbito del cumplimiento de mi deber como director de manifestar mi opinión respecto de la misma.
CINCO CONSIDERACIONES FINALES
Hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento. Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses.
Sin otro particular se despide atentamente,
E Boas
Karina Von Baer Jahn Director . .
HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CREDITO S.A.
08 de marzo de 2023
Señores Accionistas HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A.
Fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. en HDI Seguros S.A.
Opinión de director don Luis Avilés Jasse
Estimados señores accionistas,
Como director de HDI Seguros de Crédito y Garantía S.A. (en adelante la Sociedad), mediante el presente informe y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 números 5 y 6 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, vengo en expresar mi opinión fundada respecto a la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación de la Sociedad en HDI Seguros S.A,, RUT N*99,231.000-6 en la Sociedad.
A) ANTECEDENTES
Dentro de los antecedentes a tener en consideración para la fusión propuesta, se encuentran que:
1. HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. fue constituida con fecha 3 de noviembre de 2009, por su parte HDI Seguros S.A. es una compañía de seguros generales constituida con fecha 8 de mayo de 1957.
2. Con fecha 3 de marzo de 2023, el Directorio de la Sociedad acordó citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas para que se pronuncie sobre la propuesta de una fusión por incorporación, en virtud de la cual HDI Seguros S.A. absorbería a la Sociedad, la cual se disolvería, incorporándose a HDI Seguros S.A. la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de la Sociedad, y constituyéndose HDI Seguros S.A, en continuadora legal de ella.
B) OPERACIÓN CON PARTE RELACIONADA Señores accionistas, es importante tener en consideración que conforme al artículo 100 de la Ley 18.045, HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. y HDI Seguros S.A. son personas relacionadas, por lo que la fusión propuesta constituye una operación entre E relacionadas en los términos del número 1) del artículo 146 de la Ley 18.046. Es por esto que corresponde al Directorio pronunciarse sobre la procedencia de dicha operación, con la abstención de los directores involucrados y aplicando el procedimiento previsto en el Título XVI de la Ley 18.046.
Al haberse abstenido la mayoría absoluta de los directores de la Sociedad, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, para que ésta decida acerca de la procedencia de la fusión, conforme lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la Ley 18.046.
Cc) RELACIÓN CON HDI SEGUROS S.A.
Les informo que soy miembro del Directorio de la Sociedad desde 19 de abril de 2021, y del directorio de HDI Seguros S.A. desde la misma fecha, en ambos casos habiendo sido elegido por la entidad controladora.
1″)] INTERÉS EN LA OPERACIÓN
Salvo la relación indicada precedentemente y mi obligación de velar por el interés de la Sociedad, declaro no tener ningún interés particular en la operación, distintos de los que pudieran derivarse de la relación indicada precedentemente
E) OPINIÓN SOBRE LA CONVENIENCIA DE LA FUSIÓN PARA EL INTERÉS SOCIAL
Teniendo presente que con fecha 3 de marzo de 2023 el evaluador independiente, Juan Carlos Cabrol B., emitió su informe sobre la fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. en HDI Seguros S.A., expreso mi opinión en el sentido de estimar que la fusión contribuye efectivamente al interés social, y que la relación de canje y demás condiciones propuestas se ajustan a las condiciones que prevalecen en el mercado. Emito esta opinión para dar cumplimiento a la normativa vigente, respecto de operaciones con partes relacionadas.
Cabe destacar que esta fusión permitirá posicionar de mejor manera la marca de las compañías fusionadas. Además, otorgará la oportunidad a los accionistas de la Sociedad de ser accionistas de una sociedad con un fuerte potencial de crecimiento, actualmente activa en el mercado de los seguros, que podrá aumentar su participación en el mercado y en su cartera de clientes. C
F) CONSIDERACIONES FINALES
Hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento.
Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses.
Por último, se deja constancia que la aprobación de la fusión en la Junta Extraordinaria de Accionistas otorgará a los accionistas disidentes un derecho a retiro que permitirá liquidar su inversión en la Sociedad al valor que establece la Ley N* 18.046.
Saluda muy atentamente a ustedes,
Lul Jasse Director HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO SA.
+ LEGALSIGN
7OC
Santiago, 08 de marzo de 2023
Señores Accionistas HDI Seguros de Crédito y Garantía S.A.
Presente
Ref.: Comentario relativo a la fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. (HDI Seguros GyC” o la Sociedad) en HDI Seguros
S.A. (HDI Seguros)
Estimados accionistas,
En mi calidad de director de HDI Seguros de Crédito y Garantía S.A., emito el presente informe en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley N*18.046 (en adelante la LSA), expresando mi opinión fundada en relación con la fusión por incorporación de la Sociedad en HDI Seguros S.A., Rol Único Tributario N*99.231.000-6.
l. ANTECEDENTES.
Uno HDI Seguros GyC fue constituida con fecha 3 de noviembre de 2009. HDI Seguros es una compañía de seguros generales constituida con fecha 8 de mayo de 1957.
Dos En sesión de Directorio de fecha 27 de febrero de 2023, se designó como evaluador independiente a Juan Carlos Cabrol para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y potencial impacto para la Sociedad.
Tres Con fecha 3 de marzo de 2023, durante la sesión de Directorio de la Sociedad se propuso a los asistentes la ejecución de una fusión por incorporación, consistente en que HDI Seguros absorbiera a HDI Seguros GyC. En virtud de ella, la Sociedad se disolvería, incorporándose a HDI Seguros la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de la primera, y constituyéndose en continuadora legal de la sociedad absorbida.
+ LEGALSIGN
7OC
Cuatro En la misma sesión de Directorio de la Sociedad, el Directorio acordó poner a disposición de los accionistas los documentos necesarios para la fusión.
Cinco Conforme al artículo 100 de la Ley N*18.045, HDI Seguros y HDI Seguros GyC son personas relacionadas en los términos del número 1 del artículo 146 de la LSA. Sin embargo, debido a la abstención de la totalidad de los directores de la Sociedad, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo de 2023, para que ésta decida acerca de la procedencia de la fusión descrita; conforme establece el número 4 del artículo 147 de la LSA.
Il RELACIÓN HDI SEGUROS Y HDI SEGUROS GyC.
Hago presente a los accionistas que mi calidad de director de la Sociedad consta de la elección de Directorio que da cuenta el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de abril de 2021.
Con fecha 19 de abril de 2021 fui designado como director de HDI Seguros S.A.
En ambos directorios fui designado con el voto favorable del accionista mayoritario, cuyo controlador final es HDI Haftpflichtvertband der Deutschen Industrie Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VaG), quien ejerce el control a través de Talanx Aktiengesellschaft (Talanx AG), Talanx International Aktiengesellschaft (Talanx International AG) e Inversiones HDI Limitada.
ll. INTERÉS EN LA OPERACIÓN.
Salvo la relación indicada precedentemente y mi obligación de velar por el interés de HDI Seguros de Garantía y Crédito, declaro no tener ningún otro interés en la operación.
IV. OPINIÓN CON RESPECTO A LA CONVENIENCIA DE LA OPERACIÓN PARA EL INTERES SOCIAL.
En conformidad a la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio de la Sociedad designó como evaluador independiente a Juan Carlos Cabrol a efectos que informe a ustedes, señores accionistas, respecto de las condiciones de la fusión por incorporación de HDI Seguros GyC en HDI Seguros, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad.
YO + LEGALSIGN
He tomado conocimiento que con fecha 3 de marzo de 2023, el evaluador independiente emitió su informe sobre dicha operación. En virtud de ello, en mi calidad de director de la Sociedad, paso a pronunciarme respecto de la conveniencia de la operación para el interés social.
Con respecto a la fusión por incorporación de HDI Seguros GyC en HDI Seguros y sus características, me permito expresar mi opinión concordando con la opinión del evaluador independiente antes mencionado y considerando que la fusión propuesta es conveniente para los accionistas en virtud que la relación de canje y demás condiciones propuestas según se describe en el informe pericial, se ajustan a las condiciones que prevalecen en el mercado.
Sumado a lo anterior, considero que la fusión es conveniente en virtud que permitirá dar eficiencia a las actividades operacionales y en consecuencia lograr un mejor posicionamiento en el mercado chileno de la empresa fusionada. Asimismo, esta operación permitiría a los accionistas de la Sociedad poder ser parte de una sociedad más grande, con una mayor cartera de clientes, donde se diversifican más los riesgos propios de las compañías de seguros, mantenido igualmente el giro de la Sociedad. Asimismo, pasarían a ser parte de una compañía activa, en crecimientos, que tiene mejor perspectiva hacia el futuro, considerando que actualmente la Sociedad se encuentra en proceso de Run-Off de sus seguros.
v. CONSIDERACIONES FINALES.
Hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento.
Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses.
Por último, en caso que la fusión sea aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, ella otorgará a los accionistas disidentes un derecho a retiro que permitirá liquidar su inversión en la Sociedad al valor que establece la Ley N*18.046.
Los saluda atentamente, Mikel Uriarte Plazaola
Director HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A.
YO + LEGALSIGN
RUT 6053105-6
MIKEL ENDIKA
URIARTE PLAZAOLA.
COD. TRXNTgzNGU200YyNDAWNzMO 20230309 01:58:31 Hora de las Islas Marshall muriartep(Opuc.cl
FIRMA ELECTRONICA Ley N*19.799
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OMETRI cs
Santiago, 08 de marzo de 2023
Señores Accionistas HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A.
Presente
REF. Opinión sobre la fusión por incorporación de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. en HDI
Seguros S.A.
En mi calidad de director de HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. (la Sociedad) y mediante este informe realizado en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo.147 de la Ley 18,046, expreso mi opinión fundada en relación con la fusión por incorporación de la Sociedad en HDI Seguros S.A.
(HDI Seguros o la Sociedad Absorbente), RUT N*99.231.000-6.
1. Antecedentes.
Como ustedes bien saben, HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. es una sociedad constituida con fecha 3 de noviembre de 2009 y HDI Seguros S.A., por su parte, es una sociedad constituida con fecha 8 de mayo de 1957.
El Directorio en sesión del 27 de febrero de 2023 designó a don Juan Carlos Cabrol B. como evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad.
Con fecha 3 de marzo de 2023 se celebró una sesión de Directorio de la Sociedad, ocasión en la cual se propuso una fusión por incorporación en virtud de la cual HDI Seguros absorbería a la Sociedad, la que se disolvería, incorporándose a la primera por el sólo ministerio de la ley la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de la Sociedad y constituyéndose HDI Seguros en continuadora legal de ella.
En la referida sesión de Directorio de la Sociedad, el Directorio acordó poner a disposición de los accionistas los documentos necesarios para la fusión consistente en los estados financieros auditados de ambas sociedades, el informe pericial para la fusión elaborado por la empresa de auditoría Deloitte, y el informe de don Juan Carlos Cabro! B. en calidad de evaluador independiente.
2. Operación con Parte Relacionada.
HDI Seguros y HDI Seguros de Garantía y Crédito S.A. son personas relacionadas según lo establece el artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores (Ley N18.045), por lo que la fusión propuesta en la sesión de directorio señalada constituye una operación entre partes relacionadas en los términos del número 1) del artículo 146 de la Ley 18.046.
Sin perjuicio de lo anterior y dada la abstención de la totalidad de los directores de la Sociedad, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse con fecha 28 de marzo de 2023, para que ésta decida acerca de la procedencia de la fusión, conforme lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la Ley 18.046.
3. Relación con HDI Seguros S.A.
Puedo informar que he sido miembro del Directorio de la Sociedad, en forma ininterrumpida, desde que fui nombrado mediante Junta de Accionistas celebrada con fecha 19 de abril de 2021; y que con fecha 19 de abril de 2021 fui también designado como director de HDI Seguros.
4. Interés en la Operación.
Respecto a lo anterior y a mi obligación de pronunciarme respecto a la fusión por incorporación de ambas sociedades, declaro no tener ningún interés particular en ella distinta de la que pudiera derivarse de la relación indicada precedentemente.
5. Opinión con Respecto a la Conveniencia de la Operación para el Interés Social.
En línea con lo anterior y en base al informe del evaluador independiente emitido con fecha 3 de marzo de 2023 y los demás documentos analizados, considero que la fusión de ambas compañías trae beneficios para las empresas. Creo que la fusión descrita efectivamente contribuye al interés social permitiendo que la nueva sociedad fusionada alcance mayores niveles de eficiencia y foco comercial, presente una posición más consolidada frente a la competencia y un mejor posicionamiento de la Sociedad en el mercado de seguros en Chile. Asimismo, culmina un trabajo que ha venido efectuando la administración en los últimos años, en donde la Sociedad se encuentra en proceso de Run-Off, pudiendo obtener a cambio acciones de una sociedad completamente operativa y de mayor tamaño.
6. Consideraciones Finales.
Por último, hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o rechazar la operación de fusión tratada en este documento. Corresponde a cada accionista de la Sociedad, si lo estima necesario, evaluar y asesorarse convenientemente, a fin de adoptar informadamente la decisión que mejor se ajuste a sus propios intereses.
Atte.,
Francisco José Mozó iréctor
HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A.
En Santiago de Chile a, 08 de marzo de 2023
Señores
Accionistas
HDI SEGUROS DE CRÉDITO Y GARANTÍA S.A.
Presente
Ref.: Opinión respecto a la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. en HDI SEGUROS S.A.
Estimados accionistas de HDI Seguros de Crédito y Garantía S.A.:
Me dirijo a ustedes en mi calidad de director de HDI SEGUROS DE CRÉDITO Y GARANTÍA S.A.
(en adelante la Sociedad), y mediante el presente informe vengo en dar cumplimiento de lo establecido en el artículo 147 números 5 y 6 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, expresando mi opinión respecto a la operación con parte relacionada consistente en la fusión por incorporación (en adelante la Operación) de la Sociedad en HDI SEGUROS
S.A. (la Sociedad Absorbente), RUT N*99.231.000-6.
Antecedentes.
a) HDISEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A fue constituida con fecha 3 de noviembre de 2009 con el fin exclusivo de cubrir los riesgos de créditos, garantía y fidelidad; así como las actividades que fueran afines o complementarias a éste según autorizara la Superintendencia de Valores y Seguros.
b) Por su parte, con fecha 8 de mayo de 1957 en la Notaría de Punta Arenas de doña Delia Silva Salas se constituyó la sociedad HDI Seguros S.A, compañía general de seguros bajo la razón social de Aseguradora Magallanes S.A. El año 2015 se fusiona con HDI Seguros S.A., compañía del grupo alemán Talanx AG, modificándose su nombre a su razón social actual HDI Seguros S.A.
c) En Sesión de Directorio de fecha 27 de febrero de 2023 se designó a Juan Carlos Cabrol Bagnara como evaluador independiente para informar a los accionistas respecto a las condiciones, efectos y potencial impacto para la Sociedad de la Operación.
d) Con fecha 3 de marzo de 2023 en Sesión Extraordinaria de Directorio de la Sociedad se propuso proceder a una fusión por incorporación, en virtud de la cual HDI Seguros absorbería a la Sociedad. Como consecuencia de la Operación, la Sociedad se disolvería, incorporándose a la Sociedad Absorbente, por el solo ministerio de la ley, la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de ella, y constituyéndose la Sociedad Absorbente en continuadora legal de ella.
e) Se debe tener en consideración que la Sociedad y HDI Seguros S.A. son personas relacionadas conforme al artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores N*18.045, por lo que la Operación constituye una operación entre partes relacionadas en los términos que establece el número 1) del artículo 146 de la Ley de Sociedades Anónimas N*18.046.
f) En virtud de lo anterior, y no obstante lo dispuesto en la letra c) del número 7 del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio se debía pronunciar sobre la procedencia de la Operación. Sin embargo, y dado que la mayoría absoluta de los directores se abstuvo ya que se consideran directores involucrados, el Directorio citó a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de marzo del 2023, para que ella decida sobre la procedencia de la fusión conforme a lo establecido en el número 4) del artículo 147 de la ley de Sociedades Anónimas.
g) Asimismo, en la referida sesión, el Directorio acordó poner a disposición de los accionistas todos los documentos que sirvan de base para la Operación, tales como los balances financieros auditados de ambas sociedades, el informe pericial emitido por la empresa Deloitte, y el informe emitido por el evaluador independiente Juan Carlos Cabrol Bagnara.
Relación con HDI Seguros S.A. e interés en la Operación.
Hago presente a Ustedes que soy director de la Sociedad desde que fui elegido en Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 19 de abril de 2021. Fui también designado como director de HDI SEGUROS S.A. con fecha 19 de abril de 2021. En ambos directorios fui designado con el voto favorable del accionista mayoritario de ambas.
Respecto a la Operación y en cumplimiento de mi obligación legal, declaro no tener interés particular en la fusión de ambas sociedades, distintos de los que pudieran derivarse de la relación indicada precedentemente.
Opinión respecto a la conveniencia de la Operación para el interés social.
Basado en las conclusiones del informe del evaluador independiente emitido con fecha 3 de marzo de 2023, del cual tomé conocimiento, dejo expresa constancia que, en mi opinión, la fusión por incorporación de HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A. en la Sociedad, contribuye al interés social, pues actualmente la compañía está en run-off y los accionistas tienen la oportunidad de recibir a cambio acciones de una sociedad en plena operación, con buenas perspectivas y que cubre riesgos de garantía, con lo cual mantiene esa parte del giro de la sociedad. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que la relación de canje y demás términos de la fusión se ajustan a condiciones de equidad y condiciones que prevalecen en el mercado. Dejo constancia que esta opinión se emite para dar cumplimiento a lo establecido en el referido artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Hago presente a los señores accionistas que mi opinión se emitirá únicamente a efectos de dar cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado artículo 147 de la Ley
18.046, y que ninguna parte de la misma constituye o puede estimarse como una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de aprobar o no la fusión de ambas sociedades.
Los saluda muy atentamente,
HDI SEGUROS DE GARANTÍA Y CRÉDITO S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=09011036e465d9be338d17ff0083988aVFdwQmVVMTZRWHBOUkVWM1RWUlplVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
