Santiago, 29 de Septiembre de 2017.
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
Ref.: HECHO ESENCIAL
Emisor: Hacienda Chicureo Club S.A., inscripción N* 1135
De mi consideración:
Comunico a Uds., en conformidad a lo establecido en el artículo 9% e
inciso segundo del artículo 10? de la Ley de Mercado de Valores N* 18.045, que
por instrumento privado de fecha 29 de Septiembre de 2017, la Sociedad ha
suscrito con las sociedades Piedra Roja Desarrollos Inmobiliarios S.A. y
Hacienda Chicureo S.A., ambas en su calidad de socias de la sociedad
Administradora San Isidro Limitada (“San Isidro”), un Acuerdo en virtud del
cual se otorga a Hacienda Chicureo Club S.A. (la “Sociedad”) un derecho de
opción preferente (la “Opción”) para adquirir la propiedad de una parte
equivalente a un 50% de los derechos sociales de San Isidro, en el caso que
Piedra Roja Desarrollos Inmobiliarios S.A. y/o Hacienda Chicureo S.A.
decidieren celebrar cualquier acto o contrato que tenga por finalidad la venta,
enajenación o gravamen a un tercero no relacionado de todo o parte de sus
derechos en San Isidro.
Para el caso que se decida ejercer la Opción, la Sociedad podrá, a su
elección, hacerlo mediante el pago de una suma de dinero equivalente al 50% del
valor libros de dichos derechos según conste en el balance de San Isidro al 31 de
diciembre del año anterior, o bien aportar en dominio a San Isidro sus derechos
de aprovechamiento de aguas, de manera que a la fecha del ejercicio de la
Opción, la Sociedad quede como propietaria de un 50% de los derechos sociales
en San Isidro. En su momento, cuando se produzcan los hechos que dan origen
al derecho para ejercer la Opción, la Sociedad deberá analizar los antecedentes
para determinar la conveniencia de ejercer la Opción y cuál mecanismo elegir,
debiendo informarse a los accionistas y al mercado en la forma que corresponda.
La relación de propiedad que existe entre la Sociedad y la contraparte, es
decir Piedra Roja Desarrollo Inmobiliarios S.A. y Hacienda Chicureo S.A.,
consiste en que ésta última controla más de un 10% del capital con derecho a
voto de la Sociedad. Asimismo, los directores de la Sociedad don Cristián
Cominetti Zárate y don Fabián Wulf Werner tienen la calidad de ejecutivos de
sociedades relacionadas a la contraparte, motivo por el cual se inhabilitaron y
abstuvieron de intervenir en la aprobación de la operación.
Quien suscribe la presente, se encuentra facultada por el directorio de la
Sociedad para informar el presente hecho esencial a la Superintendencia de
Valores y Seguros en virtud de la Sesión de Directorio celebrada con fecha 29 de
Septiembre de 2017.
Sin otro particular, saluda atentamente a Uds.,
LS
Claudia Stark Faundez
Gerente General
Hacienda Chicureo Club S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c0393cf913717a725564371ed03fe795VFdwQmVFNTZRVFZOUkVVelRXcHJlVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
