Resumen corto:
Venta del 40,23% de AFP Habitat a $315 por acción en OPA de Invesco, CCSA e Inpresa. Plazo hasta 14 de mayo de 2010.
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Resumen largo:Venta del 40,23% de participación en AFP Habitat a $315 por acción mediante OPA lanzada por Invesco, CCSA e Inpresa. Plazo hasta 14 de mayo de 2010 para cumplir condiciones.
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nh
AFP
HABITAT
Seguridad y Confianza
GG 079 2010 Santiago, 22 de Enero de 2010
Señor
Guillermo Larraín Ríos Superintendente de Valores y Seguros Presente
Ref: HECHO ESENCIAL
Señor Superintendente:
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. (Habitat), sociedad inscrita bajo el N 51 en el Registro de Valores que lleva esa Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9* e inciso segundo del artículo 10? de la Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia, por medio de la presente comunica, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
La gerencia general de Habitat ha sido informada el día de hoy que, con fecha 22 de Enero de 2010, SOCIEDAD DE INVERSIONES Y SERVICIOS LA CONSTRUCCIÓN S.A.
(Invesco), CITIGROUP CHILE S.A. (CCSA) e INVERSIONES PREVISIONALES S.A.
(Inpresa) suscribieron un contrato en el que se conviene la venta del 40,23% de participación indirecta que CCSA detenta en Habitat (el Contrato). Se hace presente que, actualmente, Inpresa es dueña del 80,46% de las acciones Habitat. A su vez, los accionistas de Inpresa son Invesco y CCSA, por iguales partes, de lo cual resulta que la participación indirecta de cada uno de ellos en Habitat asciende a 40,23%.
Según lo acordado en el Contrato, la venta del 40,23% de participación indirecta que CCSA mantiene en Habitat se hará en el marco de una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) que será lanzada por una filial que Invesco creará para estos efectos. La OPA se hará por el 100% de las acciones emitidas por Habitat y a un precio de $ 315 (trescientos quince pesos) por acción. Mediante el Contrato, Inpresa se ha obligado a vender 402.290.958 acciones emitidas por Habitat, representativas de la referida participación indirecta de CCSA. Adicionalmente, CCSA se ha obligado por el Contrato a vender en la OPA las 100 acciones emitidas por Habitat de que es titular.
El lanzamiento y declaración de éxito de la OPA, el traspaso de las acciones y el pago del precio se debe hacer a más tardar dentro del plazo que vence el 14 de mayo de 2010, todo ello sujeto a las autorizaciones legales y regulatorias que procedan, y al cumplimiento de las siguientes condiciones copulativas: (i) el pago por Habitat a sus accionistas de un dividendo de $ 55 (cincuenta y cinco pesos) por acción; y (ii) la obtención por Invesco de una autorización de la Superintendencia de
Pensiones que permita a Invesco aumentar, directa o indirectamente, su participación accionaria en Habitat hasta alcanzar el 100% de las acciones emitidas por esta última, tomando el control de dicha administradora de fondos de pensiones. Al efecto, Invesco solicitará dicha autorización a la referida Superintendencia de conformidad con lo dispuesto en el Art. 94 N* 1 del D.L. 3.500 de 1980.
Saluda atentamente a Ud.,
Cristián Rodríguez Allendes Gerente General cc. Superintendencia de Pensiones Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=43d5cdad53b74b166688b2269bf6fcf3VFdwQmVFMUVRWGhOUkVGM1RucFplVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
