Resumen corto:
Política de Operaciones Habituales de AFP Habitat aprobada el 21/10/2021 y modificada el 29/08/2024. Limite de 10% del activo y montos específicos: 1,3% (servicios), 0,1% (tecnológicos), 1,2% (arrendamientos). Más info en www.afphabitat.cl.
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POLITICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS
Este instrumento contiene la Política de (Operaciones Habituales (POH) de Administradora de Fondos de Pensiones Habitat S.A. (la Sociedad o AFP HABITAT) que regula el artículo 147 letra b) de la Ley N*18.046 (Ley sobre Sociedades Anónimas o LSA) y que el Directorio de AFP HABITAT ha autorizado para las operaciones con partes relacionadas (OPR) que son ordinarias en consideración a su giro social. Dichas operaciones conforme a lo dispuesto en las referidas disposiciones deben tener por objeto contribuir al interés social de la Sociedad y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
La Política de Operaciones Habituales de la Sociedad fue aprobada en sesión ordinaria de Directorio de fecha 21 de octubre de 2021, la cual con el objeto de ajustarla a las instrucciones de impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (CMP) a través de la Norma de Carácter General N*501 (NCG 501) fue modificada en sesión ordinaria de fecha 29 de agosto de 2024, luego de haber contado con el pronunciamiento favorable del Comité de Directores de la Sociedad.
1. RAZONES QUE JUSTIFICAN LA POLÍTICA
El giro de la Sociedad es administrar Fondos de Pensiones, otorgar y administrar las prestaciones y beneficios que establece el Decreto Ley 3.500, de 1980, y realizar las demás actividades que las leyes expresamente le autoricen, en especial, constituir, como complementación de su giro, sociedades anónimas filiales en los términos del artículo 23 del citado Decreto Ley 3.500 e invertir en sociedades anónimas constituidas como empresas de depósito de valores a que se refiere la Ley 18.876.
La necesidad de contar con una POH tiene directa relación con la fluida y eficiente marcha de los negocios sociales, particularmente en consideración a la habitualidad y recurrencia de los servicios y bienes que requiere contratar de algunas personas relacionadas a la Sociedad, para dar una expedita y satisfactoria atención a los afiliados, pensionados y clientes de la Sociedad, así como dar cumplimiento a requerimientos de la Superintendencia de Pensiones. Las operaciones que se requiere realizar al amparo de esta política se singularizan más adelante.
2. CARACTERÍSTICAS Y REQUISITOS QUE DEBERÁN CUMPLIR LAS OPERACIONES PARA SER REALIZADAS CONFORME A ESTA POLÍTICA
2.1 Operaciones Ordinarias al Amparo de la Política
Se considerarán operaciones ordinarias habituales de la Sociedad con partes relacionadas, las siguientes operaciones, actos, contratos yo negocios que ésta realice, ejecute yo celebre con las partes relacionadas que más adelante se indica, cualquiera sea la duración, extensión yo periodicidad de su contratación con ellas, en la medida que dichas operaciones se enmarquen dentro su objeto social antes indicado, yo sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad en el ejercicio y cumplimiento de su giro social.
a) Contrato de Servicios Tecnológicos para la Recaudación y Declaración de Cotizaciones Previsionales.
b) Contratos de Servicios Tecnológicos incluyendo el desarrollo y uso de plataformas e infraestructura tecnológica; desarrollo y uso de software; servicios de notificación electrónica; generación de informes, reportes y alertas; monitoreo de servicios; servicio de transferencia y respaldo de archivos, información y datos; verificación de antecedentes a través de medios tecnológicos; y los servicios de soporte y mantención técnica asociados.
c) Contrato de Arrendamiento de oficinas, bodegas, estacionamientos, e inmuebles en general.
2.2 Contrapartes
Las contrapartes relacionadas con las cuales se podrán realizar las operaciones enumeradas en el 2.1 precedente, y que conforme a esta Política sean habituales por ser recurrentes y ordinarias en consideración al giro de la Sociedad, serán las siguientes:
1) respecto de las operaciones enumeradas en las letras a) y b) del punto 2.1 precedente, la sociedad Servicios de Administración Previsional S.A.
(PREVIRED), por ser persona relacionada en virtud de lo dispuesto en la letra
d) del Artículo 100 de la Ley N*18.045.
2) respecto de las operaciones enumeradas en la letra c) del punto 2.1 precedente, la sociedad Administradora Americana de Inversiones S.A.
(AAISA) ), por ser persona relacionada en virtud de lo dispuesto en la letra a) del Artículo 100 de la Ley N*18.045.
2.3 Monto Máximo por Operación
De conformidad con lo dispuesto en la letra b) del artículo 147 de la LSA esta Política no autoriza la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la Sociedad y de acuerdo con lo dispuesto en la NCG 501 los actos o contratos tampoco podrán tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad, reputándose que tienen un efecto relevante en la Sociedad: 1) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación que comprometiera la solvencia de la Sociedad o en el marco de una fusión de la Sociedad con otras sociedades; 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
Sin perjuicio de las limitaciones antes indicadas, se establecen especificamente las siguientes restricciones o límites de montos para las siguientes operaciones, actos, contratos yo negocios que la Sociedad realice, ejecute yo celebre al amparo de esta Política:
1) aquellas indicadas en la letra a) del punto 2.1 precedente, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente a un 1,3% de los ingresos de la Sociedad correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación.
2) aquellas indicadas en la letra b) del punto 2.1 precedente, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente a un 0,1% de los ingresos de la Sociedad correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación, las cuales en su conjunto no podrán superar el 0,5% de dichos ingresos.
3) aquellas indicadas en la letra c) del punto 2.1 precedente, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente a un 1,2% de los ingresos de la Sociedad correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación.
2.4 Carácter de Ordinaria de la Operación en Consideración al Giro de la Sociedad
Conforme a la referida NCG 501, el Directorio de la Sociedad considera operaciones ordinarias en relación a su giro, las operaciones habituales que celebre con partes relacionadas siempre que, además: (1) sean similares en términos y condiciones a las celebradas con anterioridad, tomando en consideración las condiciones de mercado existentes al momento de su celebración; (li) sean recurrentes, y por ende, haberse celebrado al menos cada 18 meses en los últimos 3 años, o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y, (tii) no tener un efecto relevante, conforme a lo señalado en la letra c.
de la NCG 501. Las operaciones descritas en el 2.1 precedente son recurrentes, habituales y ordinarias en el desarrollo y gestión de la Sociedad, por cuanto permiten cubrir la necesidad de atender, diligenciar, procesar, satisfacer y administrar en forma más eficiente, completa y oportuna los negocios sociales, particularmente los servicios que presta la Sociedad a sus afiliados y clientes, así como también los requerimientos y regulación de la Superintendencia de Pensiones, particularmente considerando que los servicios descritos en las letras a) y b) del 2.1 precedente los proporciona una entidad especializada en dichos servicios y que respecto de las operaciones de la letra
c) del mismo numeral 2.1 la Sociedad no posee inmuebles en propiedad necesarios para el desarrollo de sus actividades.
3. OTRAS RESTRICCIONES
El Directorio no ha estimado otras restricciones distintas de las legales, para la realización de operaciones con partes relacionadas al amparo de esta Política.
4. MECANISMO DE CONTROL
En forma previa a la celebración de una operación que se quiera realizar con una parte relacionada al amparo de esta Política, el Encargado de Cumplimiento deberá verificar que se cumplen los requisitos legales, normativos y de política, en especial para garantizar que la operación contribuye al interés social y que se ajusta a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de la celebración de la operación que se pretende realizar.
La gerencia o área de la Sociedad que desee realizar la operación deberá informar y proporcionar, al Encargado de Cumplimiento, los antecedentes de la operación respectiva, indicando las partes, objeto, monto, plazo — en caso que lo hubiera- y demás características relevantes. El Encargado de Cumplimiento podrá requerir a las áreas respectivas la información adicional que considere necesaria para la evaluación.
En caso de que, a partir de la revisión de los antecedentes, el Encargado de Cumplimiento determine que la OPR cumple con las condiciones indicadas en la POH y en la ley, dará su visto bueno por escrito para que se lleve a efecto. En caso contrario, comunicará al área respectiva que es necesario someterla a consideración previa del directorio yo junta de accionistas, según corresponda.
Luego de suscrita o materializada una OPR al amparo de la POH, el Gerente del área a cargo de la operación deberá informar al Encargado de Cumplimiento dicha circunstancia y enviar la documentación respectiva para registro y reporte. El Encargado de Cumplimiento deberá mantener un registro de las POH y reportarlas al directorio.
9. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO
El Contralor de la Sociedad. tendrá la responsabilidad de verificar el funcionamiento de los mecanismos de control referido precedentemente (Encargado de Cumplimiento).
En el ejercicio de sus funciones el Encargado de Cumplimiento gozará de independencia y reportará al Directorio del ejercicio de las funciones que le encomienda la presente Política.
6. MECANISMOS DE DIFUSIÓN
La presente Política General de Habitualidad de la Sociedad quedará a disposición de los accionistas de la Sociedad en las oficinas sociales y se publicará en el sitio web www.afphabitat.cl. Asimismo, el Directorio elaborará y difundirá un reporte semestral de las operaciones que la Sociedad hubiere efectuado durante el semestre respectivo, las que se divulgarán en el señalado sitio web.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9a4b503fb6086e60891560524cfdddbeVFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRsUmpNVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724966701
