HABITAT
Seguridad y Confianza
Santiago, 30 de noviembre de 2021
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref: HECHO ESENCIAL/ Cumplimiento de condiciones para la división de AFP Habitat y creación de la sociedad Administradora Americana de Inversiones S.A.
Señor Presidente:
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. (“AFP HABITAT” o la “Sociedad”), sociedad inscrita bajo el N° 51 en el Registro de Valores que lleva esa Comisión, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente comunica, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
Como es de público conocimiento y comunicado como Hecho Esencial el 23 de septiembre de 2021, en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad realizada en dicha fecha, se acordó entre otras materias la división de la Sociedad en dos sociedades anónimas, según se indica a continuación: (a) Una que será ella misma, continuadora legal de la actual Sociedad, con su mismo nombre, con su naturaleza especial señalada en el Título XI de la mencionada Ley de Sociedades Anónimas y con su misma personalidad jurídica; y, (b) La otra sociedad, que se formaría a consecuencia de la división, con el nombre de ADMINISTRADORA AMERICANA DE INVERSIONES S.A., y que se regiría por las normas de las sociedades anónimas abiertas, y que se inscribiría en el Registro de Valores de la CMF para que sus acciones puedan ser objeto de oferta pública conforme a la Ley de Mercado de Valores.
Los referidos acuerdos quedaron sujetos a las condiciones suspensivas y copulativas que a continuación se indican:
1. Que la Superintendencia de Pensiones apruebe las modificaciones de estatutos de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. acordadas en su Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de septiembre de 2021.
2. Que la Superintendencia de Pensiones autorice que las actuales filiales de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. denominadas “Habitat Andina S.A.” y “Habitat América S.A.” —ambas constituidas conforme a lo establecido en el artículo 23 del D.L. N° 3.500— pierdan esa calidad de filiales de AFP Habitat, con motivo de la asignación a ADMINISTRADORA AMERICANA DE INVERSIONES S.A. del total de la participación accionaria que tiene su actual matriz a consecuencia de su división; y, por ende, dejen de ser sociedades anónimas especiales fiscalizadas por ese Organismo.
3. Que la Superintendencia Financiera de Colombia autorice el traspaso del control de las sociedades Colfondos S.A. Pensiones y Cesantía y Suma Ltda. desde la ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. a ADMINISTRADORA AMERICANA DE INVERSIONES S.A., con motivo de la división acordada en esta Junta de Accionistas y las asignaciones efectuadas a ésta última.
Pues bien, las referidas condiciones suspensivas se encuentran cumplidas según consta de las Resoluciones N°E-247 y N°E-248 emitidas por la Superintendencia de Pensiones con fecha 29 y 30 de noviembre de 2021, respectivamente, y del documento Número de Radicación 2021234904-006-000 emitido por la Superintendencia Financiera de Colombia con fecha 26 de noviembre 2021, por lo que de conformidad con lo dispuesto por la referida junta extraordinaria de accionistas los efectos de los acuerdos adoptados en ella surtirán sus efectos a contar del primer día del mes calendario siguiente en que el Directorio de AFP HABITAT otorgue la escritura pública declarativa en la que dé por cumplidas las referidas tres condiciones antes señaladas, la cual se otorgará con esta misma fecha, por lo que los referidos acuerdos comenzarían a surtir sus efectos a contar del 1° de diciembre de 2021.
Saluda atentamente a Ud.,
A
AY le WN
Santiago, 30 de noviembre de 2021
Fiscal
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d953d110029d35abf75ea56292554b4bVFdwQmVVMVVSWGhOUkZFelQxUm5NazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
