Corrección:
5 Hablar
Seguridad y Confianza
Santiago, 23 de septiembre de 2021
GG N°2371
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref: HECHO ESENCIAL/ Acuerdo de División –
Junta Extraordinaria de Accionistas
Señor Presidente:
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. (AFP HABITAT” o la
“Sociedad”), sociedad inscrita bajo el N° 51 en el Registro de Valores que lleva esa Comisión, en
virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045 y en la
Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la
presente comunica, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de
sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
En junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad realizada con esta fecha, ante la señora
Verónica Torrealba Costabal, notario suplente de la notaria Trigésima Tercera de Santiago, se
adoptaron los siguientes acuerdos.
1. Dividir la Sociedad, creando y constituyendo a partir de ésta una nueva sociedad anónima
abierta y no especial, que se denominaría “ADMINISTRADORA AMERICANA DE
INVERSIONES S.A.”, sobre la base de los estados financieros de la Sociedad al 30 de
junio de 2021 y los demás antecedentes referidos en el art. 147 del Reglamento de la Ley
de Sociedades Anónimas, con un capital pagado de $891.816.228, dividido en
1.000.000.000 de acciones ordinarias y sin valor nominal, cuyo objeto social será “invertir
en toda clase de bienes raíces y derechos constituidos sobre ellos, y en toda clase de
bienes corporales e incorporales, incluyendo derechos en sociedades, acciones, valores
mobiliarios, títulos de crédito y efectos de comercio, administrar tales inversiones y
bienes, explotar éstos en cualquier forma por cuenta propia o ajena y percibir sus frutos
y rentas” y con un patrimonio de $216.030.840.448.
2. Disminuir el capital social de AFP Habitat en $891.816.228, esto es, desde
$1.763.918.447 a $872.102.219, manteniéndose inalterado el número de acciones en que
se divide, esto es, 1.000.000.000 de acciones ordinarias y sin valor nominal, totalmente
pagadas, dejándose constancia que el patrimonio de AFP Habitat se reduciría a la suma
de $274.849.424.653.
Av. Providencia N° 1909 / Casilla 115-9 / Providencia / Santiago / Chile / Fono 2 378 2000
Seguridad y Confianza
3. Asignar a ADMINISTRADORA AMERICANA DE INVERSIONES S.A.: i) Caja en efectivo
por $20.000.000.000; ii) Cuentas por Cobrar a empresas relacionadas por un total de
$148.137.673.446; iii) el total de la inversión de la Sociedad en la filial “Habitat Andina
S.A.”, la que, a su vez, es titular de un 99,99% de participación sobre la filial peruana
“Habitat Perú S.A.”, un 95% de las empresas colombianas “Colfondos S.A. Pensiones y
Cesantía” y “Suma Ltda.”, y un 99,99% de la empresa chilena “Habitat América S.A.” que
se encuentra registrada en los Estados Financieros en $30.857.546.185; iv) Propiedades
Plantas y Edificios por un valor total neto de $21.973.619.346; y v) obligaciones por un
total de $4.937.998.529.
4. Inscribir a ADMINISTRADORA AMERICANA DE INVERSIONES S.A. y las acciones en
que quedará dividido su capital social, en el Registro de Valores que lleva la Comisión
para el Mercado Financiero (CMF), de modo que quede como una sociedad anónima
abierta y someter a esta nueva sociedad desde su constitución a las normas establecidas
en el artículo 50 bis de la Ley N°18.046, relativa a la elección de directores independientes
y sobre la creación y funcionamiento del Comité de Directores.
5. Establecer que los acuerdos anteriores quedan sujetos a las condiciones suspensivas y
copulativas que a continuación se indican:
(a) Que la Superintendencia de Pensiones apruebe las modificaciones de estatutos
de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A.
acordada en su Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veintitrés de
septiembre de dos mil veintiuno.
(b) Que la Superintendencia de Pensiones autorice que las actuales filiales de
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A.
denominadas “Habitat Andina S.A.” y “Habitat América S.A.” —ambas
constituidas conforme a lo establecido en el artículo veintitrés del D.L. N° 3.500—
pierdan esa calidad de filiales de AFP Habitat, con motivo de la asignación a
ADMINISTRADORA AMERICANA DE INVERSIONES S.A. del total de la
participación accionaria que tiene su actual matriz a consecuencia de su
división; y, por ende, dejen de ser sociedades anónimas especiales fiscalizadas
por ese Organismo.
(c) Que la Superintendencia Financiera de Colombia autorice el traspaso del
control de las sociedades Colfondos S.A. Pensiones y Cesantía y Suma Ltda.
desde la ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. a
ADMINISTRADORA AMERICANA DE INVERSIONES S.A., con motivo de la
división acordada en esta Junta de Accionistas y las asignaciones efectuadas a
ésta última.
6. Elegir para el Directorio Provisorio de la nueva sociedad ADMINISTRADORA
AMERICANA DE INVERSIONES S.A., a las siguientes personas, todos los cuales
cumplieron con las formalidades que establece el artículo 72 y 73 del Reglamento de
Sociedades Anónimas:
Sra. Yanela Frias
Sr. Ernesto Federico Spagnoli Jaramillo
Sr. Diego Fernando Paredes
Sr. Pablo González Figari
Sr. Luis Armando Rodríguez Villasuso Sario
Sr. Máximo Latorre Errázuriz
Sra. Ana Fernanda Maiguashca Olano (en carácter de Independiente), y
Sra. Claudia Cooper Fort (en carácter de Independiente)
7. Designar para el primer ejercicio social de ADMINISTRADORA AMERICANA DE
INVERSIONES S
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