HABITAT
Seguridad y Confianza
Santiago, 24 de agosto de 2021
G N*2279
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref: HECHO ESENCIAL/ Convocatoria a
Junta Extraordinaria de Accionistas
Señor Presidente:
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. (“AFP HABITAT” o la “Sociedad”), sociedad inscrita bajo el N° 51 en el Registro de Valores que lleva esa Comisión, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente comunica, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
El Directorio de AFP HABITAT, en sesión extraordinaria de esta fecha, ha tomado conocimiento de una carta de Administradora De Inversiones Previsionales SpA, en representación de Inversiones Previsionales Dos SpA e Inversiones Previsionales Chile SpA, accionistas que representan más del 10% de las acciones de AFP Habitat, en la que señala que conforme a las decisiones que Inversiones La Construcción S.A. (“ILC”) ha adoptado en conjunto con Prudential Financial Inc. (“Prudential”) respecto a una nueva estructura para la AFP HABITAT cuyo propósito es lograr una mayor flexibilidad en los negocios que actualmente la Sociedad desarrolla en Perú y Colombia, de modo que los resultados de AFP HABITAT reflejen sólo su actividad de administradora previsional en Chile y no se vean afectados por las otras actividades que la Sociedad está desarrollando dentro de su giro, como asimismo para evitar las restricciones que se impone a una entidad regulada para poder evaluar, adquirir y/o desarrollar nuevos negocios en Latinoamérica, se ha analizado un reordenamiento societario que se materializaría a través de la división de AFP HABITAT en dos sociedades: la actual Sociedad, que mantendría la operación de la administradora en Chile, y una nueva sociedad anónima abierta que se constituiría al efecto bajo el nombre de “Administradora Americana de Inversiones S.A.”, la cual fundamentalmente sería la controladora de AFP Habitat en Perú, de AFP Colfondos en Colombia y de activos inmobiliarios de la sociedad.
En razón de ello ADMINISTRADORA DE INVERSIONES PREVISIONALES SpA en su calidad de representante legal de “Inversiones Previsionales Dos SpA” e “Inversiones Previsionales Chile SpA” —accionistas principales de AFP HABITAT- y de conformidad a lo dispuesto en el art. 58 N° 3 de la Ley 18.046, solicitó al Directorio de AFP HABITAT convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A., con el objeto de tratar y pronunciarse sobre las siguientes materias:
1.- Dividir la Sociedad, creando y constituyendo a partir de ésta una nueva sociedad anónima que se denominaría “ADMINISTRADORA AMERICANA DE INVERSIONES S.A.” o el nombre que determine la Junta (la “Nueva Sociedad”), sobre la base de los estados financieros de la Sociedad al 30 de junio de 2021 y los demás antecedentes referidos en el art. 147 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, asignándose en dicho proceso a la Nueva Sociedad los activos y pasivos singularizados en el anexo a la presente (la “División”).
2.- Aprobar el balance y el estado de resultados de la Sociedad al 30 de junio de 2021, revisados por KPMG Auditores Consultores Ltda, y los demás antecedentes de la división de acuerdo con lo dispuestos en los arts. 94 y 95 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el artículo 147 y siguientes de su Reglamento y la demás normativa aplicable a la operación.
3.- Determinar el capital social de la Nueva Sociedad, y la asignación de activos, pasivos y patrimonio a ella, y la forma y modalidades de entrega de los mismos.
4.- Acordar la distribución del patrimonio de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A., incluyendo su cuenta de capital pagado, entre ella y la Nueva Sociedad.
5.- Acordar la inscripción de la Nueva Sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).
6.- Acordar que las normas relativas a los directores independientes, comité de directores y las
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=72b1226669745b02b1116fa98bf833e5VFdwQmVVMVVRVFJOUkUwd1RtcEpNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
