HABITAT
Seguridad y Confianza
Santiago, 31 de Marzo de 2016
GG N°/ 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref: HECHO ESENCIAL
Señor Superintendente:
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. (“Habitat”), sociedad inscrita bajo el N° 51 en
el Registro de Valores que lleva esa Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e
inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N°30 de esa
Superintendencia, por medio de la presente comunica, en carácter de hecho esencial respecto de
la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
El Directorio de Habitat en sesión extraordinaria de esta fecha acordó citar a los señores
accionistas a Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 21 de Abril de 2016, a las
11:00 horas, e inmediatamente a continuación de ésta, a Junta Ordinaria de Accionistas, ambas a
realizarse en el Auditorio del Edificio Cámara Chilena de la Construcción, calle Marchant Pereira
N°10, 2° piso, Providencia, Santiago, a fin de tratar y pronunciarse acerca de las siguientes
materias:
Junta Extraordinaria de Accionistas
1. — Dejar sin efecto los acuerdos alcanzados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada
con fecha 14 de agosto de 2015, sólo respecto de los acuerdos relativos a la reforma de
estatutos; y
2. Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de:
a) Fijar un quórum especial de al menos 2/3 de las acciones de la Sociedad con derecho a
voto, para adoptar acuerdos de las Juntas de Accionistas relativos a determinadas
materias, entre ellas:
l Cualquier modificación a los estatutos de la Sociedad;
ib Designación o remoción de los auditores independientes de la Sociedad:
ii Cualquier pago adicional de dividendos fuera de la política acordada por la
Sociedad;
iv. Demás materias que acuerde la Junta de Accionistas
b) Fijar un quórum especial de al menos 6 directores, para adoptar acuerdos propios del
Directorio relativos a determinadas materias, entre ellas:
i. La elección del Presidente y Vicepresidente de la Sociedad:
li. Adopción de acuerdos relativos a ciertos actos o contratos en que participe la
Sociedad, atendida la relevancia de los mismos;
lili. Cualquier pago adicional de dividendos fuera de la política acordada por la Sociedad;
iv. Demás materias que acuerde la Junta de Accionistas
Cc) Aumentar de 7 a 8 el número de miembros titulares del Directorio de la Sociedad.
d) Suprimir expresamente el voto dirimente del Presidente o Vicepresidente en caso de
empate en reuniones de Directorio, con ciertas excepciones.
e) Eliminar la calificación previa por parte del Presidente de la necesidad de las reuniones
extraordinarias de Directorio, en ciertos casos.
f) Establecer la forma y plazos en que deben comunicarse las citaciones para las reuniones
de directorio.
g) Incorporar a los estatutos la posibilidad de participación de los directores en las reuniones
a través de medios tecnológicos aprobados por la Superintendencia de Valores y
Seguros.
h) Establecer expresamente la posibilidad de cesión de los derechos de suscripción
preferente.
i) Reflejar capital pagado de la Sociedad.
j) Adecuar algunas normas estatutarias a cambios legales y reglamentarios.
k) Establecer un texto refundido de los estatutos sociales.
l) Otras materias que acuerde la Junta de Accionistas.
Aprobar o rechazar diversas operaciones con partes relacionadas a la Sociedad — mediante
las cuales las personas relacionadas tomarán en arriendo los pisos N° 13 al 20, más bodegas
y estacionamientos del edificio de calle Marchant Pereira N°10 de la comuna de Providencia.
Junta Ordinaria de Accionistas
Aprobación de la Memoria, Balance y demás estados financieros de la Sociedad,
correspondientes al ejercicio 2015, y del informe de los Auditores Externos;
Distribuir como dividendo definitivo la suma de $ 57 (cincuenta y siete pesos) por acción con
cargo al resultado del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015, cantidad que se pagó
en parte con los repartos de utilidades que se realizaron mediante los dos dividendos
provisorios de $ 10 por acción cada uno, pagados en octubre y diciembre de 2015;
Políticas de Dividendos y de Inversión y Financiamiento;
Designación de Auditores Externos para el Ejercicio 2016;
Elección de Directorio
Determinación de la remuneración para el año 2016 del Directorio, Comité de Directores,
Comité de Inversiones y Solución de Conflictos de Interés, Comité Comercial y del Comité de
Riesgo, y presupuesto de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus
asesores;
Dar cuenta de las operaciones realizadas por la Sociedad a que se refiere el Artículo 146 de
Ley 18.046, sobre sociedades anónimas;
Determinación del periódico del domicilio social en que se publicarán los avisos de citación a
juntas de accionistas; y
En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.
Saluda atentamente a Ud.,
cc./
Miguel Valdés
Fiscal
Superintendencia de Pensiones
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores — Bolsa de Valores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=74d2d581acea0abcad206a3502731ac9VFdwQmVFNXFRWHBOUkVFd1RWUkJOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
