COD. 1006010288
HABITAT
Seguridad y Confianza
Santiago, 29 de Octubre de 2014
GG N° 741/2014
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref: HECHO ESENCIAL
Señor Superintendente:
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. (“Habitat”), sociedad inscrita bajo el N° 51 en el Registro de Valores que lleva esa Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, por medio de la presente comunica, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
En la tarde de ayer, la sociedad Inversiones La Construcción S.A. (ILC) matriz y controladora de Habitat, nos ha informado que con esa fecha comunicó a esa Superintendencia en carácter de hecho esencial la información que se adjunta.
Saluda atentamente a Ud.,
Cristián Rodríguez Allendes
Gerente General
cc./ Superintendencia de Pensiones
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores — Bolsa de Valores de Valparaíso
Av. Providencia 1909 Teléfono: 2378 2000 – Casilla 115-9 Providencia + Santiago – Chile
INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN
HECHO ESENCIAL
INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1081
Santiago, 28 de Octubre de 2014
N° GG-302/
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Informa hechos que indica.-
De nuestra consideración:
Para los efectos de lo previsto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30, estando debidamente facultado, por la presente comunico a Ud., en carácter de hecho esencial respecto de INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A., (en adelante también “ILC” o la “Sociedad”) de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
Con esta fecha, INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A. y PRUDENTIAL FINANCIAL INC. (en adelante “PRUDENTIAL”) han suscrito un Memorándum de Entendimiento (en adelante el “Contrato”) con el objeto de asociarse mediante el ingreso de esta última en la propiedad de la filial de la Sociedad, ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. (en adelante “HABITAT”), en la cual participarán en partes iguales a través de sociedades filiales de propiedad de ellas y sujetas a un Pacto de Accionistas que celebrarán al cierre de la operación.
De conformidad a lo estipulado en el Contrato, la operación contempla, entre otras etapas, y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, el lanzamiento por parte de una filial de ILC de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones voluntaria (en adelante la “OPA”), por hasta 131.015.503 acciones de HABITAT, representativas de aproximadamente un 13,10% de la acciones de esa compañía. Se hace presente que, actualmente, ILC —a través de filiales- es dueña del 67,48% de las acciones de HABITAT. De esta manera, una vez cumplidas las condiciones de éxito de la OPA y concluida la misma, ILC venderá indirectamente a PRUDENTIAL el 50% del total de las acciones de HABITAT que sea titular después de la OPA (esto es, entre un 33,74% y un 40,29% del total de las acciones de HABITAT, dependiendo del número de acciones que hubieren concurrido a la OPA), de modo que ILC y PRUDENTIAL quedarán dueñas indirectamente del mismo número de acciones de HABITAT.
El precio de compra de las acciones que se ofrecerá en la OPA es de $925 por acción, menos los dividendos que HABITAT distribuya en el mismo período, excepto por el eventual dividendo provisorio de hasta $10 por acción que HABITAT ha distribuido históricamente en enero de cada año. El precio se pagará en dinero al contado, una vez concluido el proceso.
Se hace presente, que los accionistas minoritarios que acepten concurrir a la OPA recibirán el mismo precio por acción que el que ILC recibirá de PRUDENTIAL y accederán a una prorrata mayor o al menos igual a la de ILC (considerando el total de sus actuales acciones que venderá en la operación), según sea el número de acciones que acepten vender en la OPA.
Según lo establecido en el Contrato, tanto el lanzamiento de la OPA como el cierre de la transacción se encuentran sujetos a las autorizaciones legales y regulatorias que procedan y a ciertas condiciones habituales para este tipo de Operaciones, entre ellas el resultado de un proceso de due diligence de la compañía objeto de la operación.
Dependiendo del resultado de la OPA se espera que la Sociedad reciba como precio por sus actuales acciones aproximadamente entre US$430 y US$530 millones: lo cual debiera generarle una utilidad del orden de US$250 y US$300 millones, en todos los casos a sus equivalentes según el tipo de cambio vigente a esta fecha, Sin embargo, dado que la operación se cerraría durante el primer semestre de 2015, las expresadas utilidades no se reflejarán en los resultados del presente ejercicio.
Cabe señalar que PRUDENTIAL es una empresa con alrededor de 140 años de historia, la cual transa sus acciones en la bolsa de Nueva York con un patrimonio total de US$40.000 millones. Además de ser uno de los líderes mundiales en servicios financieros, administrando más de US$1.000.000.- millones, cuenta con más de 47 mil empleados y atiende clientes en 41 países incluyendo Estados Unidos, Japón, Alemania, Francia, China, India, México, Brasil y Reino Unido. A través de esta asociación, ILC busca potenciar y desarrollar su presencia en el mercado de pensiones en Latinoamérica y continuar dando a sus afiliados el mejor servicio y acceso a las más modernas y mejores prácticas de manejo de inversiones a nivel global.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
Pablo González Figari
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=31177b3fbf9bee0bc0b8dc94d98348c0VFdwQmVFNUVSWGROUkVWNVRYcFJlRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
