Resumen corto:
Grupo Empresas Navieras S.A. inscribe Hecho Esencial N° 430 el 29/08/2024. Se aprueba nueva Política de Operaciones Habituales con partes relacionadas, limitando operaciones relevantes a 20,000 UF y 10% del activo. Más info en www.gen.cl.
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Grupo Empresas Navieras
Valparaiso, 29 de agosto de 2024 Inscripción Registro de Valores N* 430 Señores
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
Señor Presidente: Conforme a lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10* de la Ley N*18.045, y a lo indicado en la Sección Il, punto 2.2, de la Norma de Carácter General N*30 de esa Comisión, adjuntamos hecho esencial debidamente suscrito por el Gerente General, tal como fue facultado.
Sin más, les saluda muy atentamente,
GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A.
Felipe Arriag a
Gerente (General cc. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Santiago Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, Santiago Comisión Clasificadora de Riesgo, Santiago Fitch Chile, Clasificadora de Riesgo Ltda.
Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda.
Archivo OE€lI |
Grupo Empresas Navieras
HECHO ESENCIAL
IDENTIFICACION DEL EMISOR:
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N? | 0430
CcHuu 810
RUT 95.134.000-6
RAZON SOCIAL GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A.
NOMBRE DE FANTASIA GEN
DOMICIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO Plaza de la Justicia N* 59 pisos 1 – 2 TELEFONO 322556390
CASILLA 1060
CIUDAD VALPARAÍSO
REGION 5
La presente comunicación se hace en virtud de lo establecido en los artículos 147, Letra b) de la Ley 18.046, 9 y 10, inciso segundo, de la Ley N*18.045, y que trata de un hecho esencial respecto de la sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos; como asimismo considerando la Sección ll, punto 2.2, de la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero.
HECHO ESENCIAL
En sesión celebrada con fecha 23 de agosto de 2024 el Comité de Directores de la sociedad se pronunció favorablemente sobre una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF; y
En sesión de Directorio celebrada con fecha 29 de agosto. de 2024, se aprobó por unanimidad una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF, la cual se acompaña a la presente como anexo.
Esta política se encontrará a disposición de los accionistas de la sociedad en su domicilio social y en su sitio web www.gen.cl.
Finalmente, el Directorio acordó facultar al Gerente General para que efectúe las comunicaciones pertinentes.
Felipe Arriagadal Subercaseaux Gerente General
Valparaíso, 29 de agosto de 2024 POLÍTICAS DE OPERACIONES HABITUALES GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A.
a £ Fecha de Emisión – Versión II Grupo Empresas Navieras 29012010 2.0 29082024
Nombre del Documento:
POPR-02
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POLÍTICAS DE OPERACIONES HABITUALES
Grupo Empresas Navieras S.A.
POPR-02 Políticas de Operaciones Habituales
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Registro de Modificaciones
Revisión
Emisor Descripción de NO NombreDpto. Modificación 1 29012010 | Asesor legal. Creación de la política. Directorio.
Asesor legal; Comité de | Actualización según NCG NP] _.
2 29O8I2UaA rectores. 5012024 de la CMF. Directorio.
Registro de Aprobaciones
Nombre
Elaboró Secretario del Directorio 08072024 Asesor legal
Revisó Gerencia General 18072024 Gerencia General Revisó Comité de Directores 23082024 Comité de Directores Aprobó Directorio de GEN 29082024 Aprobación legal
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(1) Objetivo y alcance de la política de operaciones habituales con partes relacionadas
De conformidad a lo acordado en sesión de 29 de agosto de 2024 del Directorio de Grupo de Empresas Navieras S.A. (la Sociedad o GEN), el presente documento contiene las Políticas Generales de Operaciones Habituales de GEN con sus partes relacionadas, según lo establecido en el Título XVI de la Ley N* 18.046. La presente norma ha tenido en consideración las menciones mínimas contempladas en la Norma de Carácter General N* 501, de 8 de enero de 2024, de la Comisión para el Mercado Financiero.
Estas políticas tienen por finalidad establecer las operaciones habituales que GEN ejecuta en carácter de ordinarias (en adelante, indistintamente operaciones habituales u ordinarias), por lo que no deberán someterse a los requisitos y procedimientos establecidos a los numerales 1 a 7 del artículo N* 147 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio siempre podrá pronunciarse sobre la aprobación o rechazo de las operaciones celebradas en el marco de la presente política, en caso de considerarlo pertinente.
(II) Justificación de la necesidad de contar con la política de habitualidad
Para la aprobación de la presente política, el Directorio tuvo en consideración que la Sociedad, en su calidad de sociedad matriz y en cumplimiento de sus definiciones estratégicas, cumple un rol de facilitador del financiamiento o refinanciamiento, de entidad de control de gestión y estrategia, de sus partes relacionadas contempladas en esta política, con las cuales celebra habitualmente los contratos, actos y operaciones que se identifican en la misma en cumplimiento de sus objetivos sociales de GEN, permitiendo su ágil ejecución.
(II) Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de la política de habitualidad
Las operaciones calificadas de habituales en virtud de la presente política se enumeran en la tabla anexa a esta política, en la que se indica además la contraparte del contrato, acto u operaciones respectivo, el tipo y subtipo de operación de que se trate, el límite o monto sobre el cual la operación deja de ser considerada habitual u ordinaria y la justificación de su inclusión en esta política.
Las operaciones indicadas en el anexo serán consideradas ordinarias cuando reúnan además los siguientes elementos:
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(1) tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración;
(11) ser recurrentes y, por ende, haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y
(111) No tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad. Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputará que sí tienen un efecto relevante en la sociedad: 1) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidad o en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
Las operaciones habituales con partes relacionadas siempre deberán tener por objeto contribuir al interés social de las partes, y deberán ajustarse en precio, términos y condiciones a aquella que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación y materialización.
(IV) Mecanismos de control
El Gerente General, los gerentes y ejecutivos principales de la Sociedad deberán dar cumplimiento a lo establecido en el presente documento, junto con cualquier política de GEN que diga relación con operaciones con partes relacionadas, así como a los planes de acción de implementación que se desarrollen en virtud de aquellas. Por su parte, será responsabilidad del Gerente General aprobar la ejecución de las operaciones habituales que se realicen al amparo de esta política, previa verificación oportuna del cumplimiento de los requisitos para ello.
Adicionalmente, el Gerente General deberá generar los distintos pasos legales que, de conformidad a lo indicado en el artículo 147 de la Ley 18.046, sean necesarios para poder generar una operación con partes relacionadas de carácter no habitual.
Para garantizar el cumplimiento de la presente política y que las operaciones con partes relacionadas contribuyen al interés social y se ajustan a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado, así como determinar y actualizar el universo de partes relacionadas, GEN cuenta con procedimientos de verificación y control:
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GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A. Documento: > a POPR-02 LO Fecha de Emisión – Versión II Página Grupo Empresas Navieras 29012010 2.0 29082024 5 de 10 e Revisión semestral por el Comité de Directores de GEN. El Comité de Directores de GEN deberá evacuar de manera semestral, durante los meses de enero y julio, un informe en que se contengan las transacciones con partes relacionadas llevadas a cabo en el ejercicio del periodo analizado. El informe del Comité de Directores de GEN será desarrollado en base al reporte semestral de operaciones con partes relacionadas que deberá presentar GEN en virtud de lo indicado en el numeral Il de la Norma de Carácter General N* 501-2024, pudiendo además solicitar al Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad la complementación de la información en caso de estimarlo necesario.
Posteriormente, el informe del Comité de Directores sobre operaciones con partes relacionadas del ejercicio será expuesto ante el Directorio para su aprobación o rechazo.
e Revisión trimestral por el Comité de Directores de GEN. El Comité de Directores de GEN, durante los meses de enero, abril, julio y octubre, examinará las operaciones con partes relacionadas celebradas durante el trimestre anterior respectivo, las que serán informadas por el encargado de cumplimiento de la presente política, pudiendo solicitarle que complemente la información en caso de estimarlo necesario.
e Reportes semestrales. La Gerencia General deberá confeccionar y difundir los reportes semestrales a que hace mención el numeral Il de la Norma de Carácter General N* 501- 2024, de la Comisión para el Mercado Financiero.
e Capacitación de encargados contables y financieros. La Gerencia General capacitará a los encargados contables y financieros de la Sociedad en la detección oportuna de las situaciones que deben ajustarse a las políticas de habitualidad de GEN.
e Presentación de declaraciones juradas. Los directores, el gerente general, los gerentes, ejecutivos principales y todo otro ejecutivo que puedan tomar definiciones relevantes en los negocios de la Compañía deberán presentar una declaración de intereses. El Gerente Contralor será el encargado de elaborar los términos que deberá contener esta declaración y definirá las oportunidades en que se deberá presentar y actualizar.
e Sistema computaciones de control. GEN contará con un sistema computacional a través del cual deberán controlar efectivamente todas las operaciones habituales y con partes relacionadas de la Compañía. Este sistema deberá necesariamente considerar las declaraciones de intereses presentadas en el ejercicio de sus funciones por los directores, gerentes, ejecutivos principales y el personal de GEN.
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GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A. Documento: > a POPR-02 LO Fecha de Emisión – Versión II Página Grupo Empresas Navieras 29012010 2.0 29082024 6 de 10 (V) Encargado de cumplimiento
La responsabilidad de la verificación de los mecanismos de control indicados en el numeral (IV) anterior recaerá en el Gerente General de la Sociedad.
(VI) Autorización del Directorio para ejecutar operaciones que no sean de monto relevante o que se realicen entre personas jurídicas de propiedad de GEN
El artículo 147, en sus literales (a) y (c), respectivamente, de la Ley 18.046 autoriza a que puedan ejecutarse sin cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1) al 7) del referido artículo, previa aprobación del Directorio, las siguientes operaciones: aquéllas que no sean de monto relevante; y aquéllas que conforme a la política general de habitualidad aprobada por el Directorio, sean ordinarias en consideración al giro social, y no superen el 10% del activo de la sociedad.
En consecuencia, quedan comprendidas entre las operaciones referidas en el párrafo anterior, las que se indican a continuación:
Operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entenderá que son de monto relevante todo acto o contrato que sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto. Sin perjuicio de lo anterior, las operaciones celebradas con partes relacionadas en virtud de este numeral deberán ser expresamente autorizadas por el Gerente General e informadas posteriormente al Comité de Directores y al Directorio de GEN.
Operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos el 95% de la propiedad de la contraparte. Sin perjuicio de lo anterior, las operaciones celebradas con partes relacionadas en virtud de este numeral deberán ser expresamente autorizadas por el Gerente General e informadas posteriormente al Comité de Directores y al Directorio de GEN.
(VII) Difusión de las Políticas Generales de Operaciones Habituales de GEN
Copia de la política de habitualidad se encontrará permanente a disposición de quien quiera acceder a la misma en las oficinas de Plaza Justicia 59, comuna de Valparaíso, Región de
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Valparaíso y Av. Andrés Bello 2687, piso 16, comuna de Las Condes, Región Metropolitana.
Igualmente, se encontrará disponible a través de la página web de la Sociedad en el siguiente link: https:www.gen.clwp-contentuploads20221 1Politicas-generales-de-habitualidad.pdf (VIII Marco de Referencia
– Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su reglamento.
– LeyN 18.045 sobre Mercado de Capitales.
– Norma de Carácter General N* 501, de 8 de enero de 2024, de la Comisión para el Mercado Financiero.
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Anexo: listado de operaciones habituales u ordinaria
Contraparte Tipo de operación Subtipo Monto máximo Justificación (a) | Sociedades Operaciones que digan relación con el |- Arriendos, con o sin opción de | 1% del total de los activos de | GEN, como sociedad anónima abierta y filiales arriendo de inmuebles u otorgamiento de compra. por operación. holding, dispone de oficinas, propias O su uso oO goce bajo cualquier arrendadas, que facilita para el denominación efectuadas con empresas |- Subarriendos, con o sin opción funcionamiento de sus sociedades filiales.
filiales. de compra. Igualmente, (GEN, atendida su mayor capacidad de financiamiento, puede acceder a la adquisición de otros inmuebles que pueda arrendar o subarrendar a sus filiales para facilitar la operación y financiamiento de estas.
(b) | Sociedades Operaciones derivadas de la propiedad |- Ejercicio de voz y voto en las | 1% del total de los activos de | GEN, como holding, debe ejercer relacionadas de acciones o derechos en las sociedades juntas de accionistas. por operación. habitualmente los derechos que derivan de su relacionadas, en su carácter de calidad de accionista o socio en sus personas inversionista. – Percepción de dividendos. jurídicas relacionadas, decisiones que en su mayoría dicen relación con el funcionamiento Se excluyen de esta causal: – – Suscripción de acciones. cotidianos de estas y que no ameritan su análisis y discusión por el Directorio de GEN.
– Derecho a ser informado respecto de la situación legal, económica y financiera de la compañía.
– Actos que importen la enajenación de acciones, la pérdida de la calidad de accionista o socio, o que, de cualquier modo, importe la pérdida o reducción de los derechos que se tienen sobre una sociedad.
– La proposición de candidatos a directores en sociedades en las que GEN sea accionista.
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POLÍTICAS DE OPERACIONES HABITUALES GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A.
Fecha de Emisión 29012010 o, Fecha de Versión o, 20 Revisión j 29082024
Nombre del Documento: POPR-02
Página 9 de 10 (c) | Sociedades La contratación con sociedades filiales o |- Servicios de backoffice | 1% del total de los activos de | GEN, como holding, desarrolla servicios de relacionadas y | coligadas de servicios de control de (control de gestión, auditoría | por operación. backoffice destinados a beneficiar a sus coligadas gestión, de auditoría interna y de gestión interna y gestión de riesgos, y sociedades filiales o coligadas, por motivos de de riesgos y servicios de mantención y servicios de mantención y reducción de costos, agilización de la mejora y contratación de tecnología de la mejora y contratación de operación de estas sociedades, y información y servicios administrativos. tecnología de información). estandarización de procedimientos e interoperatibidad de las plataformas.
– Servicios administrativos, incluido los otorgados por Igualmente, GEN podría proveer a sus personal contratado por GEN sociedades filiales o coligadas los servicios de y que presta servicios a sus su personal contratado, o viceversa, ya sea personas jurídicas para el aprovechamiento del know-how relacionadas, o viceversa. desarrollado, reducción de costos, O agilización de la operación.
(d) | Sociedades Las operaciones financieras que realiza |- Créditos y préstamos bajo | 5% del total de los activos de | GEN, como sociedad anónima abierta y filiales con sus sociedades filiales bajo cualquier cualquier denominación. por operación. holding, posee una mayor capacidad de denominación. obtener financiamiento, por lo que puede
– (Compra de facturas u otros acceder a créditos o financiamiento a través créditos frente a terceros. de operaciones de mercado de capitales que utiliza para financiar o refinanciar a sus filiales.
– Otorgamiento de garantías, También puede otorgar garantías a sus filiales reales o personales, a favor de -O a terceros, a favor de estas- para mejorar terceros para garantizar las sus condiciones de financiamiento.
obligaciones de dichas filiales.
– Cuentas corrientes mercantiles.
– Emisión de bonos.
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POLÍTICAS DE OPERACIONES HABITUALES Nombre del GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A. Documento: | POPR-02 LT 2 Fecha de Emisión – Versión IS Página Grupo Empresas Navieras 29012010 2.0 29082024 10 de 10 (e) | Todo tipo de | Las operaciones necesarias para dar NA 1% del total de los activos de | No entorpecer o ralentizar la ejecución de las personas cumplimiento a los acuerdos de las Juntas por operación en el caso que | decisiones adoptadas por los accionistas de jurídicas o || de Accionistas, cualquier sea la se trate de operaciones no | GEN de manera directa e informada.
naturales contraparte de estas. financieras, y 5% del total de los activos cuando se trate de operaciones de financiamiento o refinanciamiento.
POPR-02 Políticas de Operaciones Habituales Página 10 de 10
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8e9c5fcfadc69c44831d4366a39f3fcbVFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRtcEZNRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724981101
