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Grupo Empresas Navieras
Valparaíso, 26 de abril de 2019
Inscripción Registro de Valores N” 430
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Santiago
Ref.: HECHO ESENCIAL
Señor Presidente de la Comisión:
Conforme a lo establecido en el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10” de la Ley
N*18.045, y a lo indicado en la Sección ll, punto 2.2, de la Norma de Carácter General
N*30 de esa Comisión, adjuntamos hecho esencial debidamente suscrito por el Gerente
General.
Sin más, les saluda muy atentamente,
GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A.
Gerente General
cc. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Santiago
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, Santiago
Comisión Clasificadora de Riesgo, Santiago
Fitch Ratings Chile, Clasificadora de Riesgo Ltda.
Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda.
ICR Clasificadora de Riesgo Ltda.
Archivo
Ay Urriola 87, Piso 4 My Avda. Andrés Bello 2687, Piso 16
Casilla 1060 Edificio del Pacífico, Las Condes
Teléfono (56) 32 255 6390 Teléfono (56) 2 2460 2201
VALPARAISO www.gen.cl SANTIAGO
= en
Grupo Empresas Navieras
HECHO ESENCIAL
IDENTIFICACION DEL EMISOR:
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N* [0430
¡110 810
RUT 95.134.000-6
RAZON SOCIAL GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A.
NOMBRE DE FANTASIA GEN
DOMICIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO URRIOLA 87, PISO 4
TELEFONO (32) 2556390
CASILLA 1060
CIUDAD VALPARAISO
REGION 5
La presente comunicación se hace en virtud de lo establecido en el artículo 9” e inciso segundo del
artículo 10” de la Ley N” 18.045, y que trata de un hecho esencial respecto de la sociedad, sus
negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos; como asimismo considerando la
Sección ll, punto 2.2, de la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado
Financiero.
HECHO ESENCIAL
En el día de hoy, viernes 26 de abril, se llevó a efecto la Junta Anual Ordinaria de Accionistas y
posterior a ésta, se celebró una Junta Extraordinaria de esta sociedad, en donde, en lo sustancial, se
adoptaron los siguientes acuerdos:
Junta Ordinaria de Accionistas
1. Se aprobó la Memoria y Balance General del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2018.
2. Se acordó distribuir la utilidad del ejercicio 2018, absorbiendo el dividendo provisorio pagado en
octubre de 2018 y pagando un dividendo a contar del día 24 de mayo de 2019 de US$0,0011 por
acción, lo que significa la cifra total de US$7.600.812,89, equivalente al 34,07% de la utilidad del
ejercicio 2018 y destinar el remanente a la cuenta patrimonial de Ganancias acumuladas. El
dividendo será pagado en moneda nacional, al tipo de cambio dólar observado para el día del
cierre del registro de accionistas que da derecho a él, esto es, al quinto día hábil anterior al del
pago.
3. Se designó como Auditores Externos para el ejercicio 2019 a los señores
PricewaterhouseCoopers.
4. Fueron elegidos miembros del Directorio los señores Francisco Gardeweg Ossa, Max Gardeweg
Ossa, José Luis Irarrázaval Ovalle, Antonio Jabat Alonso, Franco Montalbetti Moltedo, Hernán
Soffia Prieto, Radomiro Tomic Errázuriz (Independiente), Beltrán Urenda Salamanca y José
Manuel Urenda Salamanca.
= en
Grupo Empresas Navieras
Hecho Esencial 26 de abril 2019, continuación:
Se acordó fijar la remuneración del Directorio en 28 Unidades de Fomento por concepto de dieta
por asistencia a sesiones y 28 Unidades de Fomento como gasto de representación,
correspondiéndole el doble al Presidente y 1,5 veces al Vicepresidente. Asimismo, se fijó una
participación del 2% de las utilidades del ejercicio 2019, para ser distribuida entre los señores
Directores, correspondiéndole también el doble al Presidente y 1,5 veces al Vicepresidente.
Se acordó fijar a los miembros que integrarán el Comité de Directores una remuneración y un
presupuesto igual a los mínimos establecidos en el artículo 50 bis de la Ley N* 18.046.
Se acordó efectuar las publicaciones que los estatutos y la legislación vigente exigen
correspondientes al ejercicio 2019, en el diario El Mercurio de Valparaíso.
Junta Extraordinaria de Accionistas
1.
Se acordó otorgar fianza simple a ser suscrito por la Sociedad a favor de Banco Estado a prorrata
de su participación en la propiedad de ATI, por un monto total entre todos los accionistas de hasta
15.000.000 dólares, quedando limitada la responsabilidad de la Sociedad a la suma de 5.250.000
dólares.
Se aprobó otorgar fianza simple a ser suscrito por la Sociedad a favor de Banco Estado a prorrata
de su participación en la propiedad de ATI, por el monto total entre todos los accionistas de
6.600.000 de dólares, quedando limitada la responsabilidad de la Sociedad a la suma de
2.310.000 dólares, sujeta a la condición suspensiva que Empresa Portuaria Antofagasta no
reconozca dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de suscripción el Contrato de
Reprogramación, a satisfacción de Banco Estado, un valor residual de a lo menos 6.600.000 de
dólares a los activos de ATI destinados a la Concesión Portuaria, de manera que sumados a los
3.400.000 de dólares ya reconocidos con anterioridad a la fecha de suscripción el Contrato de
Reprogramación, sumen un total de 10.000.000 de dólares.
Se aprobó la modificación de la prenda sin desplazamiento sobre acciones de ATI, otorgada por la
Sociedad a favor del Banco mediante escritura pública suscrita con fecha 23 de diciembre de 2014
y sus modificaciones posteriores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=12ab5c4837843d02c97562e58dc831ceVFdwQmVFOVVRVEJOUkVFelRYcEpNazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
