GMAC
Santiago, 7 de Mayo de 2014
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins N? 1449, piso 1
Presente
Ref: Adjunta copia de acta de Junta de Accionistas
De nuestra consideración:
Por medio de ta presente, en representación de GMAC Comercial Automotriz Chile S.A. (la
“Sociedad”), número de inscripción en el Registro de Valores 1080, y de conformidad a la
Norma de Carácter General N*30 de vuestra Superintendencia, adjunto acta de Junta
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 30 de abril de 2014, a las 10:00
horas, en Avenida Costanera Sur Río Mapocho N” 2730, oficina 1101, comuna de Las
Condes, Santiago.
Asimismo, por medio de la presente, certifico que el documento adjunto es copia fiel del acta
de la junta referida precedentemente.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
o Fr hm _-
Dino Ferdifandi
Gerente General
GMAC Comercial Automotriz Chile S.A.
A
E PP PP A
Mesa Central 02 23381600 – Santiago de Chile
Centro de Atención al Cliente (CAC) 02 2338 1643 + Centro de Atención al Concesionario (CAD) 02 2338 1700 xx Fax 02 2207 0908
E-mail: gmac.chile_contactenosO gmacfs.com xx gmacchile_dealerégmacfs.com xx gmac.chile_leasingOgmacfs.com
www.gmac.cl
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
GMAC COMERCIAL AUTOMOTRIZ CHILE S.A.
En Santiago, a las 10:00 horas del día 30 de abril de 2014, en las oficinas ubicadas en
Avenida Costanera Sur Rlo Mapocho N? 2730, oficina 1101, comuna de Las Condes, se
celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de GMAC Comercial Automotriz Chile S.A., en
adelante la “Sociedad”.
Presidió la Junta doña Maria Isabel Cisternas Fuentes. Actuó como Secretario don Rafael
Rencoret Portales.
Asiste el Gerente General de la Sociedad, don Dino Ferdinandi.
1. Asistencia.
Se encontraban presentes o representados los accionistas que a continuación se indican,
quienes firmaron la hoja de asistencia.
Accionista Número de acciones
GENERAL MOTORS FINANCIAL
COMPANY , INC., 3.999 acciones
representada por
don Alberto Rencoret Portales
GMF INTERNATIONAL LLC, 1 acción
representada por
don Rafael Rencoret Portales
Total 4.000 acciones
Se encontraban en consecuencia representadas en esta Junta, la totalidad de las
acciones emitidas por la Sociedad.
2. Constitución de la Junta y formalidades.
La Presidenta hizo presente que, encontrándose presente la unanimidad de los
accionistas, daba por constituida la Junta.
Expresó que, habiéndose asegurado de antemano la asistencia de todos los
accionistas, se omitieron las formalidades de la cilación a esta Junta.
EN Aprobación de Poderes.
FUROD: 204435.00CX y 1
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3,
La Junta aprobó los poderes de quienes comparecen en representación de los
accionistas personas jurídicas.
Accionistas participantes.
Se dejé constancia que todos los accionistas concurrentes eran titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la
presente Junta y firmaron la hoja de asistencia. A mayor abundamiento, se dejó
constancia que todos los accionistas representados en la junta también eran
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con 5
días hábiles de anticipación a la fecha de su celebración.
Firma del acta.
Se acordó que el acta que se levante de esta Junta sea firmada por la Presidenta,
el Secretario y todos los accionistas asistentes a la misma.
Sistema de votación.
La Presidenta propuso que, con el objeto de facilitar la rapidez de las votaciones
que tendrán lugar en la Junta, se procediera por aclamación, dejándose constancia
en acta del accionista que vote en contra de una determinada materia.
La Junta aprobó, por unanimidad, la proposición de la Presidenta.
Aprobación del acta de la junta extraordinaria de accionistas anterior.
Los accionistas presentes aprobaron, por unanimidad, el acta de la última Junta
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 30 de abril de 2013,
que se encuentra firmada por todas las personas designadas al efecto por la
Junta.
Objeto de la Junta.
La señora Presidenta expresó que la Junta tiene por objeto someter a la
consideración de los accionistas las siguientes materias: (a) memoria, informe de
auditores externos, balance y estados financieros del ejercicio correspondiente al
año terminado el 31 de diciembre de 2013 y destino del resultado de dicho
ejercicio; (b) política de reparto de dividendos para el ejercicio 2014; (c) elección
de los miembros del Directorio; (d) designación de auditores externos; (e)
información sobre operaciones con personas relacionadas; (f) designación del
diario para la publicación de los avisos de convocatoria a Juntas de Accionistas; y
(9) demás materias de interés social de competencia de una junta ordinaría de
accionistas.
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JUROD. 204538 H0GX 1] “¿E pro
9. Acuerdos.
fa) Aprobación de la memoria, informe de auditores externos, balance y los
estados financieros del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 y
destino del resultado de dicho ejercicio,
La Presidenta dio cuenta a la Junta de las actividades de la Sociedad y de los
resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, Señaló que la
Sociedad registró utilidades durante el ejercicio 2013, que a nivel consolidado
ascendieron a M$ 8.209.978.-
A continuación, la Presidenta sometió a consideración de los accionistas la
memoria, el balance y los estados financieros del ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2013, junto con el informe de auditoría externa de la Deloitte, copia
de los cuales les fueron entregados con anterioridad a esta Junta, para su revisión.
La Junta aprobó, por unanimidad, la memoria, el balance y los estados financieros
de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013,
junto con el referido informe de auditoría externa y acordé, unánimemente, que la
utilidad del ejercicio fuera destinada integramente al fondo de Ganancias
Acumuladas.
La Junta acordó dejar constancia que luego de haberse aprobado el balance
general y los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio
] terminado el 31 de diciembre de 2013, el patrimonio a nivel consolidado de la
: Sociedad al 31 de diciembre de 2013 queda como se señala a continuación:
: Capital Emitido M5 246,454.-
i Ganancias Acumuladas M5 81.764.472.-
! Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora M%82.010.926.-
: Participaciones no controladoras M$___202.128.-
Total Patrimonio M$ 82.213,054.-
(b) Política de dividendos.
En relación con la política de dividendos para ejercicios futuros, la Junta aprobó
por unanimidad mantener la política actual, que consiste en consistente en repartir
dividendos equivalentes al minimo legal, a menos que los accionistas acuerden lo
contrario en junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, según corresponda.
(c) Elección de miembros del Directorio,
La Presidente indicó a los accionistas que, conforme a los estatutos sociales,
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JUROD. 204435.000X v, 1) E pr
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correspondía a esta Junta designar a los miembros del Directorio, quienes durarán
un año en sus funciones,
Luego de un breve debate, la unanimidad de la Junta acordó elegir como
Directores, por el período de un año, a las siguientes personas:
Directores Titulares Directores Suplentes
Maria Isabel Cisternas Fuentes Jorge Zamora Toro
Dino Ferdinandi Michael Stanley Kanarios
Marcelo Virgilio Soto Perretta Rubén Rodríguez Castro
Nombramiento de auditores externos.
La Presidenta señaló que corresponde designar auditores externos de la Sociedad
para el ejercicio correspondiente al año 2014. Al respecto, propuso designar a la
firma de auditores externos Deloitte.
La Junta designó, unánimemente, a la sociedad Deloitte como auditores externos
de la Sociedad para el periodo correspondiente al año 2014.
Operaciones con personas relacionadas.
La Presidenta informó a los accionistas sobre las operaciones con personas
relacionadas que la Sociedad efectuó durante el ejercicio 2013. La Presidenta
informó a la junta que estas operaciones se contemplan en la Nota 9 a los estados
financieros preparados por Deloitte, en las se indican pormenorizadamente.
Agregó que se trata de operaciones habituales del giro de la Sociedad, las que se
realizaron en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen
en el mercado para operaciones de la misma naturaleza.
La Presidenta propuso aprobar y ratificar estas operaciones.
La junta, por unanimidad, tomó conocimiento, aprobó y ratificó las transacciones
con personas relacionadas.
Publicaciones.
La Presidenta recordó que, conforme a lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley N*?
18.046, la Junta debe designar el diario en el cual se publicarian los avisos de
convocatoria a Juntas de Accionistas, para lo cual propuso el Diario Oficial, que es
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medio de publicidad que por defecto considera la Ley sobre Sociedades Anónimas
para estos propósitos.
La Junta aprobó, por unanimidad, la proposición de la Presidenta.
(a) Varios.
La Presidenta ofreció la palabra sobre otras materias de interés social que deseen
tratar los señores accionistas, de competencia de la junta. No se formuló ni se
planteó materia u observación alguna.
30. – Tramitación de acuerdos,
Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se
entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente
acta de la misma por todos los asistentes.
11. Reducción a escritura pública.
Se facultó a los señores Romualdo Araos Morales y Rafael Rencoret Portales
para que conjunta o separadamente procedan a reducir a escritura pública toda o
parte de la presente acta, si ello fuere necesario, tan pronto el acta se encuentre
firmada por las personas facultadas para ello.
No habiendo otro asunto que tratar se levantó la sesión a las 10:30 hrs.
OT
Alberto Rencoret Portales Rátagl Réncoret Portales
pp. General Motors Financial Company, Inc. pp. GMF Intemational LLC
María Isabel Cisternas Fuéntes rasBléhcoret Portales
Presidenta Secretario “7 ,
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(ROD: 704435 DOGXY1) We
Hoja Asistencia
Junta Ordinaria de Accionistas
GMAC COMERCIAL AUTOMOTRIZ CHILE S.A.
30 de abril de 2014
Accionista Firma Número de acciones
GENERAL MOTORS
3.999 acciones
FINANCIAL COMPANY,
INC., representada por don
Alberto Rencoret Portales
GMF INTERNATIONAL
1 acción
LLC, a
representada – pordon–
Rafael Rencoret Portales .
Total 4.000 acciones
(UROD: 204435 DOCX v.1)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bb0ed267b83f6df710d153ccfcb76fc3VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1QxUlplVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
