Global Soluciones Financieras S.A. informa que en la Junta de tenedores de bonos Serie A se acordó reestructurar los bonos, modificando el calendario de pago a cuotas semestrales con una tasa de UF +5,75% anual y amortización del capital en noviembre de 2031. Los bonos se subordinarán a favor del Representante de los Tenedores de Bonos en relación con futuras emisiones. Se realizarán modificaciones necesarias para implementar los Acuerdos y se aprobará la ejecución de procesos de canje de los Bonos Serie A por los bonos de la Línea de Bonos Reestructurados.
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Santiago, 9 de noviembre de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref. Comunica Hecho Esencial.
Señora Presidenta:
En mi calidad de Gerente General de Global Soluciones Financieras S.A. (en adelante también, la Sociedad), inscrita bajo el N° 1.191 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y debidamente facultado, de conformidad con lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso 2 del Artículo 10 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la CMF, comunico a Ud. en carácter de hecho esencial, la siguiente información relativa a la Sociedad:
Con fecha de hoy, se ha celebrado la junta de tenedores de los bonos Serie A emitidos por la Sociedad (la Junta y los Bonos Serie A) bajo el contrato de emisión de bonos por línea de títulos suscrito por la Sociedad en calidad de emisor y Banco de Chile, en calidad de representante de los tenedores de bonos (el Representante de los Tenedores de Bonos) que consta en escritura pública de fecha 28 de octubre de 2020, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, y sus modificaciones posteriores, inscrito en el Registro de Valores de la CMF bajo el N° 1057 (el Contrato de Emisión). En dicha Junta, se informó a los tenedores de Bonos Serie A sobre el Acuerdo de Inversión y el Term Sheet para la Reestructuración de Deuda y Financiamiento Adicional, informados por la Sociedad mediante Hecho Esencial de fecha 24 de octubre de 2023 (los Acuerdos). Asimismo, los tenedores de Bonos Serie A, adoptaron en la Junta los acuerdos con el fin de reestructurar los Bonos Serie A, que incluyeron:
1. Modificar el calendario de pago de los Bonos Serie A de forma que los intereses se paguen en cuotas semestrales – a una tasa de UF +5,75% anual – y amortización del capital se efectúe en una cuota, al vencimiento final de Bono, en noviembre de 2031.
2. Que los Bonos Serie A se subordinarán en orden y preferencia, en los términos del artículo mil cuatrocientos ochenta y nueve del Código Civil, a favor del Representante de los Tenedores de Bonos, en relación con las emisiones de bonos que la Sociedad efectúe con cargo a las líneas de bonos inscritas en Registro de Valores de la CMF bajo los números 1156 de 2 de noviembre de 2023 y 1157 de 8 de noviembre de 2023 (esta última la Línea de Bonos Reestructurados).
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3. Efectuar todas las modificaciones al Contrato de Emisión, la escritura complementaria correspondiente a los Bonos Serie A, y demás documentos de la emisión de los Bonos Serie A que fueren necesarias para la adecuada implementación de los Acuerdos.
4. Modificar las garantías que la Sociedad y su filial Global Leasing SpA han otorgado hasta la fecha para garantizar las obligaciones derivadas del Contrato de Emisión, los Bonos Serie A, y los demás documentos de la emisión de los Bonos Serie A, de modo que éstas pasen a garantizar, a su vez, las obligaciones derivadas de la Línea de Bonos Reestructurados (las Garantías).
5. Aprobar la ejecución de uno o más procesos de canje de los Bonos Serie A por los bonos que emitirán bajo la Línea de Bonos Reestructurados a efectos de reorganizar la deuda de la Sociedad bajo los Bonos Serie A y el crédito sindicado otorgado mediante escritura pública de fecha 31 de enero de 2019.
6. Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con la Sociedad el texto específico de las modificaciones al Contrato de Emisión, la escritura complementaria correspondiente a los Bonos Serie A, las Garantías, y cualquier documento de la emisión de los Bonos Serie A, que sean necesarias para la implementación de los acuerdos adoptados en la Junta, y para suscribir la o las escrituras públicas de modificaciones respectivas, así como cualquier escritura pública de modificación que tenga por objeto rectificarlas o complementarlas, con el objeto de subsanar las eventuales observaciones que pueda realizar la CMF antes de proceder a la anotación de la modificación que apruebe la Junta. Asimismo, acuerdan facultarlo para publicar el aviso de canje y dar curso a los actos y contratos que sean necesario para su perfeccionamiento.
Los acuerdos adoptados en la Junta por los tenedores de los Bonos Serie A, permitirán a la Sociedad materializar los Acuerdos informados en Hecho Esencial de fecha 24 de octubre de 2023.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Juan Sebastián Garib Zalaquett
Gerente General
GLOBAL SOLUCIONES FINANCIERAS S.A.
cc: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Banco de Chile – Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4145d429c24a3aefc88b05bb485a0652VFdwQmVVMTZSWGhOUkZFelRWUk5lVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1699560002
