GLOBAL
SOLUCIONES FINANCIERAS
Santiago, 24 de octubre de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref. Comunica Hecho Esencial.
Señora Presidenta:
En mi calidad de Gerente General de Global Soluciones Financieras S.A. (en adelante también, la Sociedad), inscrita bajo el N° 1.191 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y debidamente facultado, de conformidad con lo establecido en el Artículo 9° y en el inciso 2 del Artículo 10° de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la CMF, comunico a Ud. en carácter de hecho esencial, la siguiente información relativa a la Sociedad:
Con fecha de hoy, Global Soluciones Financieras S.A. ha perfeccionado los siguientes acuerdos en los cuales se ha convenido la siguiente reestructuración de su situación patrimonial y financiera:
1. Acuerdo de Inversión.
La Sociedad alcanzó un acuerdo con un grupo de inversionistas compuesto, entre otros, por Fondo de Inversión Privado Mater Global, Fondo de Inversión Privado Deuda e Inversión, Inversiones Puerta Negra SpA, Inversiones Pirque S.A. y Asesorías e Inversiones las Ermitas S.A. (los Inversionistas), con el fin de materializar un aumento de capital en la Sociedad por la suma total de $19.434.557.652 (el Acuerdo de Inversión).
De conformidad con lo estipulado en el Acuerdo de Inversión, y sujeto a ciertas condiciones que incluyen la suscripción de acciones por parte de los Inversionistas y el otorgamiento del Financiamiento Adicional, según este término se define a continuación, el aumento de capital por el monto antes señalado deberá desembolsarse, a más tardar, el próximo día 2 de noviembre de 2023 en favor de un depositario (agente escrow), quien deberá recibir también los fondos provenientes del Financiamiento Adicional (según este término se define más adelante), para luego transferir todos los fondos comprometidos, de forma simultánea, a la Sociedad.
2. Term Sheet para la Reestructuración de Deuda y Financiamiento Adicional.
La Sociedad en conjunto con cerca del 86% de los tenedores de bonos Serie A emitidos bajo el Contrato de Emisión de Bonos suscrito por la Sociedad, en calidad de Emisor, y Banco de Chile, en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, otorgado mediante escritura pública de fecha 28 de octubre de 2020, en la Notaría de Santiago de don Jorge Reyes Bessone y sus modificaciones (el Contrato de Emisión), y los acreedores bajo el Crédito Sindicado otorgado mediante escritura pública de fecha 31 de enero de 2019 (ambas acreencias, conjuntamente, la Deuda Vigente), acordaron la suscripción de un documento de términos y condiciones (el Term Sheet) para la reestructuración de la Deuda Vigente (la Reestructuración) y el otorgamiento de un financiamiento adicional por un monto de $16.166.423.397 (el Financiamiento Adicional).
Con el fin de dar cumplimiento a las condiciones suspensivas a que se encuentran sujetos los acuerdos adoptados, la Sociedad deberá llevar a cabo una serie de actuaciones que incluyen la inscripción de nuevas líneas de bonos y la emisión de nuevas series de bonos con cargo a dichas líneas. Del mismo modo, el Term Sheet acordado establece:
– Que, sujeto a las condiciones establecidas en el Term Sheet, el desembolso del Financiamiento Adicional tendrá como fecha límite el próximo 2 de noviembre de 2023 en manos del agente escrow, para su posterior desembolso a la Sociedad, conjuntamente con los fondos provenientes del Aumento de Capital. Para estos efectos, la Sociedad deberá emitir bonos garantizados, denominados en pesos, con un plazo de vencimiento de 5 años, y a una tasa de interés del 10,89%.
– Que, para efectos de materializar la Reestructuración, la Sociedad citó a junta de tenedores de bonos a celebrarse el próximo 9 de noviembre de 2023 (la Junta), con el fin de informar a los tenedores de bonos Serie A sobre la situación de la compañía, los acuerdos alcanzados y someter a su aprobación la reestructuración de los bonos Serie A.
– En caso de aprobarse el acuerdo de Reestructuración en la Junta, la Sociedad podrá efectuar el canje de la Deuda Vigente por series de bonos garantizados emitidos especialmente al efecto, con vencimientos a 6, 7 y 8 años, y a una tasa de interés de UF+5.75%.
La administración de la Sociedad valora los acuerdos alcanzados con los Inversionistas y los acreedores de la Deuda Vigente y estima que ellos significarán un gran avance para materializar la solidez financiera de la compañía y posicionarse en la industria de los créditos automotrices.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Juan Sebastián Garib Zalaquett
Gerente General
GLOBAL SOLUCIONES FINANCIERAS S.A.
cc: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Banco de Chile – Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=135359b2126992ccc91c6ffb7e3ec3aeVFdwQmVVMTZSWGROUkZFd1RsUm5lazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1698197401
