e Global Crossifá Leyel (3)
Global Crossing ahora es Level 3
GLOBAL CROSSING CHILE S.A.
Inscripción de Entidades Informantes N2 62
R.U.T N?2 96.896.440-2
Santiago, 6 de enero de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente.
Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia de la escritura de Junta General
Extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 25 de noviembre de
2011, cuya escritura fue autorizada con fecha 26 de diciembre de 2011
Le saluda atentamente,
GLOBAL CROSSING CHILE S.A.
CES
RENE BENAVENTE CASH
E-MAIL: notariafQnotariabenavente.cl
10
11
ve
14
15
16
17
18
19
26
27
28
29
NOTARIO PUBLICO
Huérfanos 979 piso 7
Central Telefónica
*8967339/*9401400
Santiago
REPERTORIO N* 43.212-2011
OT 547509
ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
GLOBAL CROSSING CHILE S.A.
EN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a cinco de Diciembre del año dos mil
once, ante mí, RENÉ BENAVENTE CASH, Abogado, Notario Público Titular de la
Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en esta ciudad, calle
Huérfanos número novecientos setenta y nueve, séptimo piso, comparece doña
ROSARIO MAGDALENA ARECHAVALA CRUZ, chilena, soltera, abogado,
cédula nacional de identidad número catorce millones ciento diecinueve mil
ochocientos ochenta y nueve guión cero, domiciliada en esta ciudad, calle
Miraflores número ciento treinta, piso dieciséis de la comuna de Santiago, la
compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada y
expone: Que debidamente facultada viene en reducir a escritura pública el acta
que es del siguiente tenor: “En Santiago, a veinticinco de noviembre del año dos
mil once, siendo las doce horas treinta minutos, en las oficinas de la sociedad,
ubicadas en Avenida Presidente Kennedy número cinco mil setecientos treinta y
cinco, oficina ochocientos dos, Torre Poniente, comuna de Las Condes, Santiago,
se lleva a efecto la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
“GLOBAL CROSSING CHILE S.A.” (la “Sociedad”) |. FORMALIDADES DE
CONVOCATORIA. Aún cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el cien
por ciento de los accionistas con derecho a voto, el señor Presidente deja
constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades de convocatoria para
la celebración de esta junta: A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de
la Compañía en su sesión de fecha ocho de noviembre de dos mil once. B) Que,
SENA
le 3 e
E ALANOS OVEERO
> 5
tE >
de acuerdo al artículo sesenta de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis
sobre sociedades anónimas, no fue necesario citar a la presente junta por aviso en
los diarios, toda vez que s= contaba con la seguridad que concurrirían a la reunión
la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, como de hecho ha ocurrido.
C) Que los antecedentes referidos en el artículo cincuenta y cuatro de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas, se han tenido a
disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Compañía. D) Que, de
conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en esta
junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas con cinco
días de anticipación a esta fecha. !l.- QUORUM. _De acuerdo a la hoja de
asistencia, se encuentran presentes accionistas que constituyen el cien por ciento |
de las acciones emitidas y suscritas de la Sociedad, conforme a la siguiente
nómina: a) Victor Rios Salas por la sociedad “GLOBAL CROSSING IMPSAT
HOLDINGS Il LIMITED” por un número de setenta y nueve millones seiscientos
trece mil ciento ochenta y seis acciones b) Rosario Arechavala Cruz por la
sociedad “GLOBAL CROSSING IMPSAT HOLDINGS lil LIMITED” por dos
acciones. La Junta se celebró en presencia de don Juan Francisco Álamos
Ovejero Notario Público Suplente de René Benavente Cash, Titular de la
Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago. El Señor Presidente informó que se
encontraban representadas por lo tanto setenta y nueve millones seiscientos
trece mil ciento ochenta y ocho acciones, lo que representa un quórum de un
cien por ciento de las acciones emitidas y suscritas de la Sociedad, en razón de
lo cual procede dar por constituida e instalada la presente Junta General
Extraordinaria de Accionistas. La nómina de personas asistentes y el número de
acciones presentes o representadas figuran en la hoja de asistencia que se ha
levantado al efecto y que está a disposición de los señores accionistas. lII-.
CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS. El
Presidente expresó que los poderes otorgados para la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, cumplen cabalmente los requisitos establecidos en
el artículo sesenta y tres del Reglamento. No habiendo objeciones en esta
RENE BENAVENTE CASH
NOTARIO PUBLICO
Huérfanos 979 piso 7
E-MAIL: notariaQOnotariabenavente.cl
Central Telefónica
“69587339 /”9401400
Santiago
materia, la Junta aprobó los poderes presentados a esta Junta General
Extraordinaria de Accionistas. _IV-. PRESIDENCIA Y SECRETARIO. Por acuerdo
mm
|
de la Junta, presidió la reunión don Victor Ríos Salas, actuando como Secretario la |
4 | señorita Rosario Arechavala Cruz. V.- DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA |
LA FIRMA DEL ACTA. Explicó el señor Presidente que de conformidad a lo
s | establecido en el artículo setenta y dos de la ley de Sociedades Anónimas y su |
7 | reglamento, correspondía formalizar la firma del acta de la Junta. Al efecto, y por
s | unanimidad, se acordó que el acta de la presente Junta fuera firmada por todos los
o | asistentes a ella. VI.- OBJETO DE LA JUNTA. El señor Presidente expresó que
10 | según consta en acta de directorio de la sesión que citó a la misma la presente
Junta General Extraordinaria de Accionistas tiene por objeto pronunciarse sobre |
las siguientes materias: uno) Disminuir el capital social al monto y en la forma que |
determinen los señores accionistas en la Junta. dos) Modificar, suprimir o |
13
reemplazar y adoptar las disposiciones estatutarias y transitorias de acuerdo a las
modificaciones que se aprueben. tres) Adoptar los acuerdos necesarios, para
llevar a efecto la reforma de estatutos y demás resoluciones que la Junta apruebe,
otorgando los poderes correspondientes. VII.-_ DESARROLLO DE LA SESIÓN Y
18 | ACUERDOS. Uno- Disminución del Capital Social El Presidente expresa que
19 | el objeto de esta Junta, es someter a la consideración de los señores accionistas
20 | la disminución del capital social en el monto y en la forma que los señores
oy | accionistas lo acuerden, lo anterior para los efectos de adecuar el patrimonio de la
27 | Compañía a las necesidades sociales, razón por la cual propone a los señores
2g | accionistas disminuir el capital social de la compañía a Once mil ciento cincuenta
24 | Millones novecientos setenta y tres mil novecientos setenta y siete pesos chilenos
2s | para los efectos indicados. El señor Presidente da cuenta que el capital de la
26 | Sociedad asciende a la suma de Cincuenta y siete mil novecientos ochenta y siete
27 | Millones setecientos sesenta y cinco mil, setecientos ocho pesos chilenos dividido
os | en setenta y nueve millones seiscientos trece mil ciento ochenta y ocho
59 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. Dicha
20 disminución de capital, se materializaría de la siguiente manera: a. Con la
w
absorción de las perdidas acumuladas en los ejercicios anteriores, las que
ascienden a la suma de Treinta y cinco mil trescientos cincuenta y ocho millones
setenta y un mil setecientos once pesos chilenos b. Mediante la devolución a los
accionistas de la suma de once mil cuatrocientos setenta y ocho millones
setecientos veinte mil pesos manteniendo el mismo numero de acciones
actuales, mediante el reparto de esta suma a los señores accionistas
proporcionalmente de acuerdo al numero de acciones que poseen, a razón de
ciento cuarenta y cuatro coma uno, ocho, uno, uno, tres, siete, cuatro por
acción. En consecuencia, y en caso de ser aprobada dicha proposición, el capital
social quedará reducido a la cantidad de once mil ciento cincuenta millones
novecientos setenta y tres mil novecientos setenta y siete pesos, dividido en
setenta y nueve millones seiscientos trece mil ciento ochenta y ocho
acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. El
señor Presidente expone, asimismo, que de conformidad con el inciso final del
artículo sesenta y nueve del Código Tributario, se requiere la autorización previa
del Servicio de Impuestos Internos para la disminución de capital antes referida.
Señala, asimismo, que de ser aprobada la disminución de capital por el Servicio
de Impuestos Internos, la devolución de capital a los accionistas de la Sociedad
deberá efectuarse, en conformidad a lo dispuesto en el artículo veintiocho de la
Ley de Sociedades Anónimas, transcurridos treinta días desde la fecha de
publicación en el Diario Oficial del extracto de la modificación de los Estatutos,
debiendo, además, publicarse, dentro de los diez días siguientes a la publicación
antes referida, un aviso destacado en un diario de circulación nacional informando
al público del hecho de la disminución de capital y del monto de ésta. Después de
analizadas y discutidas las materias sometidas a su consideración, la Junta
acuerda, por la unanimidad de los accionistas, lo siguiente: Disminuir el capital
social actual, previa autorización del Servicio de Impuestos Internos, ascendente a
la suma de cincuenta y siete mil novecientos ochenta y siete millones
setecientos sesenta y cinco mil setecientos ocho pesos, dividido en setenta y
nueve millones seiscientos trece mil ciento ochenta y ocho acciones
08
12
13
14
15
16
Wiz
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
(GE
JUAN FCO,
ALAMOS OVEJERO
RENE BENAVENTE CASH (Sus ÑO
NOTARIO PUBLICO Ñ
Huérfanos 979 piso 7
E-MAIL: notaria(Qnotariabenavente.cl
Central Telefónica
“6967339 /*9401400
Santiago
nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, a la cantidad
de once mil ciento cincuenta millones novecientos setenta y tres mil
novecientos setenta y siete pesos, dividido en setenta y nueve millones
seiscientos trece mil ciento ochenta y ocho acciones nominativas, todas de
una misma y única serie y sin valor nominal, mediante: (a) la absorción en primer
lugar de las perdidas acumuladas en los ejercicios anteriores, las que ascienden a
la suma de treinta y cinco mil trescientos cincuenta y ocho millones setenta y
un mil setecientos once pesos conforme al balance de la Sociedad practicado al
treinta y uno de diciembre de dos mil diez y aprobado en la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha veintinueve de abril
de dos mil once, y (b) la devolución a los accionistas de capital equivalente a la
suma de once mil cuatrocientos setenta y ocho millones setecientos veinte mil
pesos, manteniendo el mismo numero de acciones actuales, proporcionalmente de
acuerdo al numero de acciones que cada uno de ellos posee, a razón de ciento
cuarenta y cuatro coma uno ocho uno uno tres siete cuatro pesos por acción.
Como consecuencia de lo anterior, y considerando la participación accionaria de
cada uno de los accionistas en el capital social, corresponderá a cada uno de ellos
en la devolución de capital las siguientes sumas de dinero: a. Global Crossing
Impsat Holdings Il Limited: once mil cuatrocientos setenta y ocho millones
setecientos diecinueve mil setecientos doce pesos; y b. Global Crossing
Impsat Holdings !!l Limited: doscientos ochenta y ocho pesos. Se deja
constancia que la devolución de capital a los accionistas de la Sociedad deberá
efectuarse, en conformidad a lo dispuesto en el artículo veintiocho de la Ley de
Sociedades Anónimas, transcurridos treinta días desde la fecha de publicación en
el Diario Oficial del extracto de la modificación de los Estatutos y que, atendido lo
anterior, en el evento de realizarse devoluciones de dinero a los accionistas con
anterioridad a la fecha en que se materialice dicha devolución de capital, tales
devoluciones de dineros sólo podrán ser efectuadas como un anticipo a cuenta de
la disminución de capital acordada. Dos. Modificación de Estatutos: Como
resultado del acuerdo de disminución de capital adoptado, se efectúa la
E
S
proposición de modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos sociales, así como el
Artículo Transitorio, con el fin de reflejar la disminución de capital propuesta. La
modificación consistiría en sustituir el texto del artículo cuarto, por el siguiente: “El
capital de la sociedad es de once mil ciento cincuenta millones novecientos
setenta y tres mil novecientos setenta y siete pesos, dividido en setenta y nueve
millones seiscientos trece mil ciento ochenta y ocho acciones nominativas, todas
de una misma y única serie y sin valor nominal” Asimismo, se acordó por
unanimidad de los accionistas, reemplazar totalmente el actual Artículo Transitorio
de los Estatutos por el siguiente “El capital de la Sociedad, ascendente a once mil
ciento cincuenta millones novecientos setenta y tres mil novecientos setenta y
siete pesos, dividido en setenta y nueve millones seiscientos trece mil ciento
ochenta y ocho acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin
valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de
la Sociedad.”. Se acordó también por unanimidad facultar expresa y ampliamente
al Directorio de la Sociedad para que adopte todas las medidas correspondientes
a fin de materializar los acuerdos de esta Junta, incluyendo especialmente dentro
de dichos poderes, pero no limitado a, las siguientes facultades: ¡) suscribir todos
los instrumentos públicos y privados necesarios para llevar a cabo la disminución
de capital acordada por esta Junta y enterar la devolución de capital a los señores
accionistas, en la proporción correspondiente a su participación accionaria en la
Sociedad, pudiendo al efecto acordar realizar los pagos en dinero que sean
procedentes y resolver todos los aspectos administrativos, financieros y contables
necesarios para el debido cumplimiento del mandato que se les otorga; ii) para
retimbrar los títulos accionarios actuales o para hacer imprimir otros en su
reemplazo, consignando en ambos casos el nuevo capital social, para disponer lo
necesario para el canje de los títulos antiguos por los nuevos, y para decidir sobre
las demás actuaciones y modalidades que puedan presentarse en relación con la
aprobación de la disminución de capital y reforma estatutaria de que da cuenta la
presente acta; y li) En general, para adoptar todas las resoluciones que sean
necesarias para llevar a cabo todos los trámites que se requieran para la
19
20
21
22
23
24
26
26
28
29
30
E JUAN ECO,
[E ALANOS OYE
ñ
RENE BENAVENTE CASH
NOTARIO PUBLICO
Huérfanos 979 piso 7
E-MAIL: notariafOnotariabenavente.cl
Central Telefónica
“6967339 /*9401400
Santiago
legalización de las reformas estatutarias acordadas y dar cumplimiento al artículo
sesenta y nueve del Código Tributario. Tres.- Demás Acuerdos El señor
Presidente, señala que el tercer tema de la tabla de la Junta es la proposición de
adoptar los demás acuerdos necesarios para implementar las modificaciones y
reforma de estatutos anteriormente mencionados. En este sentido, es necesario
designar mandatarios para ejecutar y suscribir los actos que permitan cumplir los
acuerdos adoptados en la presente Junta, tales como reducir a escritura pública
en todo o parte el acta que se levante de ella, una vez que se encuentre firmada
por el Presidente, el secretario y los accionistas designados para tal efecto;
extractar y solicitar las inscripciones, subinscripciones y publicaciones legales;
otorgar y suscribir el o los instrumentos públicos y/o privados que en derecho se
requieran para permitir llevar a cabo los acuerdos anteriores, como aquellos que
tengan por objeto rectificar, complementar y/o aclarar el contenido de los
anteriores, pudiendo en esos mismos instrumentos otorgarse los poderes y
formularse las declaraciones para obtener en los registros que corresponda, sean
públicos o privados, o ante cualquier autoridad y/o servicio público, la inscripción,
subinscripción, anotación y/o archivo de esos mismos instrumentos y de os
derechos y obligaciones que consten en los mismos; para solicitar las
autorizaciones, resoluciones y/o pronunciamientos administrativos que
correspondan; y para llevar a cabo todos los trámites que se requieran ante el
Servicio de Impuestos Internos para dar cumplimiento al artículo sesenta y nueve
del Código Tributario, proporcionando a dicho Servicio la información que éste
pudiere requerir para otorgar su autorización a la disminución del capital social.
Para estos efectos, se propone facultar a los señores Lidia Galdames Riquelme,
doña Maria Josefina Quiros Sadir, doña Rosario Arechavala Cruz y don Víctor
Rios Salas, los que podrán actuar indistinta y separadamente cualquiera de ellos.
Sometida la cuestión a la decisión de la Junta y luego de un breve debate, se
acordó, por la unanimidad de los accionistas presentes en los términos
propuestos, aprobar la proposición de facultar a los señores Lidia Galdames
Riquelme, doña Maria Josefina Quiros Sadir, doña Rosario Arechavala Cruz
pS SEMA
A
0
qe
y don Víctor Rios Salas, en los términos indicados. VIII– REDUCCIÓN _A
ESCRITURA PÚBLICA Y EJECUCIÓN DE ACUERDOS Finalmente la Junta
acordó facultar especialmente a los abogados don Víctor Ríos Salas y/o Rosario
Arechavala Cruz, para que éstos actuando individualmente o de manera conjunta
procedan a reducir la presente acta, en todo o en parte, a escritura pública, sin
necesidad de esperar a su aprobación.- Siendo las trece horas diez minutos y no
existiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión. ASISTENCIA JUNTA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS GLOBAL CROSSING CHILE
doce horas treinta minutos, en las oficinas ubicadas en Avenida Presidente
Kennedy número cinco mil setecientos treinta y cinco, oficina ochocientos dos,
Torre Poniente, comuna de Las Condes, Santiago, se reunieron en Junta General
Extraordinaria de Accionistas de Global Crossing Chile S.A., los siguientes
accionistas de la mencionada sociedad: Nombre del accionista número de
Acciones Firma GLOBAL CROSSING IMPSAT HOLDINGS Il LIMITED,
representada por don Victor Rios Salas setenta y nueve millones seiscientos
trece mil ciento ochenta y seis GLOBAL CROSSING IMPSAT HOLDINGS !!l
LIWMITED., representada por doña Rosario Arechavala Cruz. Dos. TOTAL
ACCIONES: setenta y nueve millones seiscientos trece mil ciento ochenta y
ocho. CERTIFICADO El Notario que suscribe certifica: PRIMERO: Haber asistido
a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de GLOBAL CROSSING CHILE
S.A., la que se celebró en el día, hora y lugar que se indica en el acta que
precede. SEGUNDO: Que se encontraban presentes en la Junta las personas
que indica el acta. TERCERO: Que asistieron a la Junta accionistas que
representaban la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, por lo
que se omitieron los trámites estatutarios y legales de citación a Junta General
Extraordinaria. CUARTO: Que los poderes presentados fueron calificados y
aprobados en la forma que da cuenta el acta. _QUINTO: Que las proposiciones
hechas a la Junta fueron íntegramente leídas, puestas en discusión y aprobadas
por unanimidad de los asistentes. SEXTO: El acta precedente es un reflejo fiel y
E-MAIL: notariaQnotariabenavente.cl
10
11
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
RENE BENAVENTE CASH
NOTARIO PUBLICO
Huérfanos 979 piso 7
Central Telefónica
*6967339/*9401400
Santiago
exacto de todo lo actuado y acordado en la Junta. Santiago, veinticinco de
noviembre de dos mil once. Hay firma y timbre de don Juan Francisco Alamos
Ovejero, Notario Suplente. La presente acta rola en el Libro de Actas de la
sociedad “Globar Crossing Chile S.A-, que el Notario que autoriza ha tenido a la
vista. En comprobante y previa lectura firma la compareciente junto al Notario que
autoriza. Se da copia. DOY FE.-
Autorizo de conformidad al Art. 402 del Código Orgánico de
Tribunales. Santiago, 26 de Diciembre de 2011.-
|
ados
y LO,
JUAN FRANCISCO ALAMOS OVEJERO
NOTARIO SUPLENTE
Se adiciona a la escritura que antecede el siguiente documento:
“Direcc. Regional Santiago Oriente. SII. Autoriza disminucion
de Capital a Global Crossing Chile S.A. Rut. 96.896.440-2 $46.
836.792 De conformidad a Res. de D 394 de fecha 23/01/1995 .-
Providencia 14 de Diciembre de 2011. Hay firma y timbre del
Servicio de Impuestos Internos.” Conforme. Santiago, 26 de Dici-
abs fr ha tilo,
AS br al pa
Vista . |
GIRIZ- 20 volts : fl.
POT 12-20N 4
embre de 2011.
CERTIFICO: Que lag presente
copia que consta de
es testimonio fiel de su orignal.
Santiago, 26 DIS 2011
JUAN FCO. ALAMOS OVEJERO
45% NOTARIO SUPLENTE SANTIAGO 45*
ena fojas,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9db045f84fba7cd40cd699ea3b5e982dVFdwQmVFMXFRWGhOUkVGM1RXcGplRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
