€ Gora! Crossing
GLOBAL CROSSING CHILE S.A.
Inscripción de Entidades Informantes N* 62
R.U.T N? 96.896.440-2
Santiago, 7 de diciembre de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente.
Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia del Acta de la Junta General Extraordinaria
de Accionistas de la sociedad de fecha 25 de noviembre de 2011, debidamente certificada
por el Gerente General.
Le saluda atentamente,
Josefina TOS
Gerente General
GLOBAL CROSSING CHILE S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
GLOBAL CROSSING CHILE S.A.
En Santiago, a 25 de noviembre del año 2011, siendo las 12:30 horas, en las oficinas de
la sociedad, ubicadas en Avenida Presidente Kennedy N25735, oficina 802, Torre
Poniente, comuna de Las Condes, Santiago, se lleva a efecto la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “GLOBAL CROSSING CHILE S.A.” (la
“Sociedad”) :
1. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
Aún cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con
derecho a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes
formalidades de convocatoria para la celebración de esta junta:
A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión de fecha
8 de noviembre de 2011. –
B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N2 18.046 sobre sociedades anónimas, no
fue necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se
contaba con la seguridad que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones
emitidas por la sociedad, como de hecho ha ocurrido.
C) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la ley 18.046 sobre sociedades
anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la
Compañía.
D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en
esta junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas con
cinco días de anticipación a esta fecha,
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11.- QUORUMI.
De acuerdo a la hoja de asistencia, se encuentran presentes accionistas que constituyen
el 100% de las acciones emitidas y suscritas de la Sociedad, conforme a la siguiente
nómina:
a) Victor Rios Salas por la sociedad “GLOBAL CROSSING IMPSAT HOLDINGS 1
LIMITED” por un número de 79.613.186 acciones
b) Rosario Arechavala Cruz por la sociedad “GLOBAL CROSSING IMPSAT HOLDINGS 11!
LIMITED” por (2) dos acciones.
La Junta se celebró en presencia de don Juan Francisco Álamos Ovejero Notario Público
Suplente de René Benavente Cash, Titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de
Santiago.
El Señor Presidente informó que se encontraban representadas por lo tanto 79.613.188
acciones, lo que representa un quórum de un 100% de las acciones emitidas y suscritas
de la Sociedad, en razón de lo cual procede dar por constituida e instalada la presente
Junta General Extraordinaria de Accionistas,
La nómina de personas asistentes y el número de acciones presentes o representadas
figuran en la hoja de asistencia que se ha levantado al efecto y que está a disposición de
los señores accionistas.
11I-. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS.
El Presidente expresó que los poderes otorgados para la presente Junta Extraordinaria
de Accionistas, cumplen cabalmente los requisitos establecidos en el art. 63 del
Reglamento.
A
e
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No habiendo objeciones en esta materia, la Junta aprobó los poderes presentados a
esta Junta General Extraordinaria de Accionistas.
IV-, PRESIDENCIA Y SECRETARIO.
Por acuerdo de la Junta, presidió la reunión don Victor Ríos Salas, actuando como
Secretario doña Rosario Arechavala Cruz
V.- DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA LA FIRMA DEL ACTA.
Explicó el señor Presidente que de conformidad a lo establecido en el art. 72 de la ley
de Sociedades Anónimas y su reglamento, correspondía formalizar la firma del acta de
la Junta. Al efecto, y por unanimidad, se acordó que el acta de la presente Junta fuera
firmada por todos los asistentes a ella.
VI.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Sr. Presidente expresó que según consta en acta de directorio de la sesión que citó a la
misma la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas tiene por objeto
pronunciarse sobre las siguientes materias:
1) Disminuir el capital social al monto y en la forma que determinen los señores
accionistas en la Junta.
2) Modificar, suprimir o reemplazar y adoptar las disposiciones estatutarias y transitorias
de acuerdo a las modificaciones que se aprueben.
3) Adoptar los acuerdos necesarios, para llevar a efecto la reforma de estatutos y demás
resoluciones que la Junta apruebe, otorgando los poderes correspondientes.
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VIl.- DESARROLLO DE LA SESIÓN Y ACUERDOS
1. Disminución del Capital Social
El Presidente expresa que el objeto de esta Junta, es someter a la consideración de los
señores accionistas la disminución del capital social en el monto y en la forma que los
señores accionistas lo acuerden, lo anterior para los efectos de adecuar el patrimonio de
la Compañía a las necesidades sociales, razón por la cual propone a los señores
accionistas disminuir el capital social de la compañía a $11.150.973.977 (Once mil ciento
cincuenta millones, novecientos setenta y tres mil novecientos setenta y siete pesos
chilenos) para los efectos indicados.
El Sr. Presidente da cuenta que el capital de la sociedad asciende a la suma de $
57.987.765.708 (Cincuenta y siete mil novecientos ochenta y siete millones, setecientos
sesenta y cinco mil, setecientos ocho pesos chilenos) dividido en 79.613.188 acciones
nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. Dicha disminución de
capital, se materializaría de la siguiente manera:
a. Con la absorción de las perdidas acumuladas en los ejercicios anteriores, las que
ascienden a la suma de $ 35.358.071.711 (Treinta y cinco mil trescientos cincuenta
y ocho millones , setenta y un mil setecientos once pesos chilenos)
b. Mediante la devolución a los accionistas de la suma de $ 11,478.720.000
manteniendo el mismo numero de acciones actuales, mediante el reparto de esta
suma a los señores accionistas proporcionalmente de acuerdo al numero de
acciones que poseen, a razón de $144,1811374 por acción.
En consecuencia, y en caso de ser aprobada dicha proposición, el capital social quedará
reducido a la cantidad de $11.150.973.977, dividido en 79.613.188 acciones nominativas,
todas de una misma y única serie y sin valor nominal.
L
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El señor Presidente expone, asimismo, que de conformidad con el inciso final del artículo
69 del Código Tributario, se requiere la autorización previa del Servicio de Impuestos
Internos para la disminución de capital antes referida. Señala, asimismo, que de ser
aprobada la disminución de capital por el Servicio de Impuestos Internos, la devolución de
capital a los accionistas de la Sociedad deberá efectuarse, en conformidad a lo dispuesto
en el artículo 28 de la Ley de Sociedades Anónimas, transcurridos 30 días desde la fecha
de’ publicación en el Diario Oficial del extracto de la modificación de los Estatutos,
debiendo, además, publicarse, dentro de los 10 días siguientes a la publicación antes
referida, un aviso destacado en un diario de circulación naciona! informando al público
del hecho de la disminución de capital y del monto de ésta,
Después de analizadas y discutidas las materias sometidas a su consideración, la Junta
acuerda, por la unanimidad de los accionistas, lo siguiente:
Disminuir el capital social actual, previa autorización del Servicio de Impuestos Internos,
ascendente a la suma de $57.987.765.708, dividido en 79.613.188 acciones nominativas,
todas de una misma y única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $11.150.973.977,
dividido en 79.613.188 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor
nominal, mediante: (a) la absorción en primer lugar de las perdidas acumuladas en los
ejercicios anteriores, las que ascienden a la suma de $35.358.071.711 conforme al
balance de la Sociedad practicado al 31 de diciembre de 2010 y aprobado en la Junta
General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 29 de abril de 2011,
y (b) la devolución a los accionistas de capital equivalente a la suma de $11.478.720.000,
manteniendo el mismo numero de acciones actuales, proporcionalmente de acuerdo al
numero de acciones que cada uno de ellos posee, a razón de $144,1811374 por acción.
Como consecuencia de lo anterior, y considerando la participación accionaria de cada uno
de los accionistas en el capital social, corresponderá a cada uno de ellos en la devolución
de capital las siguientes sumas de dinero:
a. Global Crossing Impsat Holdings II Limited: $11.478.719.712; y
b. Global Crossing Impsat Holdings III Limited: $288.
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Se deja constancia que la devolución de capital a los accionistas de la Sociedad deberá
efectuarse, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 28 de la Ley de Sociedades
Anónimas, transcurridos 30 días desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del
extracto de la modificación de los Estatutos y que, atendido lo anterior, en el evento de
realizarse devoluciones de dinero a los accionistas con anterioridad a la fecha en que se
materialice dicha devolución de capital, tales devoluciones de dineros sólo podrán ser
efectuadas como un anticipo a cuenta de la disminución de capital acordada.
2. Modificación de Estatutos:
Como resultado del acuerdo de disminución de capital adoptado, se efectúa la
proposición de modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos sociales, así como el Artículo
Transitorio, con el fin de reflejar la disminución de capital propuesta. La modificación
consistiría en sustituir el texto del artículo cuarto, por el siguiente: “El capital de la
sociedad es de once mil ciento cincuenta millones novecientos setenta y tres mil
novecientos setenta y siete pesos, dividido en setenta y nueve millones seiscientos trece
mil ciento ochenta y ocho acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin
valor nominal” .
Asimismo, se acordó por unanimidad de los accionistas, reemplazar totalmente el actual
Artículo Transitorio de los Estatutos por el siguiente “El capital de la Sociedad, ascendente
a once mil ciento cincuenta millones novecientos setenta y tres mil novecientos setenta y
siete pesos , dividido en setenta y nueve millones seiscientos trece mil ciento ochenta y
ocho acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, se
encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad.”.
Se acordó también por unanimidad facultar expresa y ampliamente al Directorio de la
Sociedad para que adopte todas las medidas correspondientes a fin de materializar los
acuerdos de esta Junta, incluyendo especialmente dentro de dichos poderes, pero no
limitado a, las siguientes facultades: ¡) suscribir todos los instrumentos públicos y privados
necesarios para llevar a cabo la disminución de capital acordada por esta Junta y enterar
la devolución de capital a los señores accionistas, en la proporción correspondiente a su
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participación accionaria en la Sociedad, pudiendo al efecto acordar realizar los pagos en
dinero que sean procedentes y resolver todos los aspectos administrativos, financieros y
contables necesarios para el debido cumplimiento del mandato que se les otorga; ii) para
retimbrar los títulos accionarios actuales o para hacer imprimir otros en su reemplazo,
consignando en ambos casos el nuevo capital social, para disponer lo necesario para el
canje de los títulos antiguos por los nuevos, y para decidir sobre las demás actuaciones y
modalidades que puedan presentarse en relación con la aprobación de la disminución de
capital y reforma estatutaria de que da cuenta la presente acta; y iii) En general, para
adoptar todas las resoluciones que sean necesarias para llevar a cabo todos los trámites
que se requieran para la legalización de las reformas estatutarias acordadas y dar
cumplimiento al artículo 69 del Código Tributario.
3. Demás Acuerdos
El señor Presidente, señala que el tercer tema de la tabla de la Junta es la proposición de
adoptar los demás acuerdos necesarios para implementar las modificaciones y reforma
de estatutos anteriormente mencionados. a
En este sentido, es necesario designar mandatarios para ejecutar y suscribir los actos que
permitan cumplir los acuerdos adoptados en la presente Junta, tales como reducir a
escritura pública en todo o parte el acta que se levante de ella, una vez que se encuentre
firmada por el Presidente, el secretario y los accionistas designados para tal efecto;
extractar y solicitar las inscripciones, subinscripciones y publicaciones legales; otorgar y
suscribir el o los instrumentos públicos y/o privados que en derecho se requieran para
permitir llevar a cabo los acuerdos anteriores, como aquellos que tengan por objeto
rectificar, complementar y/o aclarar el contenido de los anteriores, pudiendo en esos
mismos instrumentos otorgarse los poderes y formularse las declaraciones para obtener
en los registros que corresponda, sean públicos o privados, o ante cualquier autoridad
y/o servicio público, la inscripción, subinscripción, anotación y/o archivo de esos mismos
instrumentos y de os derechos y obligaciones que consten en los mismos; para solicitar
las autorizaciones, resoluciones y/o pronunciamientos administrativos que
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correspondan; y para llevar a cabo todos los trámites que se requieran ante el Servicio de
impuestos Internos para dar cumplimiento al artículo 69 del Código Tributario,
proporcionando a dicho Servicio la información que éste pudiere requerir para otorgar su
autorización a la disminución del capital social. Para estos efectos, se propone facultar a
los señores Lidia Galdames Riquelme, doña Maria Josefina Quiros Sadir, doña Rosario
Arechavala Cruz y don Víctor Rios Salas, los que podrán actuar indistinta y
separadamente cualquiera de ellos.
Sometida la cuestión a la decisión de la Junta y luego de un breve debate, se acordó, por
la unanimidad de los accionistas presentes en los términos propuestos, aprobar la
proposición de facultar a los señores Lidia Galdames Riquelme, doña Maria Josefina
Quiros Sadir, doña Rosario Arechavala Cruz y don Víctor Rios Salas, en los términos
indicados.
VIll-. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y EJECUCIÓN DE ACUERDOS
Finalmente la Junta acordó facultar especialmente a los abogados don Víctor Ríos Salas
y/o Rosario Arechavala Cruz, para que éstos actuando individualmente o de manera
conjunta procedan a reducir la presente acta, en todo o en parte, a escritura pública, sin
necesidad de esperar a su aprobación.
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Siendo las 13:10 horas y no existiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión.
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ASISTENCIA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
GLOBAL CROSSING CHILE S.A.
En Santiago de Chile, a 25 de noviembre de 2011, siendo las 12:30 horas, en las oficinas
ubicadas en Avenida Presidente Kennedy N25735, oficina 802, Torre Poniente, comuna
de Las Condes, Santiago, se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas de
Global Crossing Chile S.A., los siguientes accionistas de la mencionada sociedad:
Nombre del accionista | N* de Acciones Firma
¡GLOBAL CROSSING IMPSAT HOLDINGS Il 79.613.186
LIMITED, representada por don Victor Rios Salas To >
GLOBAL CROSSING IMPSAT HOLDINGS !!l 2
LIMITED., representada por doña Rosario
¡Arechavala Cruz
TOTAL ACCIONES: 79.613.188.
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