€ Global Crossing’
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GLOBAL CROSSING CHILE S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE ENTIDADES INFORMANTES N’ 62
Santiago, 12 de noviembre de 2010.
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Teatinos 120
Presente
Ref.: Adjunta Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de
Global Crossing Chile S.A.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y de conformidad a lo dispuesto en el artículo 2.3 letra A de la
Sección Il de la Norma de Carácter General N*30 de vuestra Superintendencia, sírvase
encontrar adjunta una copia del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Global
Crossing Chile S.A. celebrada con fecha 10 de noviembre de 2010, debidamente
certificada por el suscrito.
eonñardo Miranda Pavez
Qprente General
Global Crossing Chile S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
GLOBAL CROSSING CHILE S.A.
En Santiago de Chile, a 10 de noviembre de 2010, siendo las 11:00 horas, en Avenida
Andrés Bello 2711, piso 19, Las Condes, Santiago, se celebró la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de GLOBAL CROSSING CHILE S.A., sociedad
anónima sujeta voluntariamente a las normas de las sociedades anónimas abiertas, en
adelante la “Sociedad”.
I. ASISTENCIA.
Asistieron a la Junta los siguientes accionistas, titulares del número de acciones y
representados por las personas que a continuación se indica para cada uno de ellos:
Accionistas Representante N?* Acciones
Global Crossing Impsat Holdings Francisco Javier Illanes 79.613.186 acciones
Il Limited Munizaga
Global Crossing Impsat Holdings Carolina Pardo Sas 2 acciones
IM Limited
En consecuencia, se encuentran presentes 79.613.188 acciones, todas de una misma y
única serie, con derecho a voto, sin valor nominal, que corresponden a la totalidad de las
acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, según se acredita con el Registro
de Accionistas que se tuvo a la vista.
De esta manera, se ha cumplido el quórum necesario para la debida celebración de esta
asamblea.
II. MESA.
Presidió la asamblea, especialmente designado al efecto don Francisco Javier Illanes, y
actuó como Secretaria doña Carolina Pardo Sas.
TII. PODERES.
El señor Presidente expresó que fueron verificados los poderes y personerías que
acreditan la representación de los accionistas, los cuales se encuentran extendidos en
conformidad a la Ley y al Reglamento sobre Sociedades Anónimas. Se deja expresa
constancia que ni el Directorio ni accionista alguno solicitó por escrito la calificación de
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poderes. En consecuencia, se tienen por aprobados los poderes presentados por Francisco
Javier Illanes para representar a Global Crossing Impsat Holdings II Limited, y por
Carolina Pardo Sas para representar a Global Crossing Impsat Holdings III Limited.
IV. CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES PREVIAS Y TRÁMITES PARA LA
CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.
El Presidente, exhibiendo en su caso los antecedentes respectivos, solicitó se dejara
expresa constancia en el acta del cumplimiento de las siguientes formalidades que de
conformidad con la legislación y reglamentación que rige a las sociedades anónimas
abiertas, son necesarias para la celebración de una Junta General Extraordinaria de
Accionistas:
a) La Junta fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en sesión celebrada con
fecha 27 de octubre de 2010;
b) Se encuentran debidamente representadas en la sala 79.613.188 acciones,
correspondientes al 100% de las acciones emitidas con derecho a voto por la
Sociedad;
e) Con fecha 27 de octubre de 2010 se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros la convocatoria a esta asamblea;
d) No se practicaron las publicaciones de avisos para esta Junta, ni otras formas de
comunicación, por existir plena seguridad de que asistirían a la reunión los titulares
de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, como de
hecho ha sucedido, conforme lo permite el artículo 60 de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas;
e) Conforme a lo establecido por el artículo 71 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, los accionistas asistentes firmaron la lista de asistencia, en la forma que
determina dicha disposición, documento que se archivará en la Sociedad;
f) Participaron en esta Junta los titulares de acciones debidamente registradas a sus
nombres con una anticipación de cinco días hábiles a la fecha de la presente
asamblea; y
g) No existe ninguna transferencia o transmisión de acciones pendientes a la fecha.
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V. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El señor Presidente manifestó que encontrándose representadas en la sala el 100% de las
acciones emitidas, lo que significa un quórum perfecto para la constitución de este tipo de
juntas, declaró abierta la reunión e instalada la presente junta, proponiendo tratar los
puntos para los cuales ha sido convocada en el mismo orden de citación.
VI. APROBACIÓN DEL ACTA Y FIRMA DE LA MISMA.
El Presidente solicitó que el acta de esta junta se tenga por aprobada una vez que sea
firmada por la totalidad de los accionistas representados, lo cual fue aprobado por la
unanimidad de los asistentes.
VIH. OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente señala que como se indicó en la sesión en la cual el Directorio acordó
convocar a esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, la Sociedad es parte del
grupo internacional Global Crossing dedicado a proveer servicios de telecomunicaciones
y otros servicios relacionados a clientes a nivel mundial, junto con los correspondientes
servicios de cobranza y marketing y otros servicios accesorios, mediante una red de
comunicaciones integrada que ha sido establecida por dicho grupo de compañías. Agrega
que hasta la fecha, la Sociedad ha recibido inversiones, transferencias y servicios de esta
red integrada de compañías que le han permitido construir o adquirir la infraestructura
necesaria y prestar los servicios correspondientes a su giro, de modo de poder llevar a
cabo sus operaciones comerciales como parte de dicha red. En consecuencia, Global
Crossing Chile S.A. se ha beneficiado de los fondos que se han obtenido por el referido
grupo internacional de compañías del que forma parte.
Continúa el Presidente explicando que en este contexto, se está analizando el
otorgamiento en el extranjero de una garantía personal por parte de la Sociedad para
caucionar obligaciones financieras de una o más de sus sociedades relacionadas y
pertenecientes a dicho grupo internacional.
En el marco de dicho proceso, las entidades del grupo Global Crossing han acordado
suscribir un nuevo contrato de emisión de bonos o “Indenture”, en adelante el “Nuevo
Contrato de Emisión”, que será celebrado entre (i) Global Crossing Limited, en calidad de
“Emisor”, sociedad que también pertenece al grupo empresarial internacional Global
Crossing y es relacionada de Global Crossing Chile S.A.; y (1i) Wilmington Trust FSB,
que actuará como “Representante de los Tenedores” o “Trustee ”).
En virtud del Nuevo Contrato de Emisión, el Emisor procederá a emitir bonos o “Notes”,
en adelante los “Bonos”, por un monto de hasta USD185.000.000 (ciento ochenta y cinco
millones de Dólares de los Estados Unidos de América), de acuerdo a los términos y
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condiciones que se estipularán en dicho contrato.
Agrega el Presidente, que la Sociedad garantizará a los tenedores de los Bonos o
“Holders” el pago de los Bonos y el cumplimiento de las demás obligaciones que se
establezcan en el Nuevo Contrato de Emisión, en la forma y conforme a las condiciones
que se estipularán en dicho contrato, otorgando su garantía personal para caucionar las
obligaciones del Emisor.
Se anticipa que la Sociedad se beneficiará de los fondos que se obtengan por parte de los
Bonos emitidos por el Emisor bajo el Nuevo Contrato de Emisión, por ser parte del
referido grupo empresarial internacional.
El Presidente informa que en razón de lo anterior, procede que los accionistas de la
Sociedad se pronuncien y aprueben que ésta suscriba el Nuevo Contrato de Emisión y la
demás documentación que esté relacionada con lo anterior otorgando su garantía personal
con la finalidad de caucionar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
asumidas por el Emisor en dichos instrumentos, y demás documentos relacionados,
incluyendo futuras modificaciones o prórrogas de los anteriores; y que la Sociedad
suscriba cualquier otro documento que sea necesario para tales efectos.
En particular, el Presidente señala que lo anterior es necesario en razón de lo dispuesto
por el N95 del artículo 57 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
VIH. ACUERDOS DE LA JUNTA.
Sometidas las proposiciones a votación y luego de un breve intercambio de opiniones, la
unanimidad de los accionistas de la Sociedad aprobó en todas y cada una de sus partes las
proposiciones precedentemente expuestas por el Presidente, acordando específicamente, y
de acuerdo al tenor de lo exigido por el N*5 del artículo 57 de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas que la Sociedad suscriba el Nuevo Contrato de Emisión y la demás
documentación relacionada otorgando su garantía personal con la finalidad de caucionar
el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el Emisor en
dichos instrumentos, y demás documentos relacionados, incluyendo futuras
modificaciones o prórrogas de los anteriores; y que la Sociedad suscriba cualquier otro
documento que sea necesario para tales efectos, según lo antes expresado.
Asimismo, la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acordó que el Directorio de
ésta, en caso de ser necesario, designe apoderados con poderes suficientes para efectos de
suscribir todos y cada uno de los instrumentos referidos anteriormente, como también
para aceptar, acordar, suscribir y firmar todos los contratos, acuerdos e instrumentos,
públicos o privados, que sean necesarios para materializar lo aprobado por esta Junta
Extraordinaria de Accionistas.
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IX. FIRMA DEL ACTA Y CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
Los accionistas presentes acordaron que todos ellos suscribirán el acta de la presente
junta, pudiendo cumplirse los acuerdos adoptados tan pronto ésta se encuentre suscrita.
X. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Finalmente, se acordó por la unanimidad de los accionistas presentes facultar a los
abogados señores Francisco Javier Illanes Munizaga, Carolina Pardo Sas y Carolina
Flisfisch Camhi, para que cualquiera de ellos actuando individualmente, reduzca a
escritura pública, en todo o en parte, el acta de la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas. Asimismo, se faculta al portador de copia autorizada para requerir las
anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedieren en los registros pertinentes
y realizar las publicaciones necesarias para la completa legalización de los acuerdos
adoptados en esta Junta de Accionistas.
XI. CIERRE DE LA JUNTA.
El Presidente señaló que si ningún accionista requiere mayor información se pondrá
término a la presente junta.
Se ofrece la palabra. Nadie hace uso de la palabra.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión siendo las 12:00 horas.
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Francisco Jayier Illanes Munizaga
p-p. Global Crossing Impsat Holdings II p.p. Global Crossing Impsat Holdings II
/ / Limited Limited
Cada Joso e L AN pel del onu! DS
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