ma
Eos el
GEOPARK
Santiago, 11 de abril de 2014
Geopark Limited
Inscrito en el Registro de Valores Extranjeros bajo N* 045
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1
PRESENTE
REF.: Adjunta traducción de información
relevante que se publicó en el U.S.
Securities and Exchange Commission
(SEC) el día 01/04/14.
Señor Superintendente:
En virtud de lo establecido en la Norma de Carácter
General N*352, por medio de la presente adjunto traducción de la información
considerada como relevante para la empresa, que ha sido entregada en el día 01 de
abril de 2014, en el U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), en donde
mediante un comunicado de prensa se informa los estados financieros de la
Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
La información adjunta consiste en la traducción al idioma
español, contenida en sesenta y tres páginas, del comunicado de prensa de sesenta
y cuatro páginas en idioma inglés publicado el día 01 del presente mes en esta
Superintendencia. Con respecto a la traducción del comunicado, declaro bajo
juramento que la información contenida en este documento es una traducción fiel a
su original en inglés que contiene la información que ha sido entregada en el
Alternative Investment Market.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
, nn at
Pedro Aylwin Chiorrini
pp. GEOPARK LIMITED
Nuestra Señora de los Ángeles 179 – Las Condes, Santiago – Chile
Tel. (+56 2) 2429600 – infoWgeo-park.com – www.geo-park.com
GEOPARK LIMITED
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al y para el año terminado el 31 diciembre de 2013
Contenidos
NO 0M0xx=xxOo0oQo mn
Dictamen de la Firma de Auditores Independientes
Estado de Resultados Consolidado
Estado de Resultados Integral Consolidado
Estado Consolidado de Posición Financiera
Estado Consolidado de Cambios en Patrimonio
Estado Consolidado de Flujo de Efectivo
Notas a los Estados Financieros Consolidados
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Dictamen de la Firma de Auditores Independientes
Al Directorio y Accionistas de
GeoPark Limited
En nuestra opinión los estados consolidados de posición financiera y los correspondientes estados de
resultados consolidados, de resultado integral, cambio en patrimonio y flujo de efectivo presentan de
manera adecuada, en todos los aspectos significativos, la posición financier de GeoPark Limited y sus
filiales al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y sus resultados operacionales y flujos de efectivo para cada uno
de los dos años durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 de acuerdo a las
Normas Internacionales de Informes Contables emitidas por el Panel de Normas Contables
Internacionales. Estos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía.
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión acerca de ellos sobre la base de nuestras
auditorías. Efectuamos la auditoría de estos estados financieros de acuerdo a las normas del Panel Público
de Vigilancia Contable de los Estados Unidos. Dichas normas exigen que planifiquemos y llevemos a cabo
la auditoría para obtener una certeza razonable en cuanto a si los estados financieros se encuentran libres
de cualquier declaración errada significativa. Una auditoría incluye examinar, sobre una base de prueba,
las cifras y declaraciones de los estados financieros, evaluar los principios contables utilizados y las
estimaciones significativas de la Administración y evaluar la presentación de los estados financieros en
general. Creemos que nuestras auditorías proporcionan una base razonable para nuestra opinión.
PRICE WATERHOUSE € CO. S.R.L.
Por (Socio)
Carlos Martín Barbafina
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
28 de marzo de 2014
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Cifras en US$ “000 Nota 2013 2012
INGRESOS NETOS 7 338.353 250.478
Costos de Producción 8 (179.643) (129.235)
GANANCIA BRUTA 158.710 121.243
Costos de Exploración 11 (16.254) (27.890)
Costos Administrativos 12 (46.584) (28.798)
Costo de Explotación 13 (17.252) (24.631)
Otros Ingresos Operacionales 5.344 823
GANANCIA OPERACIONAL 83.964 40.747
Utilidad Financiera 14 4.893 892
Gasto Financiero 15 (38.769) (17.200)
Ganancia preferente por adquisición de filiales 34 – 8.401
GANANCIA ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 50.088 32.840
Impuesto a la Renta 16 (15.154) (14.394)
GANANCIA DEL AÑO 34.934 18.446
Atribuible a:
Propietarios de la Compañía 22.012 11.879
Participación minoritarios 12.922 6.567
Ganancias por acción (en US$) para ganancia
atribuible a propietarios de la Compañía. 18 0.50 0.28
Ganancias básicas por acción (en US$) para
ganancia atribuible a los propietarios de la 18 0.47 0.27
Compañía. Diluidas
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL CONSOLIDADO
Cifras en US$ “000 2013 2012
Utilidad del año 34.934 18.446
Otra utilidad integral:
Ítems que pueden ser posteriormente reclasificados
como ganancia
Diferencia por tipo de cambio (1.956) –
Total utilidad integral del año 32.978 18.446
Atribuible a:
Propietarios de la Compañía 20.056 11.879
Participación Minoritarios 12.922 6.567
Las notas de las páginas 7 a 63 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
ESTADO CONSOLIDADO DE POSICIÓN FINANCIERA
Cifras en US$ “000 Nota 2013 2012
ACTIVOS
ACTIVOS NO CIRCULANTES
Activo fijo 19 595.446 457.837
Impuestos prepagados 21 11.454 10.707
Otros activos financieros 24 5.168 7.791
Impuesto a la renta Diferido 17 13.358 13.591
Prepagos y otros por cobrar 23 6.361 510
TOTAL ACTIVOS NO CIRCULANTES 631.787 490.436
ACTIVOS CIRCULANTES
Existencias 22 8.122 3.955
Cuentas por cobrar 23 42.628 32.271
Prepagos y otras cuentas por cobrar 23 35.764 49.620
Impuestos prepagados 21 6.979 3.443
Efectivo en el banco y disponible 24 121.135 48.292
TOTAL ACTIVOS CIRCULANTES 214.628 137.581
TOTAL ACTIVOS 846.415 628.017
TOTAL PATRIMONIO
Patrimonio atribuible a los propietarios
de la Compañía
Capital accionario 25 44 43
Prima acciones 120.426 116.817
Reservas 126.465 128.421
Ganancias retenidas (pérdidas acumuladas) 23.906 (5.860)
Atribuible a los propietarios de la
Compañía 270.841 239.421
Participación Minoritarios 95.116 72.665
TOTAL PATRIMONIO 365.957 312.086
PASIVOS
PASIVOS NO CIRCULANTES
Préstamos 26 290.457 165.046
Provisiones y otros pasivos de largo plazo 27 33.076 25.991
Impuesto a la Renta diferido 17 23.087 17.502
Cuentas y otros por pagar 28 8.344 –
TOTAL PASIVOS NO CIRCULANTES 354.964 208.539
PASIVOS CIRCULANTES
Créditos 26 26.630 27.986
Impuesto a la Renta circulante 7.231 7.315
Cuentas y otros por pagar 28 91.633 72.091
TOTAL PASIVOS CIRCULANTES 125.494 107.392
TOTAL PASIVOS 480.458 315.931
TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS 846.415 628.017
Los estados financieros fueron aprobados por el Directorio el 28 de marzo de 2014.
Las notas de las páginas 7 a 63 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN PATRIMONIO
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Atribuible a los propietarios de la Compañía
Ganancias
Capital Retenidas
Accionario Prima Otras Conversión (pérdidas Participación
Cifras en US$ ‘000 ( Acciones Reservas Reserva acumuladas) Minoritarios Total
Patrimonio al 1 de enero 2012 43 112.231 114.270 894 (18.549) 41.763 250.652
Utilidad Integral:
Ganancias del año – – – – 11.879 6.567 18.446
Total Utilidad Integral para el . . . .
año 2012 11.879 6.567 18.446
Transacciones con propietarios:
Fondos obtenidos de
transacción con Minoritarios – – 13.257 – – 24.335 37.592
(Notas 25 y 34)
Pago sobre base de Acciones – – Ñ –
(Nota 29) 4.586 810 5.396
Total 2012 – 4.586 13.257 – 810 24.335 42.988
Saldos al 91 de diciembre de 43 116.817 127.527 894 (5.860) 72.665 312.086
Utilidad Integral:
Ganancias del año – – – – 22.012 12.922 34.934
Diferencias conversión de
moneda – – – (1.956) – – (1.956)
Total Utilidad Integral para el . . .
Año 2013 (1.956) 22.012 12.922 32.978
Transacciones con propietarios:
Fondos obtenidos de
transacción con Minoritarios – – – – – 9.529 9.529
(Notas 25 y 34)
Pago sobre base de Acciones Ñ _ Ñ
(Nota 29) 1 4.049 7.754 11.804
Recompra de acciones Ñ – – – –
(Nota 25) (440) (440)
Total 2013 1 3.609 – – 7.754 9.529 20.893
Saldos al 31 de diciembre de 44 120.426 127.527 (1.062) 23.906 95.116 365.957
2013
(0 Véase Nota 1.
Las notas de las páginas 7 a 63 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO
Cifras en US$ ‘000 Nota 2013 2012
Flujos de efectivo de actividades operacionales
Utilidad para el año 34.934 18.446
Ajustes para:
Impuesto a la renta del año 16 15.154 14.394
Depreciación del año 9 70.200 53.317
Pérdida por desinversión de activo fijo 575 546
Castigo por emprendimientos infructuosos 11 10.962 25.552
Devengo de interés por créditos 22.085 12.513
Amortización de otros pasivos de largo plazo 27 (1.165) (2.143)
Reverso de pasivos de largo plazo 27 1.523 1.262
Devengo de pago sobre base de acciones 10 9.167 5.396
Ganancia preferente por adquisición de filiales 34 – (8.401)
Impuesto diferido 27 – 5.550
Impuesto a la renta pagado (4.040) (408)
Cambios en el capital de trabajo 5 (19.301) 5.778
Flujos de efectivo de actividades operacionales – neto 140.094 131.802
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Adquisición de activo fijo (228.033) (198.204)
Adquisiciones de compañías, neto de efectivo adquirido 34 – (105.303)
Cobranzas relativas a arriendos financieros 6.734 –
Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión – neto (221.299) (303.507)
Flujos de efectivo de actividades de financiamiento
Fondos obtenidos de préstamos 307.259 37.200
Fondos obtenidos de transacciones con minoritarios ‘” 40.667 12.452
Fondos obtenidos de préstamos de relacionadas 8.344 –
Fondos obtenidos por emisión de acciones 3.442 –
Recompra de acciones (440) –
Capital pagado (179.360) (12.382)
Interés pagado (15.894) (10.895)
Flujos de efectivo de actividades de financiamiento – neto 164.018 26.375
Aumento (disminución) neto de efectivo y efectivo equivalentes 82.813 (145.330)
Efectivo y equivalentes al 1 de enero 38.292 183.622
Efectivo y equivalentes al término del año 121.105 38.292
El efectivo y efectivo equivalentes finales según el siguiente
detalle:
Efectivo en bancos 121.113 48.268
Efectivo disponible 22 24
Sobregiros bancarios (30) (10.000)
Efectivo y efectivo equivalentes 121.105 38.292
Las notas de las páginas 7 a 63 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
Los fondos originados por transacciones con Minoritarios para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 incluyen:
US$ 9.529.000 por aportes de capital recibidos durante el período y US$ 31.138.000 resultantes de la cobranza de
cuentas por cobrar incluidas en Prepago y otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2012, relativas a transacciones
de patrimonio efectuadas en 2012 y 2011.
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS
Nota1 Información General
GeoPark Limited (la Compañía) es una compañía constituida de acuerdo a las leyes de Bermuda. Su
domicilio comercial es Cumberland House, 9′” Floor, 1 Victoria Street, Hamilton HM 11, Bermuda.
El 30 de julio de 2013 los accionistas aprobaron el cambio de nombre de la compañía de GeoPark
Holdings Limited a GeoPark Limited.
La principal actividad de la Compañía y sus filiales (“el Grupo”) es la exploración, desarrollo y producción
de reservas de petróleo y gas en Chile, Colombia, Brasil y Argentina. El Grupo cuenta con
participaciones de trabajo y/o económicas en 28 bloques de hidrocarburos.
El Grupo fue fundado en 2002. Su primera adquisición fue la compra de los activos de exploración,
desarrollo y producción de petróleo y gas de AES Corporation en Chile y Argentina. Dichos activos
incluían una participación de trabajo no operacional en el Bloque Fell en Chile, que en ese momento era
operado por Empresa Nacional de Petróleo (“ENAP”), la compañía estatal chilena de hidrocarburos y
participaciones de trabajo en Del Mosquito, Cerro Doña Juana y Loma Cortaderal bloques en Argentina.
En 2006 el Grupo se adjudicó el 100% de una participación de trabajo operacional en el Bloque Fell de
parte de la República de Chile. En 2008 y 2009, el Grupo continuó su crecimiento en Chile mediante la
adquisición de participaciones de trabajo operacionales en los bloques Otway y Tranquilo. En 2011 el
Grupo se adjudicó participaciones de trabajo operacional en los bloques Isla Norte, Flamenco y
Campanario en Tierra del Fuego, Chile y en 2012 el Grupo formalizó y firmó contratos especiales de
operación (Contratos Especiales de Operación para la Exploración y Explotación de Yacimientos de
Hidrocarburos) (cada uno de ellos un “CEOP”) con el Gobierno de Chile para la explotación y exploración
de dichos bloques. El primer trimestre de 2012 GeoPark extendió sus actividades a Colombia mediante
la adquisición de tres compañías privadas de Exploración y Producción (“ESP”), Winchester, La Luna y
Cuerva, las que incluyen participaciones de trabajo y/o participaciones económicas en 10 bloques
ubicados en las cuencas Llanos, Magdalena y Catatumbo.
En mayo de 2013 la Compañía amplió sus actividades a Brasil, ya que obtuvo siete nuevas licencias en
la Serie 11 brasilera, dos de las cuales se encuentran en la Cuenca Reconcavo en el Estado de Bahía y
cinco en la Cuenca Potiguar, en el Estado de Rio Grande do Norte. Además, en noviembre de 2013 la
Compañía también se adjudicó dos nuevas concesiones en una nueva licitación internacional, Serie 12,
en la Cuenca Parnaíba en el Estado de Maranháo y en la Cuenca Sergipe Alagoas en el Estado de
Alagoas (véase Nota 34).
El 7 de febrero de 2014, la Securities and Exchange Commission (“SEC”) declaró vigente la declaración
de registro de la Compañía mediante la cual se emitieron 13.999.700 acciones a un precio de US$ 7 por
acción, incluyendo la opción de sobre-adjudicación. Los fondos brutos resultantes de la oferta
ascendieron a US$ 98 millones. Como resultado de lo anterior, la Compañía comenzó a transar sus
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
acciones en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) bajo el símbolo GPRK. Sus acciones también
están autorizadas para la venta en la Bolsa de Comercio de Santiago.
Posteriormente, la cancelación del registro de la Compañía en la Bolsa de Valores de Londres AlM se
hizo efectiva a contar del 19 de febrero de 2014.
La emisión de estos estados financieros consolidados fue autorizada por el Directorio el 28 de marzo de
2014.
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 2 Resumen de políticas contables significativas
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de estos estados financieros consolidados
se describen a continuación. Estas políticas han sido aplicadas en forma consecuente en los años
presentados, a menos que se indique lo contrario.
2.1 Base de preparación
Los estados financieros consolidados de GeoPark Limited han sido preparados de acuerdo a las Normas
Internacionales de Información Contable (“IFRS”, por su nombre en inglés) emitidas por el Panel
Internacional de Normas Contables (“lASB”, por su nombre en inglés).
Los estados financieros consolidados se presentan en miles (US$ “000) de dólares de los Estados
Unidos y todos los valores se redondean a los siguientes miles (US$’000), a menos que se indique lo
contrario.
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre una base de costos histórica.
La preparación de los estados financieros de acuerdo a las IFRS requiere el uso de determinadas
estimaciones contables críticas. También requiere que la administración ejerza su juicio en el proceso de
aplicar las políticas contables del. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad, o las
áreas en que los supuestos o estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados
se revelan en esta nota bajo el título “Estimaciones y supuestos contables”.
2.1.1 Cambios en política contable y revelación
Normas nuevas y modificadas adoptadas por el Grupo
Las siguientes normas han sido adoptadas por el Grupo por primera vez para el año financiero que se
inicia el o después del 1 de enero de 2013 y no tienen un impacto significativo sobre el Grupo:
Modificación a IAS 1, “Presentación de los Estados Financieros” respecto de Otra utilidad integral. El
principal cambio resultante de estas modificaciones es un requerimiento a las entidades de agrupar
ítems presentados en “Otra utilidad integral” (OCI, por su nombre en inglés) sobre la base de si podrían o
no ser reclasificados en ganancias o pérdidas posteriormente (ajustes de reclasificación).
IFRS 10, “Estados financieros consolidados” es un aporte a los principios existentes, mediante la
identificación del concepto de control como el factor determinante de si una entidad debiera o no ser
incluida dentro de los estados financieros consolidados de la matriz. La norma provee lineamientos
adicionales para ayudar a la determinación de control cuando sea difícil de evaluar.
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.1 Base de preparación (continuación)
2.1.1 Cambios en política contable y revelación (continuación)
IFRS 11, “Acuerdos conjuntos” se concentra en los derechos y obligaciones de las partes con el acuerdo
más que con su aspecto legal. Existen dos tipos de acuerdos conjuntos: operaciones conjuntas y
empresas conjuntas. Las operaciones conjuntas surgen cuando los inversionistas tienen derechos sobre
los activos y obligaciones respecto de los pasivos de un acuerdo. Un operador conjunto contabiliza su
participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos. Las empresas conjuntas surgen cuando los
inversionistas tienen derechos sobre los activos netos del acuerdo; las empresas conjuntas son
contabilizadas bajo el método de patrimonio. La consolidación proporcional de los acuerdos conjuntos ya
no está permitida.
IFRS 12, “Revelaciones de participaciones en otras entidades” incluye los requerimientos de revelación
para todas las formas de participaciones en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas,
entidades estructuradas y otros vehículos fuera del balance.
IFRS 13, “Medición del valor justo” apunta a mejorar la consecuencia y reducir la complejidad
presentando una definición precisa de valor justo y una única fuente de medición de valor justo y
requerimientos de revelación para su uso en las IFRSs. Los requerimientos, que son en gran medida
cubiertos por las IFRSs y US GAAP, no amplían el uso de la contabilización del valor justo, sino que
proporcionan lineamientos en cuanto a cómo debiera aplicarse cuando su uso ya es exigido o permitido
por otras normas dentro de las IFRSs.
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones emitidas, pero no efectivas para el año financiero
iniciado el 1 de enero de 2013 y no adoptadas en forma temprana
IFRS 9, “Instrumentos Financieros” aborda la clasificación, medición y reconocimiento de activos y
pasivos financieros. IFRS 9 fue emitida en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Reemplaza las partes
de IAS 39 que se refieren a la clasificación y medición de instrumentos financieros. IFRS 9 exige que los
activos financieros sean clasificados en dos categorías de emisión: los que son medidos al valor justo y
los que son medidos al costo amortizado, determinación que se lleva a cabo en el reconocimiento inicial.
La clasificación depende del modelo de negocios de la entidad para administrar sus financieros y en el
flujo de caja contractual característico del instrumento. Para pasivos financieros, la norma conserva la
mayoría de los requerimientos de lAS 39.
El principal cambio consiste en que, en los casos en que la opción del valor justo se elige para pasivos
financieros, la parte de un cambio en el valor justo en vez de en el estado de resultados, a menos que
ello provoque un desfase contable. El Grupo aún debe evaluar el impacto total de IFRS 9 y es su
intención adoptarla a más tardar en el período contable que se inicia el o después del
1 de enero de 2015.
10
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.1 Base de preparación (continuación)
2.1.1 Cambios en política contable y revelación (continuación)
Modificación a lAS 32, “Instrumentos Financieros: Presentación” sobre compensación de activos y
pasivos. Estas modificaciones corresponden a los lineamientos de aplicación de IAS 32, “Instrumentos
Financieros: Presentación” y clarifican algunos de los requerimientos para compensar los activos y
pasivos financieros en el balance general. La Compañía ha evaluado el impacto de IAS 32 y ha
concluido que no tendrá un impacto significativo para el Grupo.
Modificación a IAS 36, “Deterioro de Activos” montos recuperables. Esta modificación aborda la
revelación de información sobre el monto recuperable de activos deteriorados si dicho monto se basa en
el valor justo menos los costos de desinversión. La Compañía ha evaluado el impacto de IAS 36 y ha
concluido que no tendrá un impacto significativo para el Grupo.
IFRIC 21, “Gravámenes”, es una interpretación de lAS 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”.
IAS 37 establece los criterios para el reconocimiento de un pasivo, uno de los cuales es el requerimiento
de que la entidad tenga una obligación actual como resultado de un evento pasado (conocido como un
evento obligatorio). La interpretación clarifica que el evento obligatorio que origina un pasivo sujeto a
pago de un gravamen es la actividad descrita en la legislación correspondiente que origina el pago del
gravamen. La Compañía ha evaluado el impacto de IFRIC 21 y ha concluido que no tendrá un impacto
significativo para el Grupo.
No existen otras interpretaciones de IFRSs o IFRIC que no estén aún vigentes y que se espere pudieran
tener un impacto significativo para el Grupo.
La Administración evaluó la pertinencia de otras nuevas normas, modificaciones o interpretaciones aún
no vigentes y concluyó que no son pertinentes para el Grupo.
2.2 Empresa solvente
Los Directores controlan regularmente la posición de efectivo y riesgos de liquidez del Grupo durante el
año para asegurarse que cuenta con suficientes fondos para cumplir con los requerimientos de
financiamiento operacional y de inversiones. Se revisan las materias sensibles para reflejar las
expectativas recientes de gastos, los precios del petróleo y el gas y otros factores que permitan al Grupo
administrar el riesgo de cualquier falta de financiamiento y/o posibles incumplimientos de convenios de
crédito.
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.1 Base de preparación (continuación)
Considerando las condiciones macroeconómicas vigentes; el desempeño de las operaciones; la
recolección de fondos por US$ 300 millones finalizada en febrero de 2013; los fondos originados por la
declaración de registro en la SEC (véase Nota 1) y la posición de efectivo del Grupo, en el momento de
la aprobación de los estados financieros los Directores se han formado un juicio en cuanto a que existe
una razonable posibilidad de que el Grupo cuente con los recursos adecuados para continuar con su
programa de inversiones para aumentar las reservas, producción e ingresos de petróleo y gas y cumplir
con todas sus obligaciones en el futuro cercano. Por esta razón, los Directores han continuado
adoptando la base de empresa solvente al preparar los estados financieros consolidados.
2.3 Consolidación
Las filiales son todas las entidades (incluyendo entidades estructuradas) sobre las cuales el Grupo tiene
control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto a, o tiene derechos sobre los retornos
variables por su participación en la entidad y tiene la capacidad de afectar dichos retornos a través de su
poder sobre la entidad. Las filiales son totalmente consolidadas a contar de la fecha en que el control es
transferido al Grupo. Se dejan de consolidar en la fecha en que cesa el control.
El Grupo aplica el método de adquisición para contabilizar combinaciones de negocios. El pago
transferido por la adquisición de una filial es el valor justo de los activos transferidos, los pasivos
incurridos con los anteriores propietarios de lo adquirido y las participaciones en el patrimonio emitidas
por el Grupo. El pago transferido incluye el valor justo de cualquier activo o pasivo resultante de un
acuerdo de pago contingente. Los activos y pasivos adquiridos identificables asumidos en una
combinación de negocios se miden inicialmente a sus valores justos en la fecha de adquisición.
Los costos relativos a la adquisición se contabilizan cuando se incurren.
El pago transferido en exceso, el monto de cualquier participación minoritaria en lo adquirido y el valor
justo a la fecha de adquisición de cualquier participación anterior en el patrimonio de lo adquirido por
encima del valor justo de los activos netos identificables se registra como mayor valor de inversión. Si el
total del pago transferido, la participación no controladora reconocida y la participación mantenida
previamente medida son inferiores al valor justo de los activos netos de la filial adquirida en el caso de
una compra preferente, la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados.
Las transacciones entre relacionadas, los balances y las ganancias no realizados sobre transacciones
entre el Grupo y sus filiales se eliminan. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la
transacción entregue evidencias de un deterioro del activo transferido. Las cifras presentadas en los
estados financieros de las filiales han sido ajustadas en las partes pertinentes para asegurar la
consecuencia con las políticas contables adoptadas por el Grupo.
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.4 Información de Segmentos
Los segmentos operacionales son informados de manera consecuente con los informes internos
entregados al ejecutivo a cargo de las decisiones operacionales, quien es responsable de asignar
recursos y evaluar el desempeño de los segmentos operacionales. Dicho ejecutivo ha sido
individualizado frente al comité de planificación que toma las decisiones estratégicas. Este comité está
formado por el Gerente General, el Gerente de Operaciones, el Gerente de Finanzas y los gerentes a
cargo de la Exploración, Desarrollo, Operaciones, SPEED y Finanzas. Este comité revisa los informes
internos del Grupo a fin de evaluar el desempeño y asignar recursos. La Administración ha determinado
los segmentos operacionales sobre la base de estos informes.
2.5 Conversión de moneda extranjera
a) Moneda funcional y de presentación
Los estados financieros consolidados se presentan en dólares de los Estados Unidos, que es la moneda
de presentación del Grupo.
Los ítems incluido en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo se miden usando
la moneda del ambiente económico primario en que opera la entidad (la “moneda funcional”). La moneda
funcional de las compañías del Grupo constituidas en Chile, Colombia y Argentina es el dólar de los
Estados Unidos, mientras que para la compañía brasilera del Grupo la moneda funcional es la moneda
local, el Real brasilero.
b) Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio
vigentes a las fechas de transacción. Las ganancias y pérdidas por tipo de cambio resultantes del cierre
de dichas transacciones y desde la conversión al término del período los tipos de cambio de los activos y
pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras son reconocidos en el Estado Consolidado de
Resultados.
2.6 Acuerdos conjuntos
La Compañía ha aplicado IFRS 11 a todos los acuerdos conjuntos al 1 de enero de 2013. Según IFRS
11, las inversiones en acuerdos conjuntos se clasifican ya sea como operaciones conjuntas o empresas
conjuntas, dependiendo de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversionista.
La Compañía ha evaluado la naturaleza de sus acuerdos conjuntos y ha determinado que se trata de
operaciones conjuntas. La Compañía combina su participación en los activos, pasivos, resultados y flujos
de efectivo individuales de las operaciones conjuntas sobre una base línea a línea con ítems similares en
sus estados financieros.
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Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.7 Reconocimiento de utilidad
La utilidad por la venta de crudo y gas se reconoce en el Estado de Resultados cuando el riesgo se
transfiere al comprador, la utilidad puede medirse de manera fiable y se espera que sea recibida. La
utilidad se muestra neta de IVA, los descuentos relativos a la venta y royalties primordiales adeudados a
los ex-propietarios de petróleo y gas en que los acuerdos de royalty representen una participación de
trabajo retenida de la propiedad.
2.8 Costos de producción
Los costos de producción incluyen salarios y remuneraciones incurridos para alcanzar la utilidad neta del
año. Los costos directos e indirectos de las materias primas y productos, depreciación de rentas y
arriendos, de activos fijos y royalties también se incluyen en este ítem.
2.9 Costos financieros
Los costos financieros incluyen pagos de intereses, ganancias y pérdidas realizadas y no realizadas
surgidas de transacciones en moneda extranjera y la amortización de activos y pasivos financieros. La
Compañía ha capitalizado el costo de los créditos para pozos e instalaciones iniciados después del 1 de
enero de 2009. Los montos capitalizados durante el año ascendieron a US$ 1.312.953 (US$ 1.368.952
en 2012).
2.10 Activo fijo
El activo fijo se declara a costo histórico menos depreciación y deterioro, si corresponde. El costo
histórico incluye gastos directamente atribuibles a la adquisición de los ítems, incluyendo las provisiones
para la obligación de retiro de activos.
Las actividades de exploración y producción son contabilizadas de acuerdo al método de
emprendimientos exitosos sobre una base de área por área. El Grupo contabiliza las actividades de
exploración y evaluación de acuerdo a la IFRS 6, Exploración y Evaluación de Recursos Minerales,
capitalizando los costos de exploración y evaluación hasta el momento en que se determina la
factibilidad económica de producir los recursos subyacentes. Los costos incurridos antes de obtener los
derechos legales a explorar se cargan inmediatamente al Estado de Resultados Consolidado.
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Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.10 Activo fijo (continuación)
Los costos de exploración y evaluación pueden incluir: adquisición de licencias, estudios geológicos y
geofísicos (es decir, sísmica), costo de mano de obra directo y costos de perforación de pozos
exploratorios. No se carga ninguna depreciación y/o amortización durante la fase de exploración y
evaluación. Una vez completada la fase de evaluación, los prospectos son transferidos ya sea a las
propiedades de petróleo y gas o cargados a gastos (costos de exploración) en el período en que se hace
la determinación, dependiendo si se han encontrado o no reservas. Si no se han desarrollado, los activos
de exploración y evaluación se castigan después de tres años, a menos que se pueda demostrar
claramente que el valor contable de la inversión es recuperable.
Un cargo de US$ 10.962.000 ha sido reconocido en el Estado de Resultados Consolidado dentro de los
costos de Exploración (US$ 25.552.000 en 2012) para castigos en Argentina, Colombia y Chile (véase
Nota 11).
Todos los campos en desarrollo son considerados construcción en curso hasta que se terminan, son
capitalizados dentro de las propiedades de petróleo y gas y están sujetos a depreciación una vez
terminados. Dichos costos pueden incluir la adquisición e implementación de instalaciones de
producción, desarrollo de costos de perforación (incluyendo pozos secos, pozos de servicio y sondeos
sísmicos con propósitos de desarrollo), ingeniería relativa al proyecto y los costos de adquisición de
derechos y concesiones relativos a propiedades probadas.
El reacondicionamiento de pozos efectuado para desarrollar reservas y/o aumentar la producción es
capitalizado como costos de desarrollo. Los costos de mantenimiento son cargados a utilidad cuando se
incurren.
Los costos capitalizados de propiedades probadas de petróleo y gas y las instalaciones de producción y
maquinaria son depreciados en un área licenciada sobre la base de dicha área, usando el método de
unidad de producción sobre la base de reservas comerciales probadas y por probar. El cálculo de la
depreciación de la “unidad de producción” considera estimaciones de futuros hallazgos y costos de
desarrollo y se basa en los niveles de precio no inflados al término del año en curso. Los cambios en las
reservas y estimaciones de costos se reconocen en el futuro. Las reservas son convertidas a unidades
equivalentes sobre la base de contenido aproximado de energía relativa.
La depreciación de los activos restantes del activo fijo (es decir, muebles y vehículos) no directamente
asociados a actividades de petróleo y gas se ha calculado mediante el método de línea recta aplicando
las tasas anuales requeridas para castigar su valor al término de sus vidas útiles estimadas, las que
fluctúan entre 3 y 10 años.
La depreciación se asigna en el Estado de Resultados Consolidado como gastos de producción,
exploración y administrativos, sobre la base de la naturaleza del activo asociado.
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Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.10 Activo fijo (continuación)
El monto contable de un activo es castigado inmediatamente a su monto recuperable si el monto
contable del activo es mayor a su monto recuperable estimado (véase Deterioro de activos no financieros
en la Nota 2.12).
2.11 Provisiones y otros pasivos de largo plazo
Las provisiones para obligaciones de retiro de activos, utilidad diferida, obligaciones de restructuración y
demandas legales se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación actual legal o constructiva como
resultado de eventos pasados; es probable que se requiera un flujo de recursos para liquidar la
obligación y el monto ha sido estimado de manera fiable. Las provisiones de restructuración incluyen las
multas por término de arriendos y pagos por finiquito de empleados.
Las provisiones se miden al valor actual de los gastos esperados para liquidar la obligación usando una
tasa antes de impuestos que refleje la actual evaluación de mercado del valor monetario y los riesgos
específicos de la obligación. El aumento en la provisión debido al paso del tiempo se reconoce como
gasto financiero.
2.11.1 Obligación de Retiro de Activos
El Grupo registra el valor justo del pasivo por obligaciones de retiro de activos durante el período en que
los pozos son perforados. Cuando el pasivo es inicialmente registrado, el Grupo capitaliza el costo
aumentando el valor contable del activo de larga vida relacionado. En el transcurso del tiempo, el pasivo
aumenta a su valor actual en cada período de informe y el costo capitalizado es depreciado durante la
vida útil estimada del activo relacionado. De acuerdo a las interpretaciones y aplicación de la actual
legislación y sobre la base de los cambios de tecnología y las variaciones en los costos de restauración
necesarios para proteger el medio ambiente, el Grupo ha considerado apropiado reevaluar
periódicamente los futuros costos de sellado de pozos. Los efectos de este re-cálculo se incluyen en los
estados financieros durante el período en que éste es determinado y se reflejan como un ajuste a la
provisión y a los correspondientes activos fijos.
2.11.2 Utilidad diferida
Se refiere a los aportes recibidos en efectivo de los clientes del Grupo para mejorar la economía de los
proyectos de pozos de gas. Los montos recolectados se reflejan como una utilidad diferida en el balance
general y son reconocidos en el Estado de Resultados Consolidado durante la vida productiva de los
pozos relacionados. La depreciación de los pozos de gas que generaron la utilidad diferida se cargan al
Estado de Resultados Consolidado junto con la amortización de la utilidad diferida.
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Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.12 Deterioro de activos no financieros
Los activos que no están sujetos a depreciación y/o amortización (es decir: activos de exploración y
evaluación) son sometidos a prueba de deterioro en forma anual. Los activos sujetos a depreciación y/o
amortización son revisados en lo que respecta a deterioro cada vez que los eventos o cambios en las
circunstancias indican que el monto contable podría no ser recuperable.
Una pérdida por deterioro es reconocida como el monto en el cual el valor contable del activo excede su
monto recuperable. El monto recuperable es el mayor valor justo de un activo menos los costos de venta
y el valor en uso. Para los propósitos de evaluar deterioro, los activos son agrupados en los niveles más
bajos para los cuales existen flujos de efectivo separadamente identificables (unidades generadoras de
efectivo), por lo general un área licenciada. Los activos no financieros distintos del mayor valor de
inversión que hayan experimentado deterioro son revisados por un posible reverso del deterioro en cada
fecha de informe.
Ningún activo debiera ser conservado como activo de exploración y evaluación por un período superior a
tres años, excepto si se puede demostrar claramente que el valor contable de la inversión será
recuperable.
No se ha reconocido ninguna pérdida por deterioro durante 2013; sólo castigos (véase Nota 11).
2.13 Contratos de arriendo
Todos los contratos de arriendo vigentes se consideran arriendos operacionales sobre la base de que el
arrendador conserva esencialmente todos los riesgos y recompensas relativos a la propiedad del activo
arrendado. Los pagos relativos a los arriendos operacionales y otros contratos de arriendo son
reconocidos en el Estado de Resultados Consolidado sobre una base de línea recta durante la duración
del contrato. El compromiso total del Grupo relativo a pérdidas operacionales y contratos de arriendo se
muestra en la Nota 31.
Los arriendos en que prácticamente todos los riesgos y recompensas de la propiedad son transferidos al
arrendatario se clasifican como arriendos financieros. Según lo estipulan los arriendos financieros, la
Compañía como arrendador debe reconocer un monto por cobrar igual a la suma de los pagos de
arriendo mínimos más cualquier valor residual no garantizado devengado en su favor, descontado a la
tasa de interés implícita en el arriendo.
2.14 Inventarios
Los inventarios incluyen el crudo y materiales.
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Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.14 Inventarios (continuación)
El crudo se mide al menor entre el costo y el valor neto realizable. Los materiales se miden al menor
entre el costo y el valor recuperable. El costo de los materiales y productos se calcula al precio de
adquisición más transporte y costos similares. El costo se determina usando el método primero en entrar,
primero en salir (FIFO, por su nombre en inglés).
2.15 Impuesto a la renta circulante y diferido
El gasto tributario para el año incluye el impuesto circulante y diferido. El impuesto se reconoce en el
Estado de Resultados Consolidado.
El cargo por impuesto a la renta circulante se calcula sobre la base de las leyes tributarias promulgadas
o en gran medida promulgadas a la fecha del balance general en los países en que las filiales de la
Compañía operan y generan utilidad tributable. El cálculo del gasto por impuesto a la renta involucra la
interpretación de leyes y reglamentaciones vigentes en distintas jurisdicciones. La resolución de las
posiciones tributarias tomadas por el Grupo a través de negociaciones con las autoridades tributarias
correspondientes, o a través de litigios puede tomar varios años y, en algunos casos, es difícil predecir el
resultado final.
El impuesto a la renta diferido se reconoce usando el método de pasivos, sobre diferencias temporales
que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus montos contables en los estados
financieros consolidados. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas (y leyes) tributarias
que han sido promulgadas o en gran medida promulgadas en la fecha del balance general y se espera
apliquen cuando el activo tributario a la renta diferido se realice, o el pasivo tributario diferido se liquide.
Además, el Grupo ha trasladado pérdidas tributarias en determinadas jurisdicciones, las que se
encuentran disponibles para compensar futuras ganancias tributarias. No obstante, los activos tributarios
diferidos son reconocidos sólo en la medida que existan probabilidades de que se encuentre disponible
la ganancia tributaria contra la cual se pueden utilizar las pérdidas tributarias no usadas. La
Administración debe emitir un juicio para dictaminar si se trata del caso.
En la medida que los resultados reales difieran de las estimaciones de la administración, en futuros
períodos podrían surgir cargos o créditos tributarios.
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Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
Se producen pasivos tributarios a la renta diferidos sobre diferencias temporales tributables que surgen
de inversiones en filiales y acuerdos conjuntos, a excepción del pasivo tributario a la renta cuando la
temporalidad del reverso de la diferencia temporal es controlado por el Grupo y es probable que la
diferencia temporal no se reverse en un futuro cercano. El Grupo es capaz de controlar la temporalidad
de los dividendos de sus filiales y, por lo tanto, no espera una ganancia tributable. De ahí que el
impuesto sea reconocido respecto de las ganancias retenidas de las filiales de ultramar sólo si a la fecha
de los estados de posición financiera los dividendos se han devengado como cuentas por cobrar, o un
acuerdo obligatorio para distribuir ganancias pasadas en el futuro ha sido firmado por la filial.
Los pasivos tributarios diferidos se generan completes, sin descuento.
2.16 Activos financieros
Los activos financieros se dividen en las siguientes categorías: créditos y cuentas por cobrar; activos
financieros al valor justo a través de ganancia o pérdida; activos financieros disponibles para su venta; e
inversiones conservadas hasta su vencimiento. Los activos financieros son asignados a las distintas
categorías por la Administración en un reconocimiento inicial, dependiendo del propósito para el cual son
adquiridas las inversiones. La designación de activos financieros es re-evaluada en cada fecha de
informe en que se encuentra disponible la opción de clasificación o tratamiento contable.
Todos los activos financieros son reconocidos cuando el Grupo se hace parte de las provisiones
contractuales del instrumento. Todos los activos financieros son reconocidos inicialmente al valor justo,
más costos de transacción.
La eliminación de activos financieros ocurre cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las
inversiones expiran o son trasnferidos y esencialmente todos los riesgos y recompensas de la propiedad
han sido transferidos. Una evaluación de deterioro se lleva a cabo en cada fecha del balance general.
El interés y otros flujos de efectivo resultantes de la tenencia de activos financieros son reconocidos en el
Estado de Resultados Consolidado cuando constituyen cuentas por cobrar, sin importar como se mida el
monto contable de los activos financieros.
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Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.16 Activos financieros (continuación)
Los créditos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables
que no se cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos circulantes, a excepción de los
vencimientos superiores a doce meses después de la fecha del balance general, los que son clasificados
como activos no circulantes. Los créditos y cuentas por cobrar del Grupo incluyen cuentas comerciales
por cobrar, prepagos y otras cuentas por cobrar, junto con efectivo en bancos y disponible en el balance
general. Estos surgen cuando el Grupo proporciona dinero, especies o servicios directamente a un
deudor sin intenciones de transar las cuentas por cobrar. Los créditos y cuentas por cobrar se miden
luego al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos la provisión para deterioro.
Cualquier cambio en su valor debido a deterioro o reverso de deterioro se reconoce en el Estado de
Resultados Consolidado. Todos los activos financieros del Grupo se clasifican como créditos y cuentas
por cobrar.
2.17 Otros activos financieros
Otros activos financieros no circulantes incluyen los aportes por obligaciones ambientales efectuados a
solicitud del gobierno de Colombia. Para el año 2012 los Otros activos financieros no circulantes también
se refieren a la cuenta de garantía en efectivo requerida de acuerdo a los términos del Bono emitido en
2010. Esta inversión tenía por objeto garantizar los pagos de interés y fue recuperada en la fecha de
pago total (véase Nota 26).
2.18 Deterioro de activos financieros
Se establece una provisión contra cuentas comerciales por cobrar cuando se cuenta con evidencia
objetiva de que el Grupo no podrá recolectar todos los montos que le son adeudados de acuerdo a los
términos originales de dichas cuentas por cobrar. La cantidad de castigos es determinada por la
diferencia entre el monto contable del activo y el valor actual de futuros flujos de efectivo estimados.
2.19 Efectivo y efectivo equivalentes
El efectivo y efectivo equivalentes incluye efectivo disponible, depósitos canjeables en bancos, otras
inversiones de corto plazo y alta liquidez con vencimientos originales de tres meses o menos y
sobregiros bancarios. Estos últimos, de haberlos, se presentan dentro de los créditos en la sección de
pasivos circulantes del Estado de Posición Financiera Consolidado.
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Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.20 Cuentas comerciales y otras por pagar
Las cuentas comerciales por pagar son obligaciones de pagar por bienes o servicios adquiridos de
proveedores en el curso ordinario de los negocios. Las cuentas por cobrar se clasifican como pasivos
circulantes si el pago es adeudado a un año o menos de plazo (o en el ciclo operacional normal del
negocio, si el plazo es mayor). En caso contrario se presentan como pasivos no circulantes.
Las cuentas comerciales por pagar son reconocidas inicialmente al valor justo y posteriormente medidas
al costo amortizado usando el método de interés efectivo.
2.21 Créditos
Los créditos son obligaciones de pagar efectivo y son reconocidos cuando el Grupo se hace parte de las
provisiones contractuales del instrumento.
Los créditos son reconocidos inicialmente al valor justo, neto de los costos de transacción incurridos. Los
créditos son posteriormente expresados al costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos (netos
de costos de transacción) y el valor de rescate es reconocido en el Estado de Resultados Consolidado
durante la duración de los créditos usando el método de interés efectivo.
Los costos de emisión directos son cargados al Estado de Resultados Consolidado sobre una base de
devengos usando el método de interés efectivo.
2.22 Capital accionario
Patrimonio incluye lo siguiente:
e “Capital accionario” representa el valor nominal de acciones del patrimonio.
e “Prima de Acciones” representa el excedente sobre el valor nominal del valor justo en el pago
recibido por acciones del patrimonio, neto de gastos por la emisión de acciones.
e “Otras reservas” representan:
– – El elemento de patrimonio atribuible a acciones otorgadas de acuerdo a IFRS 2, pero no
emitido al término del año, o
– La diferencia entre los fondos de transacción con participaciones minoritarias recibidas
contra el valor en libros de las acciones adquiridas en las filiales GeoPark
Chile S.A. y GeoPark Colombia S.A. (véase Nota 34).
e “Reserva de Conversión” representa las diferencias que surgen de la conversión de inversiones
en filiales de ultramar.
e “Ganancias Retenidas (pérdidas acumuladas)” representan las ganancias y pérdidas
acumuladas.
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Nota 2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)
2.23 Pago sobre la base de acciones
El Grupo opera con diversos planes de compensación sobre la base de patrimonio, efectivo y acciones
para determinados empleados y algunos terceros contratistas.
Los pagos sobre la base de acciones se miden de acuerdo a IFRS 2.
El valor justo del plan de opciones de acciones para empleados o contratistas de servicios recibidos a
cambio del otorgamiento de las opciones se reconoce como gasto. El monto total a gastar durante el
período de otorgamiento se determina por referencia al valor justo de las opciones otorgadas calculadas
Usando el modelo de Black-Scholes.
Las condiciones de otorgamiento no de mercado se incluyen en los supuestos acerca de la cantidad de
opciones que se espera otorgar. En cada fecha del balance general, la entidad revisa sus estimaciones
de la cantidad de opciones que se espera otorgar. Reconoce el impacto de la revisión de las
estimaciones originales, si lo hay, en los Estados de Resultados Consolidados con un correspondiente
ajuste a patrimonio.
El valor justo de los pagos en acciones se determina en la fecha de otorgamiento por referencia al valor
de mercado de las acciones y se reconoce como gasto durante el período de otorgamiento.
Cuando las opciones son ejercidas, la Compañía emite nuevas acciones. Los fondos recibidos netos de
costos de transacción directamente atribuibles son acreditados al capital accionario (valor nominal) y la
prima de acciones cuando las opciones son ejercidas.
Para transacciones de pago en efectivo sobre la base de acciones, la Compañía mide los servicios
adquiridos para montos que se basan en el precio de las acciones de la Compañía. El valor justo del
pasivo incurrido se mide usando el método de Movimiento Browniano. Hasta que el pasivo es liquidado
la Compañía debe volver a medir el valor justo del pasivo en cada fecha de informe y a la fecha de
liquidación, con los cambios en el valor reconocidos en ganancia o pérdida para el período.
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Nota 3 Instrumentos Financieros – administración del riesgo
El Grupo está expuesto a través de sus operaciones a los siguientes riesgos financieros:
+ Riesgo por tipo de cambio
+ Riesgo por precio
. Riesgo por crédito – concentración
+. Riesgo por financiamiento y liquidez
e Riesgo por tasa de interés
e Administración del riesgo por capital
La política para administrar estos riesgos es fijada por el Directorio. Algunos riesgos son administrados
en forma centralizada, mientras que otros lo son en forma local de acuerdo a lineamientos comunicados
por la oficina corporativa. La política para cada uno de los riesgos anteriores se describe en mayor
detalle a continuación.
Riesgo por tipo de cambio
En Argentina, Colombia y Chile la moneda funcional es el dólar. La fluctuación de las monedas locales
en comparación al dólar no impacta los créditos, costos e ingresos mantenidos en dólares; pero sí
impacta los saldos denominados en monedas locales, como es el caso de los impuestos pre-pagados.
En las filiales de Chile, Colombia y Argentina la mayoría de los balances está expresada en dólares y
como ésta es la moneda funcional de las filiales, no existe exposición a fluctuaciones de moneda excepto
en las cuentas por cobrar o pagar originadas en moneda local, que corresponden principalmente a IVA.
Los saldos al 31 de diciembre de 2013 de IVA correspondían a créditos por US$3.177.000
(US$3.624.000 en 2012) en Argentina, créditos por US$ 5.288.000 (US$221.000 en 2012) en Chile e IVA
por pagar por US$ 5.870.000 (US$ 2.418.000 en 2012) en Colombia.
El Grupo minimiza las posiciones en moneda local en Argentina, Colombia y Chile buscando equilibrar
los activos y pasivos en moneda local y extranjera. No obstante, los impuestos por cobrar (IVA) son muy
difíciles de calzar con pasivos en moneda local. Por lo tanto, el Grupo mantiene una exposición neta a
ellos.
La mayor parte de los activos del Grupo mantenidos es esos países están asociados a activos
productivos de petróleo y gas. Dichos activos en la industria del petróleo y gas, incluso en los mercados
locales normalmente son pactados en equivalentes a dólares.
Durante 2013 el peso argentino se debilitó en un 33% (en un 16% en 2012) en comparación al dólar; el
peso chileno se debilitó en un 10% (se fortaleció en un 8% en 2012) y el peso colombiano se debilitó en
un 9% (se fortaleció en un 9% en 2012). Si el peso argentino, el peso chileno y el peso colombiano se
hubieran debilitado un 5% adicional cada uno en comparación al dólar y todas las demás variables se
hubieran mantenido constantes, la ganancia después de impuestos para el año habría sido mayor en
US$ 139.500 (inferior en US$ 45.500 en 2012).
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 3 Instrumentos Financieros – administración del riesgo (continuación)
Riesgo por tipo de cambio (continuación)
Durante 2014 el peso argentino se debilitó en aproximadamente un 22% en comparación al dólar. La
Compañía estima que esta devaluación no impactará de manera significativa los resultados de la
Compañía.
En Brasil la moneda funcional es la moneda local, el Real Brasilero. La fluctuación del dólar en
comparación al Real Brasilero no impacta los créditos, costos e ingresos mantenidos en Reales
Brasileros, pero sí impacta los saldos denominados en dólares. Tal es el caso del efectivo y el disponible
en bancos. La mayoría de los saldos están expresados en Reales Brasileros y como es la moneda
funcional de la filial brasilera, no existe exposición a fluctuaciones de moneda excepto el efectivo
mantenido en el banco en dólares.
Durante 2013 el Real Brasilero se debilitó en un 6% en comparación al dólar. Si el Real Brasilero se
hubiera debilitado un 5% adicional en comparación al dólar y las demás variables constantes, la
ganancia después de impuestos para el año habría sido mayor en US$1.826.000.
Como el tipo de moneda cambia entre el dólar y las monedas locales, el Grupo reconoce ganancias y
pérdidas en el Estado de Resultados Consolidado.
Riesgo por Precio
El precio obtenido por el petróleo producido por el Grupo está relacionado con el WTI (West Texas
Intermediate) y Brent, los que se fijan en los mercados internacionales en dólares. El precio de mercado
de estos productos está sujeto a una importante fluctuación, pero el Directorio no considera adecuado
administrar el riesgo del Grupo debido a dicha fluctuación a través de contratos de futuros o similares, ya
que esa no habría sido una opción económicamente eficiente a los niveles de producción alcanzados.
En Chile el precio del petróleo se basa en WTI menos determinados descuentos de comercialización y
calidad como, entre otros, API de calidad y contenido de mercurio; la fórmula del precio también incluye
ajustes por diferencias entre WTI y Brent a determinados niveles de precios. En Argentina, el precio del
petróleo también está sujeto al impacto del impuesto de retención sobre exportaciones de petróleo
definidas por el gobierno argentino que limitan la correlación directa con WTI.
La Compañía firmó un Contrato de Suministro de Gas de largo plazo con Methanex en Chile. El precio
del gas de acuerdo al contrato está indexado al precio internacional de metanol.
Si los precios de mercado de WTI, Brent y metanol hubieran caído en un 10% en comparación a los
precios reales durante el año, con todas las demás variables constantes, la ganancia después de
impuestos para el año habría sido inferior en US$ 27.179.000 (US$ 18.784.000 en 2012).
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Nota 3 Instrumentos Financieros – administración del riesgo (continuación)
Riesgo por Precio (continuación)
El Directorio evaluará adoptar una política de protección contra el riesgo por precio cuando lo considere
apropiado, de acuerdo al tamaño del negocio y a la volatilidad implícita del mercado.
Riesgo por Crédito – concentración
El riesgo por crédito del Grupo se refiere principalmente a cuentas por cobrar en que los riesgos del
crédito corresponden a los valores reconocidos. No se considera que existan riesgos importantes respect
de los principales clientes del Grupo.
En Chile, la mayor parte de la producción de gas se vende a la filial local de Methanex Corporation, una
compañía canadiense (7% del total de ingresos, 12% en 2012). La totalidad del petróleo producido en
Chile se vende a ENAP (40% del total de ingresos, 48% en 2012), la compañía estatal de petróleo y gas.
En Colombia, el 21% del petróleo que produjimos se vendió a Hocol, una filial de Ecopetrol, la compañía
petrolera estatal de Colombia (11% del total de ingresos, 31% en 2012). Las compañías mencionadas
cuentan con una buena posición crediticia y a pesar del riesgo por concentración del crédito, los
Directores no consideran que exista un significativo riesgo de cobranza.
Véase revelación en Nota 24.
Riesgo por Financiamiento y Liquidez
El Grupo cuenta con un sólido respaldo de sus socios financieros y es flexible en ajustar el programa a
fin de asegurar el desarrollo de las propiedades clave.
Durante 2012 LGl efectuó una suscripción de capital en GeoPark Colombia S.A. en un monto de
US$ 14.920.000 por el 20% del negocio en Colombia. Además, como parte de la transacción
US$ 5.000.000 fueron transferidos directamente a la filial colombiana como crédito (véase la Nota 34).
Además, durante 2013 la Compañía colocó US$ 300 millones en bonos (véase la Nota 26) y en febrero
de 2014 recolectó US$ 98 millones por la declaración de registro en la SEC (véase la Nota 1).
Riesgo por tasa de interés
Las ganancias y los flujos de efectivo operacionales del Grupo son esencialmente independientes de las
tasas de interés del mercado. El riesgo por tasa de interés del Grupo surge de los créditos de largo plazo
otorgados a tasas variables, que exponen al Grupo a riesgo por tasa de interés.
El Grupo no se enfrenta a un riesgo por tasa de interés sobre sus bonos por US$ 300.000.000 que tienen
una tasa fija de 7,50% anual.
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Nota 3 Instrumentos Financieros – administración del riesgo (continuación)
Riesgo por tasa de interés (continuación)
El Grupo analiza su exposición a la tasa de interés sobre una base dinámica. Se simulan distintos
escenarios tomando en cuenta el refinanciamiento, la renovación de posiciones existentes,
financiamiento alternativo y protección. Sobre la base de dichos escenarios el Grupo calcula el impacto
sobre la ganancia y pérdida de un cambio de tasa de interés definido. Para cada simulación se usa el
mismo cambio de tasa de interés para todas las monedas. Los escenarios son simulados solo para
pasivos que representen las principales posiciones sujetas a interés.
Al 31 de diciembre de 2012, si las tasas de interés sobre los créditos expresados en moneda extranjera
hubieran sido un 1% superiores y todas las demás variables se hubieran mantenido constantes, la
ganancia después de impuestos para el año habría sido inferior en US$ 160.866.
Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo no tiene exposición a las fluctuaciones de tasa de interés, ya que
sus créditos de largo plazo se emitieron a tasa fija.
Administración del riesgo por capital
Los objetivos del Grupo al administrar capital son salvaguardar su capacidad de continuar siendo una
empresa solvente a fin de proporcionar retornos a los accionistas y beneficios para los demás agentes
de interés y mantener una óptima estructura de capital para reducir el costo.
Consecuente con los demás participantes de la industria, el Grupo controla el capital sobre la base de la
razón de endeudamiento. Esta razón se calcula como deuda dividida por capital total. La deuda neta se
calcula como total de créditos (incluyendo “créditos circulantes y no circulantes” como se muestra en el
balance general consolidado) menos el efectivo en bancos y disponible. El capital se calcula como
“patrimonio” como se muestra en el balance general consolidado más deuda neta.
La estrategia del Grupo consiste en mantener la razón de endeudamiento dentro de un rango de 30% a
45%.
Las razones de endeudamiento al 31 de diciembre de 2013 y 2012 fueron las siguientes:
Montos en US$ ‘000 2013 2012
Deuda Neta 265.952 * 144.740
Total Patrimonio 365.957 312.086
Total Capital 631.909 456.826
Razón Endeudamiento 42% 32%
(2) Para el cálculo de la razón de endeudamiento el Grupo no considera el efectivo que ha sido asignado
a futuras actividades de M8A. En 2013 el Grupo ha asignado US$ 70 millones a la adquisición de Río
Das Contas (véase Nota 34).
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 4 Estimaciones y supuestos contables
Para preparar los estados financieros se utilizan estimaciones y supuestos. Aunque dichas estimaciones
se basan en el mejor conocimiento de la administración sobre los eventos y acciones en curso, los
resultados reales pueden diferir de éstas. Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y se
basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo las expectativas de futuros eventos que se
consideran razonables bajos las circunstancias.
Las estimaciones y supuestos clave usados en estos estados financieros consolidados se describen a
continuación:
e El Grupo adopta el método contable de emprendimientos exitosos. La Administración de la
Compañía efectúa evaluaciones y estimaciones respecto de si un activo de exploración debiera
continuar contabilizándose como un activo de exploración y evaluación aún no determinado, o
cuando existe información insuficiente para que este tipo de costo continúe siendo un activo. Al
efectuar la evaluación la Administración recurre a la asesoría profesional de expertos calificados.
e Las estimaciones de flujo de efectivo para evaluaciones de deterioro requieren de supuestos
acerca de dos elementos principales – precios futuros y reservas. Las estimaciones de precios
futuros exigen juicios significativos sobre eventos futuros altamente inciertos. Históricamente, los
precios del petróleo y el gas han mostrado una significativa volatilidad. Nuestras predicciones
sobre los ingresos por petróleo y gas se basan en los precios derivados de predicciones de
precios futuros de los analistas de la industria y en nuestras propias evaluaciones. Nuestras
estimaciones de flujos de efectivos futuros por lo general se basan en nuestros supuestos de
precios de largo plazo y en los costos operacionales y de desarrollo.
Dados los significativos supuestos requeridos y la posibilidad de que las actuales condiciones se
difieran, consideramos la evaluación del deterioro una estimación contable crítica.
El proceso para estimar reservas es complejo. Requiere de juicios significativos y decisiones
sobre la base de datos geológicos, geofísicos, de ingeniería y económicos disponibles. La
estimación de las reservas de petróleo y gas económicamente recuperables y los futuros flujos
de caja relacionados se llevó a cabo sobre la base del Informe de Reserva con fecha Diciembre
de 2013 preparado por DeGolyer y MacNaughton, una consultora internacional para la industria
del petróleo y gas con asiento en Dallas que incorpora muchos factores y supuestos, incluyendo:
o Características esperadas de las reservas sobre la base de evaluaciones geológicas,
geofísicas y de ingeniería;
o Futuras tasas de producción sobre la base del desempeño histórico y las futuras actividades
operacionales y de inversión;
o Futuros precios del petróleo y gas y diferenciales de calidad;
o Efectos asumidos de regulación por parte de las agencias gubernamentales; y
o Desarrollo futuro y costos operacionales.
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 4 Estimaciones y supuestos contables (continuación)
La Administración opina que estos factores y supuestos son razonables sobre la base de la
información disponible al momento de preparar nuestras estimaciones. No obstante, dichas
estimaciones pueden cambiar de manera sustancial en la medida que surgen datos adicionales
sobre actividades de desarrollo en curso y comportamiento de la producción y en la medida que
cambian las condiciones económicas que impactan los precios del petróleo y gas.
e Los activos de petróleo y gas mantenidos en el activo fijo son principalmente depreciados sobre
una base de unidad de producción a una tasa calculada por referencia para reservas probadas y
probables e incorporados a los costos futuros estimados para desarrollar y extraer dichas
reservas. Los futuros costos de desarrollo se estiman sobre la base de supuestos tales como la
cantidad de pozos requeridos para hacer producir dichas reservas, el costo de los pozos y las
futuras instalaciones de producción.
e Las obligaciones relativas al tapado de pozos una vez que las operaciones han terminado puede
dar como resultado el reconocimiento de significativas obligaciones. Estimar los futuros costos
de abandono resulta difícil y requiere que la Administración haga estimaciones y juicios, ya que
la mayoría de las obligaciones permanecen durante muchos años en el futuro. Las tecnologías y
costos cambian constantemente, al igual que las consideraciones políticas, ambientales, de
seguridad y relaciones públicas. La Compañía ha adoptado los siguientes criterios para
reconocer el tapado de pozos los costos relacionados de abandono: El valor actual de los futuros
costos necesarios para el tapado de pozos y abandono se calcula para cada área sobre la base
de un flujo de efectivo descontado a una tasa de interés promedio aplicable al endeudamiento de
la Compañía. Los pasivos reconocidos se basan en la estimación de costos de abandono
futuros, pozos sujetos a abandono, período que falta para el abandono y futuras tasas de
inflación.
Nota 5 Estado Consolidado de Flujo de Efectivo
El Estado Consolidado de Flujo de Efectivo muestra los flujos de efectivo del Grupo para el año para
actividades operacionales, de inversión y financiamiento y el cambio en efectivo y efectivo equivalentes
durante el año.
Los flujos de efectivo de las actividades operacionales se calculan a partir de los resultados para el año
ajustados para Ítems operacionales no en efectivo, cambios en el capital de trabajo neto e impuesto
corporativo. El impuesto pagado se presenta como un ítem separado bajo actividades operacionales.
El siguiente cuadro describe las transacciones no en efectivo relativas al Estado Consolidado de Flujo de
Efectivo:
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Nota 5 Estado Consolidado de Flujo de Efectivo (continuación)
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Aumento en obligación de retiro de activos 7.183 3.440
Arriendos Financieros (Nota 19) 14.133 –
Los flujos de efectivo de las actividades de inversión incluyen pagos relativos a la compra de activo fijo,
flujos de efectivo relativos a la compra y venta de empresas a terceros y originados por transacciones de
arriendo financiero. Los flujos de efectivo originados por actividades de financiamiento incluyen cambios
en el patrimonio de los accionistas y fondos obtenidos mediante créditos y pago de préstamos. El
efectivo y efectivo equivalentes incluye sobregiros bancarios y fondos líquidos con un plazo inferior a tres
meses.
Los cambios en el capital de trabajo que se muestras en el Estado Consolidado de Flujo de Efectivo se
revelan como sigue:
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Cambio en impuestos prepagados (4.283) (11.046)
Cambio en Inventarios (4.166) 8.837
Cambio en cuentas por cobrar (10.357) (7.842)
Cambio en Prepagos, otras cuentas por cobrar y
Otros activos (13.330) 9.759
Cambio en pasivos 12.835 6.070
(19.301) 5.778
Nota 6 Información de Segmentos
La Administración ha determinado los segmentos operacionales sobre la base de los informes revisados
por el comité de planificación estratégica que se utilizan para tomar decisiones estratégicas; el comité
considera el negocio desde una perspectiva geográfica.
El comité de planificación estratégica evalúa el desempeño de los segmentos operacionales sobre la
base de una medición de las ganancias ajustadas antes de intereses, impuestos, depreciación,
amortización y determinados ítems no en efectivo tales como castigos, deterioro y pagos sobre la base
de acciones (EBITDA Ajustado). Esta base de medición excluye los efectos de los gastos no recurrentes
de los segmentos operacionales, tales como deterioro resultante de un evento aislado, no recurrente. La
utilidad y gastos por intereses no están incluidos en los resultados para cada segmento operacional
revisado por el comité de planificación estratégica. La demás información proporcionada al comité de
planificación estratégica, excepto lo indicado a continuación, se mide en forma consecuente con los
estados financieros.
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Nota 6 Información de Segmentos (continuación)
Áreas de Segmentos (segmentos geográficos):
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Cifras en US$ ‘000 Argentina Brasil Colombia Chile Corporativo Total
2013
Ingresos Netos 1.538 – 179.324 157.491 – 338.353
Ganancia Bruta 1.192 – 67.612 89.906 – 158.710
Ganancia (pérdida) Operacional (1.942) (3.107) 38.811 63.110 (12.908) 83.964
EBITDA Ajustado 166 (3.037) 82.611 96.348 (8.835) 167.253
Depreciación (225) (2) (39.406) (30.471) (96) (70.200)
Deterioro y castigo – – (3.258) (7.704) – (10.962)
Total activos 7.977 29.222 259.421 477.263 72.532 846.415
Empleados (promedio) 97 3 107 184 – 391
Cifras en US$ ‘000 Argentina Brasil Colombia Chile Corporativo Total
2012
Ingresos Netos 1.050 – 99.501 149.927 – 250.478
Ganancia/(pérdida) bruta (2.194) – 39.304 84.133 – 121.243
Ganancia/(pérdida) operacional (6.129) – 8.500 47.915 (9.539) 40.747
EBITDA Ajustado 2.051 – 34.474 93.908 (9.029) 121.404
Depreciación (3.408) – (21.050) (28.734) (125) (53.317)
Deterioro y castigo (1.915) – (5.147) (18.490) – (25.552)
Total activos 6.108 – 213.202 405.674 3.033 628.017
Empleados (promedio) 100 – 80 144 – 324
Aproximadamente un 63% de la inversión se asignó a Chile (70% en 2012) y un 37% a Colombia (30%
en 2012).
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 6 Información de Segmentos (continuación)
Una reconciliación del EBITDA total ajustado de acuerdo a la ganancia total antes de impuestos se
detalla como sigue:
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
EBITDA Ajustado para segmentos a informar 167.253 121.404
Depreciación (70.200) (53.317)
Pago sobre la base de acciones (9.167) (5.396)
Deterioro y castigo por emprendimientos infructuosos (10.962) (25.552)
Otros (? 7.040 3.608
Ganancia Operacional 83.964 40.747
Resultados Financieros (33.876) (16.308)
Ganancia preferente por adquisición de filiales – 8.401
Ganancia antes de impuestos 50.088 32.840
(2) Incluye costos capitalizados en forma interna.
Nota7 Ingresos Netos
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Venta de crudo 315.435 221.564
Venta de gas 22.918 28.914
338.353 250.478
Nota8 Costos de Producción
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Depreciación 68.579 52.307
Mantenimiento de pozos e instalaciones 20.662 9.385
Royalties 17.239 11.424
Productos 14.855 9.884
Remuneraciones (Nota 10) 14.202 14.171
Costos de Transporte 11.392 7.211
Arriendo de Equipos 7.139 5.936
Costos por bloques sin operar 5.635 1.030
Costos de Seguridad y Seguros 4.843 1.428
Campamento en faena 4.805 2.407
Costos planta de Gas 3.217 3.371
Costo del crudo vendido de negocios adquiridos – 3.826
Otros costos 7.075 6.855
179.643 129.235
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Nota9 Depreciación
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Propiedades de petróleo y gas 59.234 44.552
Instalaciones y maquinaria de Producción 9.341 7.708
Muebles, equipos y vehículos 964 713
Edificios y mejoras 661 344
Depreciación de activo fijo 70.200 53.317
Reconocida como sigue:
Costos de Producción 68.579 52.307
Costos Administrativos 1.621 1.010
Depreciación total 70.200 53.317
Nota10 Remuneraciones del Personal y del Directorio
2013 2012
Cantidad promedio de empleados 391 324
Cifras en US$ ‘000
Sueldos y salarios 29.504 19.132
Pago sobre la base de acciones (Nota 29) 8.362 5.396
Pago sobre la base de acciones – Asignaciones de efectivo 805 –
Cargos por imposiciones 5.291 3.636
43.962 28.164
2013 2012
Remuneración del Directorio y ejecutivos clave
Sueldos y honorarios 7.702 5.711
Pago sobre la base de acciones 2.971 846
Otros beneficios 742 –
11.415 6.557
32
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 10 Remuneraciones del Personal y del Directorio (continuación)
Remuneración del Directorio
2013 Pago en efectivo
Honorarios
Directores
Ejecutivos
Gerald
O’Shaughnessy US$ 250.000
James F. Park US$ 500.000
Pedro Aylwin’ –
Sir Michael Jenkins? –
Peter Ryalls –
Christian Weyer* –
Juan Cristóbal Pavez* –
Carlos Gulisano –
Steven J. Quamme –
Bonos
Directores
Ejecutivos No Ejecutivos
US$ 150.000
US$ 300.000
Honorarios
Directores
£5.813
£17.500
£18.678
£23.250
£37.875
£20.375
Pago en Acciones
Honorarios
Director
Pagados en Total
Acciones Remuneración
Cantidad de Equivalente en
Acciones Efectivo
– US$ 400.000
– US$ 800.000
1.712 US$ 27.234
2.906 US$ 55.414
– US$ 29.697
2.906 US$ 64.484
– US$ 59.902
2.906 US$ 59.902
Y Pedro Aylwin tiene un contrato de servicios que le permite actuar como Gerente Legal y de Gobierno Corporativo.
? Presidente del Comité de Auditoría hasta su fallecimiento, el 31 de marzo de 2013. A partir de entonces, el
Presidente es Steven J. Quamme.
3 Presidente del Comité de Nominaciones hasta su renuncia el 15 de abril de 2013. A partir de entonces, el
Presidente es Carlos Gulisano.
* Presidente del Comité de Remuneraciones.
Los honorarios del director no ejecutivo incluyen un monto de £5.750 por mantenerse en el cargo de presidente de
un comité durante el año.
Opciones de Acciones en OPA para Directores Ejecutivos
Las siguiente Opciones de Acciones fueron emitidas a Directores Ejecutivos durante 2006:
N? de Acciones
Comunes
Nombre Subyacentes
Gerald 153.345
O’Shaughnessy 306.690
153.345
James F. Park 306.690
Precio de
Ejercicio
(£)
3,20
4,00
3,20
4,00
Fecha Primer
Ejercicio
15 Mayo 2008
15 Mayo 2008
15 Mayo 2008
15 Mayo 2008
Fecha
Expiración
15 Mayo 2013
15 Mayo 2013
15 Mayo 2013
15 Mayo 2013
Durante 2013 las mencionadas opciones de acciones fueron totalmente ejercidas por dichos Directores.
33
Nota 10
Asignaciones de Acciones a Directores Ejecutivos
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Remuneraciones del Personal y del Directorio (continuación)
Las siguiente Opciones de Acciones fueron emitidas a Directores Ejecutivos durante 2012:
N? de Acciones
Comunes Fecha
Nombre Subyacentes Otorgamiento
Gerald
O’Shaughnessy 270.000 23 Nov 2012
James F. Park 450.000 23 Nov 2012
Precio de
Ejercicio Primera Fecha
(US$) de Ejercicio
0,001 23 Nov 2015
0,001 23 Nov 2015
Además, el Dr. Carlos Gulisano tiene las siguientes participaciones en opciones de acciones y
asignaciones como resultado de los servicios previamente prestados a la Compañía:
+ 50.000 Opciones de Acciones en OPA emitidas el 15 de mayo de 2008 a un precio de ejercicio
de £4,00, a ser ejercidas entre el 15 de mayo de 2008 y el 15 de mayo de 2013. Estas fueron
ejercidas en su totalidad durante 2013.
+ 100.000 Asignaciones de Acciones emitidas el 15 de diciembre de 2008 a un precio de ejercicio
de $0,001 a ser ejercido entre el 15 de diciembre de 2012 y el 15 de diciembre de 2018.
Nota11 Costos de Exploración
Cifras en US$ ‘000
Castigo de emprendimientos infructuosos ?
Costos de Remuneraciones (Nota 10)
Otros servicios
Asignación al proyecto capitalizado
Amortización de otros pasivos de largo plazo
relativos a emprendimientos infructuosos
Recuperación de costos por abandono
2013 2012
10.962 25.552
7.676 4.418
1.406 1.269
(2.437) (1.849)
(600) (1.500)
(753) –
16.254 27.890
(2) El cargo en 2013 corresponde al costo de cinco pozos exploratorios infructuosos: dos de ellos en
Chile (una en el Bloque Fell Block y otra en el Bloque Tranquilo) y tres de ellos en Colombia (un pozo
en el Bloque Cuerva Block, uno en cada uno de los bloques sin operar, Arrendajo y Llanos 32). El
cargo en 2012 corresponde a los costos de ocho pozos exploratorios infructuosos: cinco de ellos en
Chile (dos en el Bloque Fell, dos en el Bloque Otway y los restantes en el Bloque Tranquilo) y tres de
ellos en Colombia (un pozo en el Bloque Cuerva Block, un pozo en el Bloque Arrendajo y los
restantes en el Bloque Llanos 17). El cargo en 2012 también incluye la pérdida generada por la
renuncia a un área en el Bloque Del Mosquito en Argentina.
34
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota12 Costos Administrativos
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Costos de remuneraciones (Nota 10) 22.084 9.575
Honorarios Consultores 6.424 5.122
Nuevos proyectos 3.720 2.927
Gastos de Oficina 2.652 3.293
Honorarios y asignaciones de Directores 1.426 1.516
Gastos de viaje 1.258 1.563
Depreciación 1.621 1.010
Otros gastos administrativos 7.399 3.792
46.584 28.798
Nota 13 Costo de Explotación
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Transporte 16.181 22.066
Entrega o pago de multa – 1.718
Almacenamiento 665 645
Impuesto a la venta 406 202
17.252 24.631
Nota14 Utilidad Financiera
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Diferencia por tipo de cambio 1.468 348
Intereses recibidos 3.425 544
4.893 892
Nota15 Gastos Financieros
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Cargos bancarios y otros costos financieros 2.519 1.764
Diferencia por tipo de cambio 2.228 2.429
Costos cancelación Bono GeoPark Fell SpA (Nota 26) 8.603 –
Liberación de pasivos de largo plazo 1.523 1.262
Interés y amortización de costos por emisión de deuda 25.209 13.114
Menos: montos capitalizados sobre activos calificados (1.313) (1.369)
38.769 17.200
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota16 Impuesto a la Renta
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Impuesto actual 13.337 7.536
Impuesto a la renta diferido (Nota 17) 1.817 6.858
15.154 14.394
El impuesto sobre las ganancias del Grupo antes de impuestos difiere del monto teórico que surgiría al
Usar la tasa de impuesto promedio ponderado applicable a las ganancias de las entidades consolidadas
como sigue:
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Ganancia antes de impuestos 50.088 32.840
Pérdidas tributarias de jurisdicciones no tributables 14.348 8.373
Ganancia Tributable 64.436 41.213
Impuesto a la renta calculado a tasas tributarias locales aplicables a
ganancias en los países correpondientes 14.011 6.290
Pérdidas tributarias donde no se reconoce el impuesto a la renta diferido 328 2.864
Efecto de conversión de moneda sobre base tributaria (5.146) 2.436
Expiración de traslados de pérdidas tributarias 1.988 –
Resultados No tributables ‘” 3.973 2.804
Impuesto a la Renta 15.154 14.394
(Includes non-deductible expenses in each jurisdiction and changes in the estimation of deferred
tax assets and liabilities.
De acuerdo a las leyes vigentes de Bermuda, la Compañía no está obligada a pagar impuestos en
Bermuda sobre utilidad o ganancias. La Compañía ha recibido un compromiso de parte del Ministro de
Hacienda de Bermuda en cuanto a que, en caso de promulgarse algún impuesto, la Compañía quedaría
exenta de éste en Bermuda hasta marzo de 2035. Los impuestos a la renta en los países en que el
Grupo opera (Argentina, Brasil, Colombia y Chile) fluctúa entre 15% y 35%.
El Grupo tiene significativas pérdidas tributarias disponibles que pueden ser utilizadas contra futuras
ganancias tributarias en los siguientes países:
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Argentina 10.259 11.645
Total pérdidas tributarias al 31 de diciembre 10.259 11.645
A la fecha del balance, los activos de impuestos diferidos en comparación a las pérdidas tributarias en
Argentina no han sido reconocidos ya que existe evidencia insuficiente de futuras ganancias tributarias
antes de que la ley de prescripción de dichas pérdidas tributarias indique su expiración.
Las fechas de expiración para las pérdidas tributarias acumuladas al 31 de diciembre de 2013 son:
36
Nota16 Impuesto a la Renta (continuación)
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Fecha de Expiración
Cifras en US$ ‘000
2014
477
2015
3.778
2016
1.985
2017
2.617
2018
1.402
Nota 17 – Impuesto a la Renta Diferido
El movimiento bruto de la cuenta de impuesto a la renta diferido es el siguiente:
Cifras en US$ ‘000
2013 2012
Impuesto diferido al 1 de enero
(3.911) (12.659)
Adquisición de filiales
– 15.606
Reclasificación ‘*”
(4.001) –
Cargo Estado de Resultados
(1.817) (6.858)
Impuesto Diferido al 31 de diciembre
(9.729) (3.911)
El detalle y movimiento de los activos y pasivos tributarios diferidos al 31 de diciembre de 2013 y 2012
son los siguientes:
(Cargado)/ o
Al inicio del , Al término del
_ Adquisición abonado a –
Cifras en US$ ‘000 ano de filiales ganancia neta ano
Activos tributarios diferidos
Diferencia en tasas de
depreciación y otros 9.211 – (11.788) (2.577)
Pérdidas Tributables * 4.380 – 11.555 15.935
Total 2013 13.591 – (233) 13.358
Total 2012 450 15.606 (2.465) 13.591
Al inicio del (Cargado)/ Reclasificación Al término del
año abonado a (5) año
Cifras en US$ ‘000 ganancia neta
Pasivos tributarios diferidos
Diferencia en tasas de
depreciación y otros (17.502) (1.584) (4.001) (23.087)
Total 2013 (17.502) (1.584) (4.001) (23.087)
Total 2012 (13.109) (4.393) – (17.502)
Mm Corresponde a la diferencia entre la provisión para impuesto a la renta de 2012 y el formulario final
presentado, que dio como resultado un pasivo por impuesto a la renta diferido mayor y un impuesto a la
renta por pagar menor.
(2 En Chile las pérdidas tributables no tienen fecha de expiración.
37
Nota18 Ganancias por acción
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Numerador:
Ganancia para el año 22.012 11.879
Denominador:
Cantidad de acciones promedio ponderado usado en EPS básica 43.603.846 42.673.981
Ganancias después de impuestos por acción (US$) – básicas y
diluidas 0,50 0,28
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Cantidad de acciones promedio ponderado usado en EPS básica 43.603.846 42.673.981
Efecto de acciones comunes de posible dilución
Asignación de acciones a US$ 0,001 2.928.203 1.435.324
Cantidad de acciones promedio ponderado para los propósitos de
ganancias diluidas por acción 46.532.049 44.109.305
Ganancias después de impuestos por acción (US$) – diluidas 0,47 0,27
Nota19 Activo Fijo
Instalaciones Activos de
Propiedades Muebles, de Exploración
de Petróleo equipos Producción y Edificios y Construcción y
Cifras en US$’000 8 gas y vehículos maquinaria mejoras en curso evaluación” Total
Costo al 1 enero 2012 171.956 2.175 47.102 2.437 32.896 42.140 298.706
Adiciones 4.071 637 32.335 – 81.241 83.360 201.644
Desinversiones (416) – (130) – – – (546)
Castigo/Deterioro – – – – – (25.552) (25.552)
Adquisición de filiales 62.449 389 10.865 – 9.452 27.818 110.973
Transferencias 106.311 375 (3.223) 761 (69.564) (34.660) –
Costo al 31 diciembre 2012 344.371 3.576 86.949 3.198 54.025 93.106 585.225
Adiciones 9.367 2.060 512 – 89.976 133.301 235.216
Desinversiones (553) (22) (15.870)0 – – – (16.445)
Castigo/Deterioro – – – – – (10.962) (10.962)
Transferencias 140.075 117 27.246 3.820 (103.572) (67.686) –
Costo al 31 diciembre 2013 493.260 5.731 98.837 7.018 40.429 147.759 793.034
Depreciación y castigo al 1 – –
enero 2012 (53.604) (1.123) (18.628) (716) (74.071)
Depreciación (44.552) (713) (7.708) (344) – – (53.317)
Depreciación y castigo al – –
31 diciembre 2012 (98.156) (1.836) (26.336) (1.060) (127.388)
Depreciación (59.234) (964) (9.341) (661) – – (70.200)
Depreciación y castigo al
31 diciembre 2013 (157.390) (2.800) (35.677) (1.721) – – (197.588)
Monto contable al 31
diciembre 2012 246.215 1.740 60.613 2.138 54.025 93.106 457.837
Monto contable al 31 335.870 2.931 63.160 5.297 40.429 147.759 595.446
diciembre 2013
38
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo había prendado activos ascendentes a US$ 493.000 (US$ 692.000
in 2012) como garantía de una hipoteca obtenida para la adquisición de la base operativa en Chile;
véase Nota 26.
% Durante 2013, la Compañía firmó un arriendo financiero a través de cual transfirió parte importante del
riesgo y recompensas de algunos activos que tenían un valor en libros de US$ 14,1 millones. Al 31 de
diciembre de 2013, los prepagos y otras cuentas por cobrar incluyen cuentas por cobrar bajo arriendos
financieros ascendentes a US$ 8,0 millones, de los cuales US$ 6,5 millones tienen un vencimiento no
mayor a un año y US$ 1,5 millones entre uno y cinco años. El total de la utilidad financiera no gananda
asciende a US$ 1,2 millones.
(1 Los movimientos y saldos de los pozos de Exploración se muestran en la tabla a continuación: la
sísmica y otros activos exploratorios ascienden a US$ 117.841.000 (US$ 65.941.000 en 2012).
Cifras en US$ ‘000 Total
Pozos de Exploración al 31 de diciembre 2011 22.241
Adiciones 47.891
Castigos (21.339)
Transferencias (23.496)
Adquisición de filiales 1.868
Pozos de Exploración al 31 de diciembre 2012 27.165
Adiciones 77.933
Castigos (7.934)
Transferencias (67.246)
Pozos de Exploración al 31 de diciembre 2013 29.918
Al 31 de diciembre de 2013, había cinco pozos exploratorios que han sido capitalizados durante un
período superior a un año, ascendentes a US$ 11.251.000 y seis pozos exploratorios que han sido
capitalizados por un período inferior a un año, ascendentes a US$ 18.668.000.
39
Nota 20
Gestión de las Filiales
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
El siguiente cuadro ilustra las principales compañías de la estructura del Grupo al 31 de diciembre de
2013:
A. – + 108 2 1
rs. y as r
| Gn a rs Cn Ca
– Lamas Berrazzo e Mr YA OBESEIdA
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Y is: proa A
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j
Los detalles de las filiales y operaciones conjuntas de la Compañía se muestran a continuación:
Nombre y oficina registrada Participación
Filiales GeoPark Argentina Ltd. – Bermuda 100%
GeoPark Argentina Ltd. – Sucursal en Argentina 100% (a)
GeoPark Latin America 100% (h)
GeoPark Latin America – Agencia en Chile 100% (a) (h)
GeoPark S.A. (Chile) 100% (a) (b)
GeoPark Brasil Exploracáo y Produgáo de Petróleo e
Gas Ltda. (Brasil) 100%
GeoPark Chile S.A. (Chile) 80% (a) (c)
GeoPark Fell S.p.A. (Chile) 80% (a) (c)
GeoPark Magallanes Limitada (Chile) 80% (a) (c)
GeoPark TdF S.A. (Chile) 68.8% (a) (d)
GeoPark Colombia S.A. (Chile) 80% (a) (e)
GeoPark Colombia SAS (Colombia) 100% (a) (e) (i)
GeoPark Brasil S.p.A. (Chile) 100% (a) (b)
GeoPark Latin America Cooperatie U.A. (Países
Bajos) 100%(b)
GeoPark Colombia Cooperatie U.A. (Países Bajos) 100%(b)
GeoPark Brasil Cooperatie U.A. (Países Bajos) 100%(b)
Associates Raven Pipeline Company LLC (Estados Unidos) 23.5% (b)
Joint operations
Tranquilo Block (Chile)
Otway Block (Chile)
29% (1) (9)
25% (1) (9)
Flamenco Block (Chile) 50% (9)
Isla Norte Block (Chile) 60% (9)
Campanario Block (Chile) 50% (9)
Llanos 17 Block (Colombia) 36.84%
Yamu/Carupana Block (Colombia) 75%/54.5% (9)
Llanos 34 Block (Colombia) 45% (9)
Llanos 32 Block (Colombia) 10%
40
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Propiedad indirecta.
Compañías inactivas.
c) LG International tiene una participación de un 20%.
d) LG International tiene una participación de un 20% a través de GeoPark Chile S.A. y un 14% de
participación directa, alcanzando un total de 31,2%.
(e) Durante el primer trimestre de 2012 la Compañía ingresó a una combinación de negocios adquiriendo el
100% de participación en cada entidad. En diciembre de 2012, LG International adquirió un 20% de
participación.
(f) En abril de 2013 el Grupo voluntariamente renunció frente al Gobierno de Chile a la totalidad de su
extensión en el Bloque Otway, a excepción de 49.421 acres. En mayo de 2013 nuestros socios en el
acuerdo de operación conjunta que rige al Bloque Otway decidieron retirarse de dicho acuerdo de
operación conjunta y solicitar el retiro del CEOP del Bloque Otway, sujeto a la aprobación del Ministerio de
Energía chileno, El Grupo será el único participante, con una participación de trabajo de un 100% en las
restantes áreas del Bloque Otway.
(g) GeoPark es el operador en todos los bloques.
(h) Anteriormente GeoPark Chile Limited.
(i) Durante 2013 la Compañía concluyó un proceso de fusion mediante el cual GeoPark Colombia SAS
continuará con las operaciones relativas a GeoPark Luna SAS (Colombia), GeoPark Llanos SAS
(Colombia), La Luna Oil Co. Ltd. (Panama), Winchester Oil and Gas S.A. (Panama), GeoPark Cuerva LLC
(United States), Sucursal La Luna Oil Co. Ltd. (Colombia), Sucursal Winchester Oil and Gas S.A.
(Colombia) y Sucursal GeoPark Cuerva LLC (Colombia).
() Al 31 de diciembre de 2013, los miembros del Consorcio y su participación eran: GeoPark 29%, Pluspetrol
29%, Wintershall 25% y Methanex 17%. Durante 2014, Methanex anunció su decisión de abandonar el
Consorcio. La nueva estructura de propiedad será la siguiente: GeoPark 37,5%, Pluspetrol 34,9% y
Wintershall 27,6%.
Nota 21 Impuestos Prepagados
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
IVA 10.635 5.962
Impuesto de retención 4.601 3.347
Créditos por impuesto a la renta 344 4.692
Otros impuestos prepagados 2.853 149
Total impuestos prepagados 18.433 14.150
Clasificados como sigue:
Circulante 6.979 3.443
No circulante 11.454 10.707
Total impuestos prepagados 18.433 14.150
Nota22 Inventarios
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Crudo 4.464 3.838
Materiales y repuestos 3.658 117
8.122 3.955
41
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 23 Cuentas comerciales por cobrar y Prepagos, otras cuentas por cobrar
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Cuentas comerciales por cobrar 42.628 32.271
42.628 32.271
Por recuperar de empresas conjuntas 15.508 8.773
Por cobrar de relacionadas (Nota 32) – 31.138
Prepagos y otra cuentas por cobrar 26.617 10.219
42.125 50.130
Total 84.753 82.401
Clasificadas como sigue:
Circulante 78.392 81.891
No circulante 6.361 510
Total 84.753 82.401
Las cuentas comerciales por cobrar con una antigúedad inferior a tres meses no se consideran como
deterioro. Al 31 de diciembre de 2013, las cuentas comerciales por cobrar de US$ 1.143.393 (US$31.984
en 2012) tenían una antigúedad superior a 3 meses, pero sin deterioro, las que se relacionan con
clientes para los que no existe una historia reciente de incumplimiento. No hay saldos adeudados entre
los 31 días y los 90 días anteriores al 31 de diciembre de 2013 y 2012.
Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo no tenía cuentas por cobrar con indicadores de deterioro. Por lo
tanto, el Grupo no reconoció ninguna provisión por deterioro de cuantas por cobrar.
El plazo del crédito para las cuentas comerciales por cobrar es de 30 días. La exposición máxima al
riesgo por crédito en la fecha de informe es el valor contable de cada tipo de cuenta por cobrar. El Grupo
no mantiene ninguna garantía en relación a cuentas comerciales por cobrar.
Se considera que el valor contable de las cuentas comerciales por cobrar representa una aproximación
razonable de su valor justo debido a su naturaleza de costo plazo.
Nota 24 Instrumentos Financieros por categoría
Cifras en US$ ‘000 Créditos y cuentas por cobrar
2013 2012
Activos según el estado de posición financiera
Cuentas comerciales por cobrar 42.628 32.271
Por recuperar de empresas conjuntas 15.508 8.773
Otros activos financieros ‘” 5.168 7.791
Efectivo en el banco y disponible 121.135 48.292
184.439 97.127
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 24 Instrumentos Financieros por categoría (continuación)
(0 Otros activos financieros se refieren a los aportes efectuados para obligaciones ambientales de
acuerdo a las reglamentaciones del Gobierno colombiano. Para 2012, también incluyen la cuenta de
garantía en efectivo requerida según los términos del Bono emitido en 2010. El objetivo de esta inversión
era garantizar el pago de intereses y fue recuperada en la fecha de pago (véase Nota 26).
Otros pasivos financieros al
Cifras en US$ ‘000 costo amortizado
2013 2012
Pasivos según el estado de posición financiera
Cuentas comerciales por pagar 61.130 50.590
Por pagar a empresas conjuntas 1.201 2.007
Créditos 317.087 193.032
379.418 245.629
Calidad del crédito de activos financieros
La calidad del crédito de los activos financieros que no están vencidos ni experimentan deterioro puede
ser evaluada en referencia a clasificaciones externas del crédito (si se encuentran disponibles) o a
información histórica sobre tasas de incumplimiento de las contrapartes:
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Cuentas comerciales por cobrar
Contrapartes con clasificación externa de crédito (Moody’s)
Bal – 4.769
Baal – 13.488
Baa2 2.048 4.781
Baa3 17.321 –
Contrapartes sin clasificación externa de crédito
Grupo ‘” 23.259 9.233
Total comerciales por cobrar 42.628 32.271
0 Grupo 1 — clientes existentes (más de 6 meses) sin incumplimientos en el pasado.
Todas las cuentas comerciales por cobrar están expresadas en dólares.
Efectivo en el banco y otros activos financieros ‘”
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Contrapartes con clasificación externa de crédito (Moody’s, Fitch, BRC
Investor Services)
A1 4,812 7,408
A3 – 366
Aal – 2,131
Aa3 11 38,952
P1 102,390 2,537
P2 460 –
P3 3,789 –
AA+ 2,643 –
BRC 1+ 3,546 –
Contrapartes sin clasificación externa de crédito 8,631 4,665
Total 126,282 56,059
(M El resto del item “efectivo en el banco y disponible” del balance general es
ascendente a US$ 21.000 (US$ 24.000 en 2012).
43
efectivo disponible
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31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 24 Instrumentos Financieros por categoría (continuación)
Pasivos Financieros – flujos de efectivo contractuales no descontados
La tabla a continuación analiza los pasivos financieros del Grupo por agrupaciones de vencimiento
pertinentes, sobre la base del período restante en el balance general hasta la fecha de vencimiento
contractual. Los montos revelados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales no descontados.
Menos de 1 Entre 1 y 2 Entre 2 y 5 Más de 5
Cifras en US$ ‘000 año años años años
Al 31 de diciembre 2013
Créditos 39.585 22.600 67.500 345.000
Cuentas comerrciales p/pagar 61.130 – –
100.715 22.600 67.500 345.000
Al 31 de diciembre 2012
Créditos 36.031 10.437 181.100 –
Cuentas comerrciales p/pagar 50.590 – : –
86.621 10.437 181.100 –
Nota25 Capital accionario
Capital accionario emitido 2013 2012
Acciones comunes (cifras en US$ 000) 44 43
El capital accionario de distribuye como sigue:
Acciones comunes, de US$ 0,001 nominales 43.861.614 43.495.585
Total acciones comunes emitidas 43.861.614 43.495.585
Capital accionario autorizado
US$ por acción 0,001 0,001
Cantidad de acciones comunes (US$ 0,001 cada una) 5.171.949.000 5.171.969.000
Cantidad en US$ 5.171.949 5.171.969
Los detalles respecto del capital accionario de la Compañía son como sigue:
Acciones Comunes
Al 31 de diciembre de 2013 las acciones comunes en circulación otorgan los siguientes derechos a su
tenedor:
e El derecho a un voto por acción;
e Clasificar pari passu, el derecho a cualquier dividendo declarado y pagadero sobre las acciones
comunes;
Acciones Cierre
Historia acciones comunes GeoPark emitidas Acciones US$(‘000)
Fecha (millones) (millones) Cierre
Acciones en circulación a fines de 2011 42,5 43
Emisión de acciones a Directores No Ejecutivos 2012 0,02 42,5 43
Asignaciones de Acciones Oct 2012 1,01 43,5 43
Acciones en circulación a fines de 2012 43,5 43
Emisión de acciones a Directores No Ejecutivos 2013 0,01 43,5 43
Asignaciones de Acciones Sept 2013 0,36 43,9 44
Acciones en circulación a fines de 2013 44
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota25 Capital accionario (continuación)
Durante 2013 la Compañía emitió 10.430 (15.100 en 2012) acciones a Directores No Ejecutivos de
acuerdo a los contratos a modo de compensación, generando una prima de acciones de US$ 100.988
(US$ 142.492 en 2012). La cantidad de acciones emitidas se determina considerando la compensación
contractual y el valor justo de las acciones para cada período correspondiente.
Según los programas de asignación de acciones y otros pagos sobre la base de acciones, durante 2013
60.000 (30.000 en 2012) nuevas acciones comunes fueron emitidas de acuerdo a un contrato de
consultoría por servicios prestados a GeoPark Limited, lo que generó una prima en acciones de
US$506.630 (US$ 253.315 en 2012).
El 17 de septiembre de 2013, 295.599 acciones comunes fueron asignadas al administrador del Fondo
de Beneficios para los Empleados (“EBT”, por su nombre en inglés), generando una prima de acciones
de US$ 3.441.689. El 22 de octubre de 2012, 976.211 acciones comunes fueron asignadas al
administrador del EBT, generando una prima de acciones de US$ 4.191.000.
El 29 de octubre de 2013 la Compañía implementó un programa de compra de acciones, irrevocable e
ilimitado, para la compra de acciones por cuenta del EBT; dicho Programa expiró el 31 de diciembre de
2013. Las acciones comunes adquiridas según el programa serán utilizadas para satisfacer futuras
asignaciones de acuerdo a los esquemas de incentivos. Durante 2013 la Compañía adquirió 50.000
acciones comunes por un monto total de US$ 440.000.
El tratamiento contable de las acciones concuerda con la política del Grupo de pagos sobre la base de
acciones.
Otras Reservas
Durante 2012 LGl adquirió una participación del 20% en GeoPark Colombia S.A., la filial dueña de los
activos en Colombia, mediante un aporte de capital a GeoPark Colombia S.A. por un monto de
US$ 14.920.000. Además, como parte de la transacción, US$ 5.000.000 fueron transferidos en préstamo
directamente a la filial colombiana. Las diferencias entre el pago total y el patrimonio neto de las
Compañías según el valor en libros fueron registradas como Otras Reservas en el Estado de Cambios
en el Patrimonio Consolidado.
45
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 26 Créditos
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Montos pendientes al 31 de diciembre
Bono GeoPark Latin America Agencia en Chile (a) 299.912 –
Methanex Corporation (b) – 8.036
Banco de Crédito e Inversiones (c) 2.143 7.859
Banco de Chile (d) 15.002 –
Sobregiros (e) 30 10.000
Banco Itaú (f) – 37.685
Bono GeoPark Fell SpA (g) – 129.452
317.087 193.032
Clasificados como sigue:
No circulantes 290.457 165.046
Circulantes 26.630 27.986
El valor justo de estos instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2013 asciende a US$ 312.208.000
(US$ 190.188.000 en 2012). Los valores justos se basan en flujos de efectivo descontados usando una
razón sobre la base de la tasa de crédito de un 7,81% (2012: 9,63%) y se encuentran dentro del nivel 2
de la jerarquía de valor justo.
(a) Durante febrero de 2013, la Compañía colocó exitosamente US$ 300 millones en bonos que fueron
ofrecidos según la Reglamentación 144A y las exenciones de la Reglamentación S de las leyes de
valores de los Estados Unidos.
Los Bonos, emitidos por la filial de propiedad total de la Compañía, GeoPark Latin America Limited
Agencia en Chile (“el Emisor”) fueron valorados en 99,332% y tienen un cupón de 7,50% al año para
producir 7,625% al año. El vencimiento final de los bonos será el 11 de febrero de 2020. Los bonos son
garantizados por GeoPark Limited y GeoPark Latin America Cooperatie U.A. y están asegurados por una
prenda sobre la participación en el patrimonio del Emisor en GeoPark Chile S.A. y GeoPark Colombia
S.A. y Una prenda sobre determinados créditos entre compañías. Los bonos fueron clasificados como “B”
tanto por Standard 8 Poor’s y Fitch Ratings. El costo de la emisión de deuda para esta transacción
ascendió a US$ 7.637.000.
Los fondos netos resultantes de los bonos fueron utilizados parcialmente para pagar deuda de
aproximadamente US$ 170 millones, incluyendo los bonos Reg S existentes con vencimiento en 2015 y
el crédito Itaú. Los fondos restantes serán utilizados para financiar los planes de expansión de la
Compañía en la región. La transacción prolongó el vencimiento de la deuda de GeoPark de manera
significativa, permitiendo a la Compañía asignar más recursos a su inversión y programas de crecimiento
inorgánico en los próximos años.
(b) El financiamiento obtenido en 2007 para actividades de desarrollo e inversión en el Bloque Fell fue
estructurado como un contrato de preventa de gas con un período de pago de seis años y una tasa de
interés LIBOR plana. El crédito fue totalmente pagado durante 2013.
Nota 26 Créditos (continuación)
46
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 26 Créditos (continuación)
(c) Instrumento para establecer la base operacional en el Bloque Fell. Este instrumento fue adquirido a
través de un crédito hipotecario otorgado por el Banco de Crédito e Inversiones (BCI), un banco privado
chileno (Note 19). El crédito fue otorgado en pesos chilenos y tiene un plazo de pago de 8 años. La tasa
de interés aplicable a este crédito es de 6,6%. El monto vigente al 31 de diciembre de 2013 es de
US$212.000 (US$ 344.000 en 2012). Además, durante 2011, GeoPark TdF obtuvo financiamiento de
BCI para iniciar las operaciones en los bloques recientemente adquiridos. El monto vigente al 31 de
diciembre de 2013 es de US$ 1.931.000 (US$ 7.515.000 en 2012). Este financiamiento fue estructurado
como una carta de crédito y fue totalmente pagado en febrero de 2014.
(d) Financiamiento de corto plazo obtenido en diciembre de 2013 y totalmente pagado en enero de 2014.
La tasa de interés aplicable a este crédito fue de 0,71% al año.
(e) El Grupo cuenta con líneas de crédito por más de US$ 76.000.000.
(f) GeoPark Limited firmó un contrato de crédito con Banco ltaú BBA S.A., Sucursal Nassau por
US$37.500.000. GeoPark usó los fondos para financiar la adquisición y desarrollo de los bloques La
Cuerva y Llanos 62 en Colombia. Este crédito fue totalmente pagado en febrero de 2013.
(g) Colocación privada de Bonos Reg S por US$ 133.000.000 el 2 de diciembre 2010. Los Bonos tenían
un cupón de 7,75% al año y vencían el 15 de diciembre de 2015. Estos Bonos fueron totalmente
pagados en marzo de 2013.
Nota 27 Provisiones y otros pasivos de largo plazo
Obligación Retiro Utilidad Otros Total
de Activos Diferida
Cifras en US$ 000
Al 1 de enero de 2012 5.450 3.962 – 9.412
Adición a provisión/Aportes
recibidos 3.440 5.550 100 9.090
Adquisición de filiales 6.061 – 2.309 8.370
Amortización – (2.143) – (2.143)
Reverso de descuento 1.262 – – 1.262
Al 31 de diciembre de 2012 16.213 7.369 2.409 25.991
Adición a provisión/Aportes
recibidos 7.183 – 297 7.480
Recuperación de costos abandono (753) – – (753)
Amortización – (1.165) – (1.165)
Reverso de descuento 1.523 – – 1.523
Al 31 de diciembre de 2013 24.166 6.204 2.706 33.076
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GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 27 Provisiones y otros pasivos de largo plazo (continuación)
La provisión para la obligación de retiro de activos se refiere a la estimación de futuros desembolsos
relativos al abandono y desmantelamiento de pozos de petróleo y gas.
La utilidad diferida y otros se refiere a los aportes recibidos para mejorar la economía del proyecto de los
pozos de gas; la amortización concuerda con el activo relacionado.
Nota 28 Cuentas comerciales y otras por pagar
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
IVA 8.074 4.300
Cuentas comerciales por pagar 61.130 50.590
Cuentas por pagar a relacionadas (” 8.456 –
Remuneraciones por pagar 8.551 5.867
Royalties por pagar 3.375 3.909
Impuestos y otras deudas por pagar 9.190 5.418
Por pagar a empresas conjuntas 1.201 2.007
99.977 72.091
Clasificadas como sigue:
No circulantes 8.344 –
Circulantes 91.633 72.091
(1 En diciembre de 2012 LGl ingresó a las operaciones de GeoPark en Colombia a través de la adquisición de un 20%
de participación en el negocio de Colombia. Como parte de la transacción, LGl se comprometió a financiar las
operaciones en Colombia a través de créditos (véase Nota 34). El vencimiento de estos créditos es diciembre de
2015 y la tasa de interés aplicable es de un 8% al año.
El plazo de crédito promedio (expresado como días de acreencia) durante el año terminó el 31 de
diciembre de 2013 y fue de 58 días (2012: 69 días)
El valor justo de estos instrumentos financieros de corto plazo no se determina en forma individual ya
que el valor contable es una aproximación razonable del valor justo.
Nota 29 Pagos sobre la base de acciones
Programa OPA y plan de Opción de Acciones para Ejecutivos
El Grupo ha establecido distintos programas de asignación de acciones y otros planes de pago sobre la
base de acciones para incentivar a los Directores, administración superior y empleados, permitiéndoles
beneficiarse de la mayor capitalización de mercado de la Compañía.
Programas de Asignación de Acciones y Otros Pagos sobre la Base de Acciones
Durante 2008 los accionistas de GeoPark votaron para autorizar al Directorio a usar hasta el 12% del
capital accionario emitido de la Compañía en el momento correspondiente para los fines del Plan de
Incentivos de Largo Plazo para los Empleados sobre la base del Desempeño.
Las principales características de los Programas de Acciones son:
48
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 29 Pagos sobre la base de acciones (continuación)
Programas de Asignación de Acciones y Otros Pagos sobre la Base de Acciones (continuación)
e Todos los empleados tienen derecho a ellos.
+ El precio de ejercicio es igual al valor nominal de las acciones.
e Elperíodo de otorgamiento es de cuatro años.
e Los montos de Asignación Específicos son revisados y aprobados por los Directores Ejecutivos
y el Comité de Remuneraciones del Directorio.
Además, durante 2013 la Compañía aprobó dos nuevos programas de compensación sobre la base de
acciones: i) plan de asignación de acciones orientado a Gerentes (no Administración Superior) y
empleados clave que califiquen para un plan sobre una base de patrimonio y ii) plan de asignación de
efectivo orientado a empleados no gerentes que califiquen para un plan sobre una base de efectivo.
Las principales características de estos nuevos planes son:
– – Precio de Ejercicio: US$ 0,001
– Fecha otorgamiento: Julio de 2013
– Precio otorgamiento: £ 5,8
– Fecha de ejercicio: 31 de diciembre de 2015
– – Condiciones para poder ejercer:
e Continuar siendo empleado
+ Que la Compañía alcance la producción mínima, EBITDA Ajustado y meta de Reservas
para el año de otorgamiento
+ Elprecio de mercado de las acciones en la fecha de otorgamiento debe ser mayor al
precio éstas al momento del ejercicio
– – Cantidad de acciones para el plan sobre la base de patrimonio: 500.000
– – Cantidad equivalente estimada de acciones para el plan sobre la base de efectivo: 500.000
También durante 2013 la Compañía aprobó un plan denominado plan de creación de valor (“VCP”, por
su nombre en inglés) orientado a la Administración Superior. El VCP establece premios a pagar en una
cantidad variable de acciones con algunas limitaciones, sujeto a determinadas condiciones de mercado,
entre otras alcanzar un precio de mercado para las acciones de la Compañía en la fecha de
otorgamiento. El VCP ha sido clasificado como un plan sobre la base de patrimonio.
Los detalles de estos costos y las características de los distintos programas de asignación de acciones y
otros pagos sobre la base de acciones se describen en la siguiente tabla y explicaciones:
49
Nota 29 Pagos sobre la base de acciones (continuación)
Programas de Asignación de Acciones y Otros Pagos sobre la Base de Acciones (continuación)
Año
2013
2012
2011
2010
2008
Subtotal
Asignaciones por
contratos de servicio
Opciones de Acciones a
Directores Ejecutivos
Acciones otorgadas a
Directores No ejecutivos
vVCP
Asignaciones
Iniciales
500.000
863.100
976.211
60.000
720.000
Asignaciones
otorgadas en
el año
500.000
500.000
10.430
Asignaciones
renunciadas
Asignaciones
ejercidas
976.211
60.000
10.430
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Asignaciones
a fin de año
500.000
500.000
500.000
852.100
720.000
Cargado a ganancia neta
2013
619
1.296
893
2.779
5.587
2.365
101
309
8.362
2012
55
926
2.929
1.087
4.997
257
142
5.396
Las asignaciones renunciadas corresponden a empleados que se habían retirado del Grupo antes de la
fecha de ejercicio.
El 23 de noviembre de 2012 el Comité de Remuneraciones y el Directorio aprobaron el otorgamiento de
720.000 opciones sobre acciones ordinarias de US$0,001 cada una a los Directores Ejecutivos. Las
opciones asignadas vencen en el tercer aniversario de la fecha en que fueron otorgadas y tienen un
precio de ejercicio de US$0,001.
Otros pagos sobre la base de acciones
Como se menciona en la Nota 25, la Compañía otorgó 10.430 (15.100 en 2012) acciones por servicios
prestados a Directores No Ejecutivos de la Compañía. Los honorarios pagados en acciones fueron
cargados directamente en la línea de costos Administrativos, por un monto de US$100.988
(US$ 142.492 en 2012).
50
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 30 Participaciones en Operaciones Conjuntas
El Grupo tiene participación en nueve operaciones conjuntas que están involucradas en la exploración de
hidrocarburos en Chile y Colombia. GeoPark es el operador de todos los bloques en Chile.
Las siguientes cifras representan la participación de la Compañía en los activos, pasivos y resultados de
las operaciones conjuntas que han sido consolidadas línea a línea en los estados consolidados de
posición financiera y de resultados:
Chile
Operación conjunta Bloque Tranquilo Bloque Otway
Filial GeoPark Magallanes Ltda. GeoPark Magallanes Ltda. (1)
Participación 29% 100% 25%
2013 2012 2013 2012
ACTIVOS
PP8E / ESE 15.255 13.328 6.009 6.516
Otros activos 210 1.467 175 1.326
Total Activos 15.465 14.795 6.184 7.842
PASIVOS
Pasivos circulantes (391) (3.252) (48) (2.412)
Total pasivos (391) (3.252) (48) (2.412)
ACTIVOS/PASIVOS NETOS 15.074 11.543 6.136 5.430
Ventas – – – –
Pérdida Neta (275) (544) (100) (386)
(1) Incluido para propósitos comparativos. Véase Nota 20.
Operación conjunta Bloque Flamenco Bloque Campanario Bloque Isla Norte
Filial GeoPark TdF S.A. GeoPark TdF S.A. GeoPark TdF S.A.
Participación ” 50% 50% 60%
2013 2013 2013
ACTIVOS
PP8E / ESE 42.048 17.172 4.497
Otros activos – – –
Total Activos 42.048 17.172 4.497
PASIVOS
Pasivos circulantes (2.537) (405) (303)
Total pasivos (2.537) (405) (303)
ACTIVOS/(PASIVOS) NETOS 39.511 16.767 4.194
Ventas 243 – –
Pérdida Neta (239) – –
(% Como la actividad en los tres bloques corresponde al primer período exploratorio, los anteriores saldos
y Operaciones se consolidaron en un 100% (véase Nota 31).
51
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 30 Participaciones en Operaciones Conjuntas (continuación)
Colombia
31 de diciembre de 2013
Bloque Bloque Bloque Bloque
Operación conjunta Llanos 17 Yamu/Carupana Llanos 34 Llanos 32
GeoPark GeoPark GeoPark GeoPark
Filial Colombia SAS Colombia SAS Colombia SAS Colombia SAS
Participación 36,84% 75%/54,50% 45% 10%
ACTIVOS
PP8E / ESE 6.448 15.476 51.963 4.993
Otros activos 29 482 1.129 –
Total Activos 6.477 15.958 53.092 4.993
PASIVOS
Pasivos circulantes – – – –
Total pasivos – – – –
ACTIVOS/(PASIVOS) NETOS 6.477 15.958 53.092 4.993
Ventas 1.407 17.727 78.390 5.507
Ganancia/(Pérdida) Neta (544) 2.127 39.192 1.035
31 de diciembre de 2012
Bloque Bloque Bloque Bloque
Operación conjunta Llanos 17 Yamu/Carupana Llanos 34 Llanos 32
GeoPark GeoPark
GeoPark Luna GeoPark Luna
Colombia and Colombia SAS
Filial SAS Luna SAS SAS
Participación 36,84% 75%]/54,50% 45% 10%
ACTIVOS
PP8E / ESE 3.872 12.626 25.178 4.384
Otros activos 144 26 72 1.484
Total Activos 4.016 12.652 25.250 5.868
PASIVOS
Pasivos circulantes (224) – – (1.509)
Total pasivos (224) – – (1.509)
ACTIVOS/(PASIVOS) NETOS 3.792 12.652 25.250 4.359
Ventas 144 23.283 10.362 2.900
Ganancia/(Pérdida) Neta 144 4.034 3.767 1.207
Los compromisos de inversión se revelan en la Nota 31 (b).
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 31 Compromisos
(a) Compromisos de Royalty
En Argentina la producción de crudo origina royalties pagaderos a las Provincias de Santa Cruz y
Mendoza, equivalentes a un 12% sobre el valor estimado en el cabezal del pozo de estos productos.
Este valor es equivalente al precio final de venta, menos costos de transporte, almacenamiento y
tratamiento.
En Argentina las ventas de crudo devengan royalties privados pagaderos a EPP Petróleo S.A. (2.5%
sobre el monto facturado de crudo obtenido de pozos en “Del Mosquito”, Provincia de Santa Cruz,
Argentina) y a Occidental Petroleum Argentina INC, anteriormente Vintage Argentina Ltd. (8% sobre el
monto facturado de crudo obtenido de pozos en “Loma Cortaderal” y “Cerro Doña Juana”, Provincia de
Mendoza, Argentina).
En Chile los royalties se pagan al Gobierno chileno; en el bloque Fell los royalties se calculan al
5% de la producción de crudo y al 3% de la producción de gas. En el bloque Flamenco los royalties se
calculan al 5% de la producción de gas.
En Colombia los royalties sobre la producción se pagan al Gobierno de Colombia y se determinan sobre
una base individual usando una escala móvil y una tasa que fluctúa entre 6%-8%. La Agencia Nacional de
Hidrocarburos (“ANH”) de Colombia también tiene un derecho económico adicional equivalente a 1% de la
producción, neto de royalties. Además, de acuerdo a los términos del Winchester Stock Purchase
Agreement, estamos obligados a efectuar determinados pagos a los dueños anteriores de Winchester
sobre la base de la producción y venta de hidrocarburos descubiertos mediante pozos de exploración
perforados después del 25 de octubre de 2011. Estos pagos involucran tanto una medición sobre la base
de ganancias como un royalty obligatorio igual a un estimado 4% de interés contabilizado por parte del
vendedor. A la fecha del balance y sobre la base de estimaciones internas preliminares de adiciones de
reservas 2P desde la adquisición, la mejor estimación de la Compañía del compromiso total durante el
resto de la vida útil de la concesión es un rango de US$ 40 – US$ 50 millones (suponiendo una tasa de
descuento de un 10% y un precio del petróleo de US$ 94 por barril). Durante 2013 la Compañía devengó
y pagó US$ 11,5 millones y US$ 7,8 millones respectivamente.
(b) Compromisos de Inversión
Chile
Al 31 de diciembre de 2013 los únicos compromisos restantes en Chile se relacionan con los bloques de
Tierra del Fuego. Los futuros compromisos de inversión pendientes asumidos por GeoPark son:
e Bloque Flamenco: 6 pozos exploratorios (US$ 19.440.000)
e Bloque Campanario: 8 pozos exploratorios (US$ 30.666.000)
e Bloque Isla Norte: 3 pozos exploratorios y 221 km2 de sondeos sísmicos (US$ 13.857.000)
Las inversiones del primer período exploratorio serán asumidas en un 100% por GeoPark.
53
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 31 Compromisos (continuación)
(b) Compromisos de Inversión (continuación)
Colombia
El Consorcio del Bloque Llanos 32 se ha comprometido a perforar dos pozos exploratorios entre 2013 y
2014.
El Consorcio del Bloque Llanos 17 se ha comprometido a perforar ya sea dos pozos exploratorios o un
pozo exploratorio y desarrollar sísmica 3D entre 2013 y 2014. La operación conjunta estima que el
compromiso restante asciende a US$ 1.225.000 en la participación de trabajo de GeoPark (36,84%).
El Bloque Llanos 62 (100% participación de trabajo) se ha comprometido a perforar dos pozos
exploratorios antes de agosto de 2014. El compromiso restante asciende a US$ 3.000.000.
Brasil
El 14 de mayo de 2013 la ANP otorgó a GeoPark siete nuevas concesiones en Brasil en una Serie de
licitación internacional, Serie 11. Para estas siete concesiones, GeoPark se comprometió a invertir un
mínimo de US$ 15.300.000 (incluyendo bonos y compromiso de programa de trabajo) durante los
primeros tres años del período exploratorio de las concesiones.
El 28 de noviembre de 2013 la ANP otorgó a GeoPark dos nuevas concesiones durante una nueva Serie
de licitación internacional, Serie 12. Para estas dos concesiones, GeoPark se comprometió a invertir un
mínimo de US$ 4.000.000 (incluyendo bonos y compromiso de programa de trabajo) durante el primer
período exploratorio.
(c) Compromisos de arriendo Operacional – Compañías del Grupo como arrendatarias
El Grupo arriendas diversas plantas y maquinaria de acuerdo a contratos operacionales no sujetos a
cancelación.
El Grupo también arrienda oficinas de acuerdo a contratos operacionales no sujetos a cancelación. Los
plazos de arriendo son entre 2 y 3 años y la mayoría de los contratos de arriendo son renovables al
término del período de arriendo a una tarifa de mercado.
Durante 2013 un monto total de US$ 19.110.000 (US$ 4.531.000 en 2012) fue cargado al estado de
resultados y US$ 37.263.000 de los arriendos operacionales se capitalizaron como activo fijo
(US$32.706.000 en 2012).
Los futuros pagos de arriendo mínimos totales, bajo arriendos operacionales no sujetos a cancelación
son los siguientes:
54
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 31 Compromisos (continuación)
(c) Compromisos de arriendo Operacional – Compañías del Grupo como arrendatarias
(continuación)
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Compromisos de arriendo operacional
Vencimiento a 1 año 68.817 26.464
Vencimiento dentro de 1 – 3 años 56.556 3.709
Vencimiento dentro de 3 – 5 años 31.145 443
Vencimiento en más de 5 años 505 895
Total pagos mínimos arriendo 157.023 31.511
Nota 32 Entidades Relacionadas
Participación Mayoritaria
Los principales accionistas de GeoPark Limited, una compañía constituida en Bermuda, al 31 de
diciembre de 2013 son:
Acciones Porcentaje de acciones
Accionista comunes comunes en circulación
Gerald E. O’Shaughnessy!” 7.533.907 17,18%
James F. Park” 7.156.269 16,32%
Steven J. Quamme’” 4.984.394 11,36%
IFC Equity Investments” 3.456.594 7,88%
Moneda A.F.1. 2.241.650 5,11%
Juan Cristóbal Pavez!” 2.171.363 4,95%
BTG Pactual 2.097.257 4,78%
Charles Schwab 8 Co. 1.393.361 3,18%
Other shareholders 12.826.819 29,24%
43.861.614 100,00%
(1 De propiedad directa e indirecta a través de GP Investments LLP, Vidacos Nominees Limited y Globe
Resources Group Inc., todas ellas controladas por el Sr. O’Shaughnessy.
2 De propiedad de Energy Holdings, LLC, controlada por James F. Park, miembro de nuestro Directorio.
La cantidad de acciones comunes de propiedad del Sr. Park no refleja las 782.702 acciones communes
de propiedad al 10 de enero de 2014 del fondo de beneficios para los empleados descrito en
“Administración-Compensación-Fondo de Beneficios para Empleados”.
(6) De propiedad de determinados fondos de inversión privados administrados y controlados por Cartica
Management, LLC. Las acciones comunes reflejadas como de propiedad del Sr. Quamme incluyen 7.422
acciones comunes de su propiedad personal. El Sr. Steven Quamme, uno de nuestros principales
accionistas y miembros de nuestro Directorio, es el ejecutivo principal de Cartica Management, LLC y,
por lo tanto, tiene derecho a voto y de inversión sobre las acciones comunes de GeoPark de propiedad
de Cartica Management, LLC.
55
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 32 Entidades Relacionadas (continuación)
Participación Mayoritaria (continuación)
(1 Las decisiones de voto de IFC Equity Investments son tomadas a través de un proceso de
administración de cartera que involucra la consulta con ejecutivos de inversión, ejecutivos de crédito,
administradores y funcionarios legales.
% De propiedad a través de diversos fondos administrados por Moneda A.F.l. (Administradora de Fondos
de Inversión), una administradora de activos.
(6) De propiedad a través de Socoservin Overseas Ltd, controlada por Juan Cristóbal Pavez. Las
acciones comunes reflejadas como de propiedad del Sr. Pavez incluyen 8.559 acciones comunes de su
propiedad personal.
Saldos pendientes y transacciones con entidades relacionadas
Transacción Saldos a Entidad
Cuenta (Cifras en 000) enelaño fin de año Relacionada Relación
2013
A recuperar de empresas conjuntas – 15.508 Operaciones conjuntas Operaciones conjuntas
Cuenta por pagar – (8.456) LGl Socio
A pagar a empresas conjuntas – (1.201) Operaciones conjuntas Operaciones conjuntas
Gasto Financiero 112 – LGl Socio
2012
A recuperar de empresas conjuntas – 8.773 Operaciones conjuntas Operaciones conjuntas
Prepago y otras cuentas por cobrar – 31.138 LGl Socio
A pagar a empresas conjuntas (2.007) Operaciones conjuntas Operaciones conjuntas
Costos Exploración 31 – Carlos Gulisano Director No Ejecutivo ?
Costos Administrativos 219 – – Carlos Gulisano Director No Ejecutivo
O Correspondiente a servicios de consultoría.
No ha habido otras transacciones con el Directorio, Ejecutivos Principales, Gerentes, accionistas
significativos u otras entidades relacionadas durante el año aparte de las transacciones entre compañías,
las que han sido eliminadas de los estados financieros consolidados, la remuneración habitual del
Directorio y Ejecutivos Principales y otros beneficios informados en la Nota 10.
56
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 33 Honorarios pagados a Auditores
Cifras en US$ ‘000 2013 2012
Honorarios a pagar a los auditores del Grupo por la auditoría de los
estados financieros consolidados ‘ 668 346
Honorarios a pagar a los auditores del Grupo por la revisión de los
resultados financieros provisorios 150 52
Honorarios a pagar por la auditoría de las filiales del Grupo de acuerdo
a la legislación 273 298
Servicios no de auditoría 337 713
Honorarios pagados a auditores 1.428 1.409
% Incluye honorarios relativos al proceso de la OPA
Los servicios no de auditoría se refieren a los servicios tributarios por US$ 292.000 (US$ 121.000 en
2012) y due diligence y otros servicios por US$ 45.000 (US$ 592.000 en 2012).
Nota34 Transacciones Comerciales
Adquisiciones en Colombia
El 14 de febrero de 2012, GeoPark adquirió dos compañías de exploración y producción privadas que
operaban en Colombia, Winchester Oil and Gas S.A. y La Luna Oil Company Limited S.A. (“Winchester
Luna”). Para propósitos contables, estas adquisiciones se contabilizaron como si hubieran ocurrido el 1
de febrero de 2012.
El 27 de marzo de 2012, una segunda adquisición se produjo con la compra de Hupecol Cuerva LLC
(“Hupecol”), una compañía privada con dos bloques de exploración y producción en Colombia. Para
propósitos contables, esta adquisición se contabilizó como si hubiera ocurrido el 1 de abril de 2012.
De acuerdo al método contable de adquisición, el costo de adquisición fue asignado a los activos
subyacentes adquiridos y los pasivos asumidos sobre la base principalmente de sus valores justos
estimados a la fecha de adquisición. Se adoptó un enfoque de utilidad (siendo el valor actual neto de
flujos de caja futuros esperados) para determinar los valores justos de la propiedad minera. Las
estimaciones de flujos de caja futuros esperados reflejan estimaciones de ingresos futuros proyectados,
costos de producción e inversiones sobre la base de nuestro modelo de negocios.
Según los términos del contrato de compra y venta firmado en 2012 respecto de la adquisición de
Winchester Luna, la Compañía debe efectuar determinados pagos a los anteriores dueños surgidos de la
producción y venta de hidrocarburos descubiertos a través de pozos de exploración perforadas después
del 25 de octubre de 2011 en las participaciones de trabajo de las compañías a esa fecha. Estos pagos,
que involucran tanto una medición de ganancias como un royalty obligatorio, equivalen a un estimado
4% de interés contabilizado por parte del vendedor.
57
Nota 34 Transacciones Comerciales (continuación)
Adquisiciones en Colombia (continuación)
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
La siguiente tabla resume el total combinado pagado por Winchester Luna y Hupecol, el valor justo de
los activos adquiridos y pasivos asumidos por estas transacciones:
Cifras en US$ ‘000
Efectivo (incluyendo ajustes de capital
de trabajo)
Total pagado
Efectivo y efectivo equivalentes
Activo fijo (incluyendo propiedad
minera)
Cuentas comerciales por cobrar
Prepagos y otras cuentas por cobrar
Activos impuesto a la renta diferido
Inventarios
Cuentas comerciales por pagar y
otras deudas
Créditos
Provisión para otros pasivos de largo
plazo
Total activos netos identificables
Ganancia precio preferente por
adquisición de filiales (”
Hupecol
79.630
79.630
976
73.791
4.402
5.640
10.344
10.596
(20.487)
(5.632)
79.630
Winchester Luna
32.243
32.243
5.594
37.182
4.098
2.983
5.262
1.612
(11.981)
(1.368)
(2.738)
40.644
8.401
Total
111.873
111.873
6.570
110.973
8.500
8.623
15.606
12.208
(32.468)
(1.368)
(8.370)
120.274
8.401
VE precio preferente se refiere al hecho de que la Compañía pago un precio total de mercado por las
reservas probadas, pero recibió un descuento por las probables y posibles reservas y base de recursos
adquiridos debido a la capacidad limitada del vendedor de financiar el futuro desarrollo de dichos activos.
La anterior asignación del precio es definitiva.
Los costos relativos a la adquisición se cargaron a gastos administrativos en el estado de resultados
consolidado para el año terminado el 31 de diciembre de 2012.
Sociedad con LGl
El 12 de marzo de 2010, LGl y la Compañía acordaron formar una nueva sociedad estratégica para
adquirir y desarrollar conjuntamente proyectos de exploración, perforación y producción de petróleo y
gas en América Latina.
Durante 2011, GeoPark y LGl firmaron varios acuerdos conjuntos a través de los cuales LGl adquiere
una participación patrimonial en el negocio chileno del Grupo.
58
GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 34 Transacciones Comerciales (continuación)
Sociedad con LG1 (continuación)
En diciembre de 2012, LGI también se unió a las operaciones de GeoPark en Colombia mediante la
adquisición de un 20% de participación en GeoPark Colombia S.A., compañía propietaria de los activos
colombianos de GeoPark y que incluye participaciones en 10 bloques de hidrocarburos. En 2013 se
efectuó un aporte de capital a GeoPark Colombia S.A. por un monto de US$ 14.920.000. Además, como
parte de la transacción, US$ 5.000.000 fueron transferidos directamente a la filial colombiana como
crédito.
Además, en marzo de 2013 GeoPark y LGl anunciaron su acuerdo de ampliar su alianza estratégica
para construir una cartera de activos de exploración, perforación y producción de petróleo y gas a través
de América Latina hasta 2015.
Además, el 8 de enero de 2014, después de una reorganización corporativa interna de nuestras
operaciones en Colombia, GeoPark Colombia Coóperatie U.A. y GeoPark Latin America firmaron un
nuevo contrato entre miembros con LGI, o el Contrato entre Miembros con LGl Colombia, que establece
esencialmente derechos y obligaciones similares para el Pacto de Accionistas de LGl Colombia respecto
de nuestro negocio de petróleo y gas en Colombia.
Ingreso a Brasil
Adquisición Propuesta en Brasil
GeoPark ingresó a Brasil con la adquisición propuesta de un diez por ciento de participación de trabajo
en el campo de gas costa afuera Manatí (“Campo Manatí”), el mayor campo productor de gas natural de
Brasil. El 14 de mayo de 2013 GeoPark firmó un contrato de compra de acciones (“SPA”, por su nombre
en inglés) con Panoro Energy do Brasil Ltda., la filial de Panoro Energy ASA, (“Panoro”), una compañía
noruega registrada con activos en Brasil y África, para adquirir todas las acciones emitidas y en
circulación de su filial de propiedad total en Brasil, Rio das Contas Produtora de Petróleo Ltda (“Rio das
Contas”), el dueño directo de un 10% del Bloque BCAM-40 (el “Bloque”), que incluye el Campo costa
afuera poco profundo Manatí, en la cuenca Camamu-Almada.
El Campo Manatí es un importante, rentable activo de exploración, perforación y producción en Brasil y
actualmente provee aproximadamente un 50% del gas suministrado a la región nordeste de Brasil y más
del 75% del gas suministrado a Salvador, la principal ciudad y capital del estado del nordeste, Bahía. El
campo es ampliamente desarrollado, con pozos productores existentes, un extenso oleoducto e
infraestructura de tratamiento y entrega y no se espera que requiera una inversión futura significativa
para cumplir con las actuales estimaciones de producción; es posible desarrollar reservas adicionales.
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GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 34 Transacciones Comerciales (continuación)
Ingreso a Brasil (continuación)
Adquisición Propuesta en Brasil (continuación)
El Campo Manatí es operado por Petrobras (35% de participación de trabajo), la compañía nacional
brasilera, mayor operador de petróleo y gas en Brasil y operador costa afuera respetado a nivel
internacional. Otros socios del bloque incluyen a Queiroz Galvao Exploracáo e Produgáo (45%
participación de trabajo) y Brasoil Manati Exploracáo Petrolífera S.A. (10% participación de trabajo).
GeoPark ha acordado efectuar un pago en efectivo de US$140 millones al cierre, el que será ajustado
como capital de trabajo a partir del 30 de abril de 2013. El Contrato también incluye posibles pagos
futuros contingentes por parte de GeoPark durante los próximos cinco años, dependiendo del
desempeño económico y la generación de efectivo del Bloque. El 26 de marzo de 2014 la Agencia
Nacional Brasilera del Petróleo, Gas Natural y Biocombustibles (“ANP”) aprobó la transacción. Se espera
que el cierre de la adquisición ocurra en las próximas semanas, una vez formalizado el proceso de
adquisición.
La Compañía financiará la adquisición con recursos en efectivo existentes al 31 de diciembre de 2013
(véase Nota 3) y a través de un crédito pre-aprobado en febrero de 2014 por Itaú BBA International por
US$ 70,5 millones. La tasa de interés aplicable a este crédito será LIBOR más 3,9% al año. Los
intereses serán pagados en forma semestral; el capital será pagado en forma semestral con un año de
gracia.
La adquisición del Campo Manatí otorga a GeoPark:
– Una sólida plataforma para apoyar el futuro crecimiento y expansión en Brasil – una de las
regiones de hidrocarburos más atractiva del mundo.
– Participación en un activo económicamente atractivo y estratégico que representa al mayor
campo productor de gas no asociado de Brasil, con una producción bruta de más de 200
millones de pies cúbicos diarios de gas y un contrato de entrega seguro, con un precio atractivo
y de largo plazo que cubre el 75% de las reservas probadas (100% de las reservas probadas
desarrolladas).
– Un campo productor de gas de bajo riesgo y totalmente desarrollado, sin perforaciones o
inversiones significativas esperadas.
– – Una valiosa sociedad con Petrobras, el mayor operador de Brasil.
– Un equipo de geo-ciencia y administrativo establecidos para administrar los activos – y buscar
nuevas oportunidades.
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GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 34 Transacciones Comerciales (continuación)
Ingreso a Brasil (continuación)
Nuevas operaciones en Brasil (continuación)
El 14 de mayo de 2013 se otorgaron siete nuevas licencias a la Compañía, en la Serie 11 de Brasil, las
que se ubican en la Cuenca Reconcavo en el Estado de Bahía y cinco en la Cuenca Potiguar en el
Estado de Rio Grande do Norte.
La serie de licencias fue organizada por la ANP y todos los procedimientos y licitaciones han sido
públicos. El 17 de septiembre de 2013, las licitaciones ganadoras fueron aprobadas por la ANP.
Para sus licitaciones ganadoras en los siete bloques, GeoPark se ha comprometido a invertir un mínimo
de US$ 15,3 millones (incluyendo compromisos de bonos y programa de trabajo) durante los primeros 3
años del período exploratorio; los nuevos bloques cubren una superficie de aproximadamente 54.850
acres.
El 28 de noviembre de 2013, la ANP otorgó a GeoPark dos nuevas concesiones en una nueva serie
internacional de licitación, Serie 12, en las siguientes cuencas:
+ Cuenca Parnaíba en el Estado de Maranháo: Concesión PN-T-597; y
xx Cuenca Sergipe Alagoas, en el Estado de Alagoas: Concesión SEAL-T-268.
Las licitaciones ganadoras de la Compañía están sujetas a confirmación de los requerimientos para
calificación. Para sus licitaciones ganadoras en estas concesiones, GeoPark se ha comprometido a
invertir un mínimo de US$ 4,0 millones (incluyendo compromisos de bonos y programa de trabajo)
durante el primer período exploratorio. Estas dos nuevas concesiones cubren una superficie de
aproximadamente 196.500 acres.
Nota 35 Contrato con Methanex
En marzo de 2012 la Compañía y Methanex firmaron un tercer anexo y modificación al Contrato de
Suministro de Gas para incentivar el desarrollo de reservas de gas. A través de este nuevo contrato, la
Compañía completó la perforación de cinco nuevos pozos de gas durante 2012. Methanex contribuyó a
los costos de perforación de los pozos a fin de mejorar la economía del proyecto. La Compañía cumplió
con todos los compromisos según este contrato.
El Contrato también incluye compromisos mensuales de entrega de determinados volúmenes de gas y,
en caso de incumplimiento, la Compañía podría satisfacer la obligación con entregas futuras, sin multa,
durante un período de tres meses. Al 31 de diciembre de 2012, la multa acumulada por volúmenes de
entrega por debajo de lo acordado asciende a US$ 1,7 millones, la que se encuentra registrada en
Provisiones para otros pasivos en el Estado de Posición Financiera.
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GEOPARK LIMITED
31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nota 35 Contrato con Methanex (continuación)
El 30 de Agosto de 2013, la Compañía firmó una cuarta modificación al Contrato de Suministro de Gas
con Methanex según el cual Methanex se ha comprometido, durante un período de seis meses a partir
del 15 de septiembre de 2013, a comprar un volumen aumentado en un total de 400.000 SCM/d mensual
(sujeto a la disminución de entregas superiores a 200.000 SCM/d a Methanex o ENAP efectuadas entre
el 29 de abril y el 15 de septiembre de 2013), a un precio adicional mensual de US$ 1,50 por mmbtu para
los volúmenes superiores a 180.000 SCM/d, o un precio adicional mensual de US$ 2,00 por mmbtu en
cualquier mes en que el compromiso sea entregar al menos 500.000 SCM/d (sujeto a determinadas
excepciones sobre la base de los precios del metanol). La modificación también provee umbrales
temporales DOP y TOP de 100% y 50%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía ha
cumplido con el compromiso de entrega de volúmenes.
Nota36 Inicio de operaciones de perforación en Tierra del Fuego
En abril de 2013 la Compañía inició la perforación exploratoria en Tierra del Fuego, en Chile, en
asociación con Empresa Nacional del Petróleo de Chile (“ENAP”) mediante la primera perforación del
pozo Chercán 1 en el Bloque Flamenco. Chercán 1 es el primero de 21 pozos exploratorios en los
Bloques Flamenco, Campanario e Isla Norte en Tierra del Fuego, como parte de un compromiso de
inversión estimado de US$ 100 millones durante el Primer Período de Exploración.
En marzo de 2014, 8 pozos habían sido perforados y se habían desarrollado 1.500 km? de sísmica 3D en
los tres bloques, lo que representa el total de compromiso de sísmica 3D.
Nota 37 Alianza estratégica con Tecpetrol en Brasil
El 30 de septiembre de 2013, la Compañía y Tecpetrol S.A. (“Tecpetrol”) anunciaron la formación de una
nueva alianza estratégica para identificar, estudiar en forma conjunta y posiblemente adquirir
oportunidades de exploración, perforación y producción de petróleo y gas en Brasil, con un enfoque
específico en las cuencas de Parnaíba, Sao Francisco, Reconcavo, Potiguar y Sergipe-Alagoas.
Tecpetrol es la filial de petróleo y gas de Techint Group (un conglomerado multinacional de campos
petroleros y acero) con una extensa trayectoria como explorador y operador de petróleo y gas, con una
cartera de activos actualmente en Argentina, Perú, Colombia, Ecuador, México, Bolivia, Venezuela y los
Estados Unidos, con una producción neta actual de más de 85.000 barriles de petróleo equivalente
diarios.
Al 31 de diciembre de 2013, no existe un impacto contable como resultado de la creación de la alianza.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b3aafbf1ab41ef6582fdb8cb0daba792VFdwQmVFNUVRVEJOUkVGNlQwUlJNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
