ma
Eos el
GEOPARK
Santiago, 12 de febrero de 2014
Geopark Limited
Inscrito en el Registro de Valores Extranjeros bajo N* 045
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1
PRESENTE
REF.: Adjunta información relevante que
se publicó en el AIM del Mercado
Bursátil de Londres el día 07/02/14.
Señor Superintendente:
En virtud de lo establecido en la Norma de Carácter
General N*352, por medio de la presente adjunto información considerada como
relevante para la empresa, que ha sido entregada en el día 07/02/14, en el
Alternative Investment Market, mercado secundario de la London Stock Exchange,
en donde mediante un comunicado de prensa se brindava información actualizada
respecto a la iniciativa relacionada al registro y oferta de acciones de la Compañía
en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE).
La información adjunta consiste en la traducción al idioma
español, contenida en ocho páginas, del comunicado de prensa de siete páginas en
idioma inglés publicado el día 07 del presente mes en esta Superintendencia. Con
respecto a la traducción del comunicado, declaro bajo juramento que la información
contenida en este documento es una traducción fiel a su original en inglés que
contiene la información que ha sido entregada en el Alternative Investment Market.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
– A –
Pedro Aylwin Chiórrini
pp. GEOPARK LIMITED
Nuestra Señora de los Ángeles 179 – Las Condes, Santiago – Chile
Tel. (+56 2) 2429600 – infoWgeo-park.com – www.geo-park.com
SE HA PRESENTADO UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO A LA SECURITIES AND
EXCHANGE COMMISSION DE LOS ESTADOS UNIDOS, LA QUE AÚN NO HA ENTRADO EN
VIGENCIA. LAS ACCIONES NO PUEDEN VENDERSE, COMO TAMPOCO SE PUEDEN
ACEPTAR OFERTAS DE COMPRA EN LOS ESTADOS UNIDOS ANTES DE QUE SE HAYA
HECHO EFECTIVA LA DECLARACIÓN DE REGISTRO.
PROHIBIDO REVELAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR EN SU TOTALIDAD O EN PARTE, YA SEA
EN FORMA DIRECTA O INDIRECTA, EN, A O DESDE CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE
HACERLO CONSTITUYA UNA INFRACCIÓN A LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES
PERTINENTES DE DICHA JURISDICCIÓN. ESTE ANUNCIO NO CONSTITUYE UNA OFERTA
DE VENTA NI UN REQUERIMIENTO DE OFERTA DE COMPRA, COMO TAMPOCO DEBERÁ
EFECTUARSE NINGUNA VENTA DE LAS ACCIONES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN
QUE DICHA OFERTA, REQUERIMIENTO O VENTA SEA ILEGAL CON ANTERIORIDAD AL
REGISTRO O CALIFICACIÓN DE ACUERDO A LAS LEYES DE VALORES DE DICHO ESTADO
O JURISDICCIÓN.
GEOPARK
GeoPark Limited
GeoPark ha comunicado en los Estados Unidos el anuncio que aparece a continuación en relación a su
registro propuesto en la Bolsa de Comercio de Nueva York.
Este prospecto de libre redacción se refiere solo a esta oferta y actualiza el prospecto preliminar de fecha 21
de enero de 2014, incluido en la Modificación N%4 a la Declaración de Registro en Formulario F-1 (Carpeta
N? 333-191608). El 6 de febrero de 2014 presentamos la Modificación N*5 a la Declaración de Registro. La
siguiente información actualiza y complementa el prospecto preliminar de fecha 21 de enero de 2014 con
información que aparece en el prospecto preliminar de fecha 6 de febrero de 2014 incluido en la Modificación
NS a la Declaración de Registro. Favor refiérase al prospecto preliminar de fecha 6 de febrero de 2014, que
se incluye en la Modificación N*5 para su contenido completo, al que se puede acceder a través del siguiente
enlace: http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1464591/000104746914000627/a2218095Zf-1a.htm.
A menos que se indique lo contrario, toda la información contenida en este prospecto de libre redacción
supone que las acciones ordinarias a ser vendidas en esta oferta se venderán a US$7,50 por acción ordinaria,
lo que equivale al punto intermedio del rango que se describe a continuación.
Oferta Ofrecemos 13.500.000 acciones ordinarias.
Rango del precio de Oferta Esperamos que el precio de la oferta pública se encuentre entre
US$7,00 y US$8,00 por acción ordinaria.
Opción adicional para los Suscriptores | 800.000 acciones ordinarias.
Capital accionario en circulación antes | Nuestro capital accionario consiste en 43.861.614 acciones
y después de la oferta ordinarias emitidas y en circulación.
Inmediatamente después de la oferta tendremos 57.361.614
acciones ordinarias emitidas y en circulación, suponiendo que los
suscriptores no ejerzan su opción adicional.
Fondos netos Los fondos netos resultantes de esta oferta ascenderán a
aproximadamente US$93,9 millones, el punto intermedio del rango
descrito anteriormente, suponiendo que los suscriptores no ejerzan
su opción adicional. Cada aumento o disminución de US$1,00 en el
precio de oferta pública por acción ordinaria aumentará oO
disminuirá nuestros fondos netos, una vez deducidos los descuentos
y comisiones de suscripción, por aproximadamente US$13,1
millones.
Expresiones de interés
Hemos recibido las siguientes expresiones de interés de adquisición
en esta oferta al precio de oferta pública, por un total de US$60,0
millones (o 8.000.000 de nuestras acciones ordinarias, al punto
intermedio del rango establecido anteriormente):
(i) El señor James F. Park (o cualquiera de sus relacionadas),
nuestro Gerente General, uno de nuestros principales accionistas y
miembro de nuestro directorio: US$2,0 millones (o 266.667
acciones ordinarias, al punto intermedio del rango establecido
anteriormente); (ii) El señor Juan Cristóbal Pavez (o cualquiera de
sus relacionadas), uno de nuestros principales accionistas y
miembro de nuestro directorio: US$5,0 millones (o 666.666
acciones ordinarias, al punto intermedio del rango establecido
anteriormente); (iii) algunos fondos de inversión privados
administrados y controlados por Cartica Management, LLC:
US$33,0 millones (o 4.400.000 acciones ordinarias, al punto
intermedio del rango establecido anteriormente).
El señor Steven Quamme, uno de nuestros principales accionistas y
miembro de nuestro directorio, es el Director Gerente de Cartica
Management, LLC y, por lo tanto, se le puede considerar con
derecho a voto e inversión sobre las acciones ordinarias de GeoPark
Limited de propiedad de Cartica Management, LLC; y (iv) algunos
miembros de la familia del señor Gerald E. O”Shaughnessy (o
cualquiera de sus relacionadas que no incluya al señor Gerald E.
O”Shaughnessy): US$20,0 millones (o 2.666.667 acciones
ordinarias, al punto intermedio del rango establecido
anteriormente).
Cualesquiera acciones adquiridas por la familia del señor Gerald E.
O”Shaughnessy no estarán sujetas al período de suspensión de 180
días descrito en el prospecto preliminar. El señor Gerald E.
O”Shaughnessy, nuestro Presidente Ejecutivo, miembro de nuestro
directorio y uno de nuestros principales accionistas no tendrá una
participación beneficiaria en las acciones ordinarias que puedan ser
adquiridas por los miembros de su familia. Debido a que las
expresiones de interés no constituyen acuerdos vinculantes ni
compromisos de compra, los suscriptores podrían determinar
vender más, menos o ninguna acción a cualquiera de estas personas
naturales o fondos de inversión privados y cualquiera de dichas
personas naturales oO fondos de inversión privados podría
determinar adquirir más, menos o ninguna de las acciones de esta
oferta.
Los suscriptores no recibirán ningún descuento o comisiones de
suscripción en relación a la venta de nuestras acciones ordinarias en
caso que sean adquiridas de acuerdo a estas expresiones de interés.
Con posterioridad al término de esta oferta y suponiendo la
adquisición de la totalidad de las acciones ordinarias antes
descritas, nuestro Directorio y Administración Superior serán
considerados propietarios beneficiarios de un total de
aproximadamente un 48,8% de nuestras acciones ordinarias en
circulación (suponiendo que los suscriptores no ejerzan su opción
adicional).
Capitalización
La siguiente tabla muestra nuestro flujo de caja en bancos y en efectivo, préstamos y capitalización al 30 de
septiembre de 2013, obtenido de nuestros Estados Financieros Consolidados Provisorios preparados de
acuerdo a las IFRS:
+ sobre una base real; y
xx reajustados para incluir:
xx el recibo por nuestra parte de aproximadamente US$93,9 millones en fondos netos estimados por la venta de
13.500.000 acciones ordinarias en esta oferta a un precio de oferta de US$7,50 por acción ordinaria (el punto
intermedio del rango establecido anteriormente) y suponiendo que los suscriptores no ejerzan su opción de
adquirir acciones adicionales,
xx la deducción de aproximadamente US$2,9 millones en descuentos y comisiones de suscripción (US$0,53
por acción) según se describe más adelante, y
xx gastos estimados relativos a la oferta por US$4,5 millones que nosotros debemos pagar.
La tabla que aparece a continuación debiera leerse en conjunto con “Discusión de la Administración Superior
y Análisis de la posición financiera y resultados operacionales” y nuestros Estados Financieros Consolidados
Provisorios junto con sus notas, incluidos en el prospecto preliminar.
Al 30 de septiembre de 2013
(En miles de US$) Real Reajustado
Flujo de caja en bancos y efectivo 104.797 198.659
Total préstamos no circulantes (1) 290.490 290.490
Patrimonio atribuible a los propietarios de la Compañía
Acciones ordinarias valor par US$0,001 por acción, 43.859.232
emitidas y en circulación reales y 57.359.232 emitidas y en
circulación reajustadas
43 57
Prima accionaria 120.338 214.187
Reservas 127.848 127.848
Ganancias retenidas 15.593 15.593
Total patrimonio atribuible a los propietarios de la Compañía
263.822 357.685
Total capitalización (2)(3) 554.312 648.175
(1) El total de nuestros préstamos no circulantes está asegurado y garantizado por nosotros.
(2) La capitalización total incluye el total de préstamos no circulantes más el total de patrimonio atribuible a
los propietarios de la Compañía.
(3) Por cada US$1,00 de aumento (disminución) en el precio de las acciones ordinarias recibido por nosotros
durante la oferta, suponiendo la venta de 13.500.000 acciones ordinarias en la oferta, las comisiones y
descuentos por suscripción que pagaremos aumentarán (disminuirán) en aproximadamente US$0,4 millones,
lo que dará como resultado un aumento (disminución) en el flujo de caja en bancos y en efectivo, el total del
patrimonio atribuible a los propietarios de GeoPark y el total de nuestra capitalización de aproximadamente
US$13,1 millones. Por cada 1.000.000 de aumento (disminución) en la cantidad de acciones ordinarias
vendidas por nosotros en esta oferta, suponiendo un precio de oferta de US$7,50 por acción ordinaria (el
punto intermedio del rango establecido anteriormente), las comisiones y descuentos de suscripción estimadas
que pagaremos aumentarán (disminuirán) en aproximadamente US$0,5 millones, dando como resultado un
aumento (disminución) en el flujo de caja en bancos y en efectivo, en el total de patrimonio atribuible a los
propietarios de GeoPark y en nuestra capitalización total de aproximadamente US$7,0 millones. En cada caso
descrito anteriormente nuestros gastos estimados correspondientes a la oferta variarán en un monto de
minimis.
El monto estimado de descuentos y comisiones refleja las expectativas vigentes de la administración sobre la
base de las discusiones con los suscriptores de esta oferta y, por lo tanto, podría cambiar. Los montos
estimados de descuentos y comisiones también suponen que los suscriptores no recibirán descuentos ni
comisiones sobre las acciones ordinarias de acuerdo a las expresiones de interés descritas en la cubierta de
este prospecto. Los montos antes descritos pueden diferir de los montos reales pagados.
Si los suscriptores ejercen en su totalidad su opción adicional de adquirir 800.000 acciones ordinarias
adicionales a un precio de oferta de US$7,50 por acción ordinaria (el punto intermedio del rango establecido
anteriormente), los descuentos y comisiones de suscripción que pagaremos aumentarán aproximadamente en
US$0,4 millones y nuestros gastos estimados con motivo de la oferta aumentarán en un monto de minimis. El
flujo de caja en bancos y en efectivo aumentará en aproximadamente US$5,6 millones y nuestras acciones
ordinarias emitidas y circulantes aumentarán a 58.159.232 acciones ordinarias. Ello dará como resultado un
aumento del patrimonio total atribuible a los propietarios de la Compañía y de la capitalización total de
alrededor de US$5,6 millones respectivamente.
Para un detalle de los gastos de la oferta estimados a pagar por nosotros véase ““Gastos de la Oferta”.
Dilución
Al 30 de septiembre de 2013 teníamos un valor en libros tangible de US$263,8 millones, correspondiente a un
valor en libros tangible de US$6,02 por acción ordinaria. El valor en libros tangible por acción ordinaria
representa el monto de nuestros activos tangibles totales menos nuestros pasivos totales, excluyendo el mayor
valor de inversión y otros activos intangibles, si los hay y la participación no controladora, dividida por
43.859.232, la cantidad total de nuestras acciones ordinarias circulantes al 30 de septiembre de 2013. No
tuvimos mayor valor de inversión y otros activos intangibles al 30 de septiembre de 2013.
Después de hacerse efectiva la venta por parte nuestra de 13.500.000 acciones ordinarias ofrecidas a través de
la oferta y considerando un precio de oferta de US$7,50 por acción ordinaria (el punto intermedio del rango
establecido anteriormente), una vez deducidos los descuentos y comisiones de suscripción de
aproximadamente US$2,9 millones y gastos de oferta estimados de aproximadamente US$4,5 millones a
pagar por nosotros, nuestros valor en libros tangible estimado al 30 de septiembre de 2013 habría sido de
aproximadamente US$357,67 millones, o US$6,24 por acción ordinaria. Ello representa un aumento
inmediato en el valor en libros tangible de US$0,22 por acción para los accionistas existentes y una dilución
inmediata en el valor en libros tangible de US$1,26 por acción para los nuevos inversionistas que adquirieron
acciones ordinarias mediante esta oferta. La dilución para estos propósitos representa la diferencia entre el
precio por acciones ordinarias pagado por dichos compradores y el valor en libros neto tangible por acción
ordinaria inmediatamente después de completada la oferta.
La siguiente tabla ilustra esta dilución para los nuevos inversionistas que adquirieron acciones ordinarias
mediante la oferta.
Valor en libros neto tangible por acción común al 30 de septiembre de 2013 6,02
Aumento en valor en libros neto tangible por acción ordinaria atribuible a esta oferta 0,22
Valor en libros neto tangible pro-forma por acción ordinaria después de la oferta 6,24
Dilución por acción ordinaria para los nuevos inversionistas 1,26
Porcentaje de dilución en valor en libros neto tangible por acción ordinaria para los nuevos 17%
inversionistas
Cada aumento (disminución) de US$1,00 en el precio de oferta por acción ordinaria aumentaría (disminuiría)
el valor en libros neto tangible después de esta oferta en US$0,22 por acción ordinaria y aumentaría
(disminuiría) la dilución para los inversionistas con motivo de la oferta en US$0,78 por acción ordinaria
suponiendo la venta de 13.500.000 acciones ordinarias mediante esta oferta y una vez deducidos los
descuentos y comisiones incrementales estimados por suscripción de aproximadamente US$0,5 millones.
Nuestros gastos estimados con motivo de la oferta variarán en un monto de minimis.
Si los suscriptores ejercen en su totalidad su opción de adquirir acciones ordinarias adicionales, deberemos
pagar US$0,4 millones adicionales en comisiones y descuentos de suscripción y nuestros gastos aumentarán
en un monto de minimis. Como resultado de lo anterior, el valor en libros neto tangible después de la oferta
aumentaría en US$0,01 por acción ordinaria, el valor en libros neto tangible pro-forma por acción ordinaria
después de esta oferta sería de US$6,25 y los inversionistas de esta oferta incurrirían en una dilución
inmediata de US$1,25 por acción ordinaria, en cada caso suponiendo un precio de oferta de US$7,50 por
acción ordinaria (el punto intermedio del rango indicado anteriormente).
Accionistas Principales
A la fecha de este prospecto nuestro capital accionario autorizado consiste en 5.171.949.000 acciones
ordinarias, con un valor par de US$0,001 por acción. Cada una de nuestras acciones ordinarias otorga a su
tenedor el derecho a un voto. La siguiente tabla muestra la propiedad beneficiaria de nuestras acciones
ordinarias a la fecha de este prospecto.
Porcentaje de acciones
Accionista Acciones Ordinarias ordinarias en circulación
Gerald E. O”Shaughnessy (1) 7.533.907 17,18%
James F. Park (2) 7.156.269 16,32%
Steven J. Quamme (3) 4.984.394 11,36%
IFC Equity Investments (4) 3.456.594 7,88%
Moneda A.F.I. (5) 2.241.650 5,11%
Juan Cristóbal Pavez (6) 2.171.363 4,95%
Otros accionistas 16.317.437 37,20%
Total 43.861.614 100,0%
(1) De propiedad directa e indirecta a través de GP Investments LLP, Vidacos Nominees Limited y Globe
Resources Group Inc., todas las cuales son controladas por el señor O”Shaughnessy.
(2) De propiedad de Energy Holdings, LLC, controlada por James F. Park, miembro del Directorio. La
cantidad de acciones ordinarias de propiedad del señor Park no refleja las 782.702 acciones ordinarias
correspondientes a la fecha de este prospecto al fondo de beneficio de los empleados descrito en
“Administración -Compensación-Fondo de Beneficio de los Empleados”. Aunque el señor Park tiene
derechos a voto respecto de la totalidad de las acciones ordinarias que forman parte del Fondo, el señor Park
se libera de la propiedad beneficiaria sobre dichas acciones ordinarias.
(3) Propiedad a través de determinados fondos de inversión privados administrados y controlados por Cartica
Management, LLC. Las acciones comunes reflejadas como de propiedad del señor Quamme incluyen 7.422
acciones ordinarias de su propiedad personal. El señor Steven Quamme, uno de nuestros principales
accionistas y miembro de nuestro Directorio es el Director Gerente de Cartica Management, LLC y, por lo
tanto, se le puede considerar con derecho a voto e inversión de las acciones ordinarias de GeoPark de
propiedad de Cartica Management, LLC.
(4) Las decisiones de voto de IFC Equity Investments se efectúan a través de un proceso de administración de
cartera que involucra la consulta de ejecutivos de inversión, de ejecutivos de crédito, gerentes y personal
legal.
(5) Propiedad a través de varios fondos de inversión administrados por Moneda A.F.I. (Administradora de
Fondos de Inversión), una administradora de activos.
(6) Propiedad a través de Socoservin Overseas Ltd, controlada por Juan Cristóbal Pavez. Las acciones
ordinarias reflejadas como de propiedad del señor Pavez incluyen 8.559 acciones ordinarias de su propiedad
personal.
La siguiente tabla muestra la propiedad beneficiaria de nuestras acciones ordinarias con posterioridad a la
oferta suponiendo que los suscriptores no ejerzan su opción adicional. La siguiente tabla no incluye los
US$60,0 millones por acciones ordinarias (o 8.000.000 de acciones ordinarias (al punto intermedio del rango
descrito anteriormente)) que determinadas personas mencionadas anteriormente han expresado su interés de
adquirir.
Porcentaje de acciones
Accionista Acciones Ordinarias ordinarias en circulación
Gerald E. O”Shaughnessy (1) 7.533.907 13,13%
James F. Park (2) 7.156.269 12,48%
Steven J. Quamme (3) 4.984.394 8,69%
IFC Equity Investments (4) 3.456.594 6,03%
Moneda A.F..I. (5) 2.241.650 3,91%
Juan Cristóbal Pavez (6) 2.171.363 3,79%
Otros accionistas (7) 29.817.437 51,98%
Total 57.361.614 100,0%
(1) De propiedad directa e indirecta a través de GP Investments LLP, Vidacos Nominees Limited y Globe
Resources Group Inc., todas las cuales son controladas por el señor O”Shaughnessy.
(2) De propiedad de Energy Holdings, LLC, controlada por James F. Park, miembro del Directorio. La
cantidad de acciones ordinarias de propiedad del señor Park no refleja las 782.702 acciones ordinarias
correspondientes a la fecha de este prospecto al fondo de beneficio de los empleados descrito en
“Administración -Compensación-Fondo de Beneficio de los Empleados”. Aunque el señor Park tiene
derechos a voto respecto de la totalidad de las acciones ordinarias que forman parte del Fondo, el señor Park
se libera de la propiedad beneficiaria sobre dichas acciones ordinarias. El porcentaje de acciones de propiedad
beneficiaria del señor James F. Park después de esta oferta sería de un 12,94%, suponiendo la compra por
US$2,0 millones de acciones ordinarias en esta oferta (o 266.667 acciones ordinarias (al punto intermedio del
rango descrito anteriormente)) sobre las que él o sus relacionadas hayan expresado su interés de adquisición y
suponiendo que los suscriptores no hayan ejercido su opción adicional.
(3) Propiedad de determinados fondos de inversión privados administrados y controlados por Cartica
Management, LLC. Las acciones comunes reflejadas como de propiedad del señor Quamme incluyen 7.422
acciones ordinarias de su propiedad personal. El porcentaje de acciones de propiedad beneficiaria del señor
Steven Quamme después de esta oferta sería de un 16,36% suponiendo la compra por US$33,0 millones de
acciones ordinarias en esta oferta (o 4.400.000 acciones ordinarias (al punto intermedio del rango descrito
anteriormente)) sobre las que determinados fondos de inversión privados administrados por Cartica
Management, LLC hayan expresado su interés de adquisición y suponiendo que los suscriptores no hayan
ejercido su opción adicional. El señor Steven Quamme, uno de nuestros principales accionistas y miembro de
nuestro Directorio es el Director Gerente de Cartica Management, LLC y, por lo tanto, se le puede considerar
con derecho a voto e inversión de las acciones ordinarias de GeoPark de propiedad de Cartica Management,
LLC.
(4) Las decisiones de voto de IFC Equity Investments se efectúan a través de un proceso de administración de
cartera que involucra la consulta de ejecutivos de inversión, de ejecutivos de crédito, gerentes y personal
legal.
(5) Propiedad a través de varios fondos de inversión administrados por Moneda A.F.I. (Administradora de
Fondos de Inversión), una administradora de activos.
(6) Propiedad a través de Socoservin Overseas Ltd, controlada por Juan Cristóbal Pavez. Las acciones
ordinarias reflejadas como de propiedad del señor Pavez incluyen 8.559 acciones ordinarias de su propiedad
personal. El porcentaje de acciones de propiedad beneficiaria del señor Juan Cristóbal Pavez después de esta
oferta sería de un 4,95% suponiendo la compra por US$5,0 millones de acciones ordinarias (o 666.666
acciones ordinarias (al punto intermedio del rango descrito anteriormente)) sobre las que él o sus relacionadas
hayan expresado su interés de adquisición y suponiendo que los suscriptores no hayan ejercido su opción
adicional.
(7) La cantidad de acciones de propiedad beneficiaria de otros accionistas sería de 24.484.105 acciones
ordinarias o un 42,68%, suponiendo la compra por US$60,0 millones de acciones ordinarias en esta oferta (o
8.000.000 de acciones ordinarias (al punto intermedio del rango descrito anteriormente)) según las
expresiones de interés indicadas por los señores James Park, Juan Cristóbal Pavez y determinados fondos de
inversiones privados administrados por Cartica Management, LLC.
La siguiente tabla muestra la propiedad beneficiaria de nuestras acciones ordinarias con posterioridad a la
oferta, suponiendo el ejercicio total de las opciones adicionales. La siguiente tabla no considera los US$60,0
millones de acciones ordinarias (o 8.000.000 de acciones ordinarias ((al punto intermedio del rango descrito
en la portada de este prospecto)) que determinadas personas antes mencionadas expresaron su interés de
adquirir.
Porcentaje de acciones
Accionista Acciones Ordinarias ordinarias en circulación
Gerald E. O”Shaughnessy (1) 7.533.907 12,95%
James F. Park (2) 7.156.269 12,30%
Steven J. Quamme (3) 4.984.394 8,57%
IFC Equity Investments (4) 3.456.594 5,94%
Moneda A.F..I. (5) 2.241.650 3,85%
Juan Cristóbal Pavez (6) 2.171.363 3,13%
Otros accionistas (7) 30.617.437 52,64%
Total 58.161.614 100,0%
(1) De propiedad directa e indirecta a través de GP Investments LLP, Vidacos Nominees Limited y Globe
Resources Group Inc., todas las cuales son controladas por el señor O”Shaughnessy.
(2) De propiedad de Energy Holdings, LLC, controlada por James F. Park, miembro del Directorio. La
cantidad de acciones ordinarias de propiedad del señor Park no refleja las 782.702 acciones ordinarias
correspondientes a la fecha de este prospecto al fondo de beneficio de los empleados descrito en
“Administración -Compensación-Fondo de Beneficio de los Empleados”. Aunque el señor Park tiene
derechos a voto respecto de la totalidad de las acciones ordinarias que forman parte del Fondo, el señor Park
se libera de la propiedad beneficiaria sobre dichas acciones ordinarias. El porcentaje de acciones de propiedad
beneficiaria del señor James F. Park después de esta oferta sería de un 12,76%, suponiendo la compra por
US$2,0 millones de acciones ordinarias en esta oferta (o 266.667 acciones ordinarias (al punto intermedio del
rango descrito anteriormente)) sobre las que él o sus relacionadas hayan expresado su interés de adquisición y
suponiendo que los suscriptores hayan ejercido su opción adicional en su totalidad.
(3) Propiedad de determinados fondos de inversión privados administrados y controlados por Cartica
Management, LLC. Las acciones comunes reflejadas como de propiedad del señor Quamme incluyen 7.422
acciones ordinarias de su propiedad personal. El porcentaje de acciones de propiedad beneficiaria del señor
Steven Quamme después de esta oferta sería de un 16,14% suponiendo la compra por US$33,0 millones de
acciones ordinarias en esta oferta (o 4.400.000 acciones ordinarias (al punto intermedio del rango descrito
anteriormente)) sobre las que determinados fondos de inversión privados administrados por Cartica
Management, LLC hayan expresado su interés de adquisición y suponiendo que los suscriptores hayan
ejercido su opción adicional en su totalidad. El señor Steven Quamme, uno de nuestros principales accionistas
y miembro de nuestro Directorio es el Director Gerente de Cartica Management, LLC y, por lo tanto, se le
puede considerar con derecho a voto e inversión de las acciones ordinarias de GeoPark de propiedad de
Cartica Management, LLC.
(4) Las decisiones de voto de IFC Equity Investments se efectúan a través de un proceso de administración de
cartera que involucra la consulta de ejecutivos de inversión, de ejecutivos de crédito, gerentes y personal
legal.
(5) Propiedad a través de varios fondos de inversión administrados por Moneda A.F.I. (Administradora de
Fondos de Inversión), una administradora de activos.
(6) Propiedad a través de Socoservin Overseas Ltd, controlada por Juan Cristóbal Pavez. Las acciones
ordinarias reflejadas como de propiedad del señor Pavez incluyen 8.559 acciones ordinarias de su propiedad
personal. El porcentaje de acciones de propiedad beneficiaria del señor Juan Cristóbal Pavez después de esta
oferta sería de un 4,88% suponiendo la compra por US$5,0 millones de acciones ordinarias (o 666.666
acciones ordinarias (al punto intermedio del rango descrito anteriormente)) sobre las que él o sus relacionadas
hayan expresado su interés de adquisición y suponiendo que los suscriptores hayan ejercido su opción
adicional en su totalidad.
(7) La cantidad de acciones de propiedad beneficiaria de otros accionistas sería de 25.284.105 acciones
ordinarias o un 43,47%, suponiendo la compra por US$40,0 millones de acciones ordinarias en esta oferta (o
5.333.334 acciones ordinarias (al punto intermedio del rango descrito anteriormente)) según las expresiones
de interés indicadas por los señores James Park, Juan Cristóbal Pavez y determinados fondos de inversiones
privados administrados por Cartica Management, LLC.
El emisor ha presentado una declaración de registro (incluyendo un prospecto) a la Securities and
Exchange Commission (la ““SEC””) de la oferta relacionada con esta comunicación. Antes de que
invierta, debiera leer el prospecto de dicha declaración de registro y demás documentos que el emisor
ha presentado a la SEC para una información más completa sobre el emisor y esta oferta. Usted puede
obtener dichos documentos sin costo ingresando a EDGAR del sitio web de la SEC www.sec.gov.
Además el emisor, cualquier suscriptor o cualquier agente que participe en la oferta se ocupará de
remitir el prospecto si usted lo solicita contactándose con J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge
Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, teléfono +1-866-803-9204;
BTG Pactual US Capital, LLC, Atención: Prospectus Department, 601 Lexington Avenue, New York,
NY 10022, email: OL-BTGPactual-ProspectusDepartmentObtgpactual.com; Oo Itau BBA USA
Securities, Inc., 767 Fifth Avenue 50th Floor, New York, NY 10153, USA, Atención: Equity Sales Desk,
teléfono +1-212-710-6756.
Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni un requerimiento u oferta de compra, como
tampoco deberá efectuarse ninguna venta de estos instrumentos en cualquier estado u otra jurisdicción
en que dicha oferta, requerimiento o venta infrinja las leyes sin haber obtenido el registro o calificación
de acuerdo a las leyes de dicho estado o jurisdicción.
Cancelación en AIM
Una vez que haya entrado en vigencia el registro en la NYSE sobre una base incondicional, el o antes del 18
de febrero de 2014, se cancelará la aceptación para transar las Acciones en el AIM a contar de las 7:00 AM
del 19 de febrero de 2014 y el último día de transacción en AIM será el 18 de febrero de 2014. Hasta esa
fecha las Acciones continuarán transándose en AIM.
Para mayor información favor contactar a:
GeoPark Limited (Chile) +56 2 2242 9600
Sofia Chellew (schellewO geo-park.com)
Pablo Ducci (pducciOgeo-park.com )
Oriel Securities Limited – Asesor Designado y Corredor Conjunto
Michael Shaw (Londres) +44 (0)20 7710 7600
Tunga Chigovanyika (Londres)
Macquarie Capital (Europe) Limited – Corredor Conjunto
Steve Baldwin (Londres) +44 (0)20 3037 2000
Los términos en mayúsculas no definidos en este instrumento se definieron en el anuncio de la Compañía de
fecha 21 de enero de 2014.
Proyecciones de la Compañía
Las declaraciones contenidas en este anuncio se emitieron sobre la base de los conocimientos e información
disponibles para el Directorio a la fecha de su preparación y sobre algunos supuestos clave. Por lo tanto, los
hechos indicados y las opiniones expresadas podrían cambiar después de esa fecha. Debido a su naturaleza,
cualesquiera declaraciones relativas a los riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta la Compañía
involucran incertidumbre, ya que los eventos y circunstancias futuros podrían ocasionar resultados y
consecuencias que difieran de manera significativa a la prevista. Muchos de estos riesgos e incertidumbres se
refieren a factores que escapan al control de la Compañía. En la medida que este anuncio contenga cualquier
declaración relativa a cualquier momento posterior a la fecha de su preparación, dicha declaración es
meramente predictiva y especulativa ya que dice relación con eventos y circunstancias que están aún por
ocurrir. La Compañía expresamente se libera de cualquier obligación de actualizar o revisar dichas
proyecciones. La Compañía no puede asegurar, declarar o garantizar que los eventos expresados o implicados
en cualquier proyección vayan a ocurrir realmente. Nada de lo contenido en este anuncio debiera ser
considerado como una predicción, proyección o estimación del futuro desempeño financiero de la Compañía a
menos que así se indique.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4a4a450cd656cafe9c739b9c8482f120VFdwQmVFNUVRWGxOUkVGNFRsUk5NRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
