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la mall
GEOPARK
Santiago, 09 de septiembre de 2013
Geopark Limited
Inscrito en el Registro de Valores Extranjeros bajo N* 045
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1
PRESENTE
REF.: Adjunta información relevante que
se publicó el día de hoy en el AIM
del Mercado Bursátil de Londres.
Señor Superintendente:
En virtud de lo establecido en la Norma de Carácter
General N*217 sección ll, por medio de la presente adjunto información considerada
como relevante para la empresa, que ha sido entregada el día 02 de septiembre del
presente año, en el Alternative Investment Market, mercado secundario de la London
Stock Exchange, en donde mediante un comunicado de prensa se informa los
resultados financieros correspondientes al periodo de seis meses finalizado el 30 de
Junio 2013.
La información adjunta consiste en la traducción al idioma
español, contenida en veinticuatro páginas, del comunicado de prensa de veintidós
páginas en idioma inglés publicado el día 02 del presente mes en esta
Superintendencia. Con respecto a la traducción del comunicado, declaro bajo
juramento que la información contenida en este documento es una traducción fiel a
su original en inglés que contiene la información que ha sido entregada en el
Alternative Investment Market.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
A – _
7 / Pedro Aylwin Chiorrini
pp. GEOPARK LIMITED
Nuestra Señora de los Ángeles 179 – Las Condes, Santiago – Chile
Tel. (+56 2) 2429600 – infoOgeo-park.com – www.geo-park.com
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
GEOPARK
2 Septiembre 2013
GEOPARK LIMITED
RESULTADOS DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO 2013
GeoPark Limited (“GeoPark”), compañía latinoamericana de exploración, operación y consolidación
de petróleo y gas, con operaciones y yacimientos productivos en Chile, Colombia, Brasil y Argentina
(AIM: GPK), se complace en anunciar sus resultados financieros correspondientes al periodo de seis
meses finalizado el 30 de Junio 2013.
Resumen operativo
e Laproducción de petróleo aumentó un 49% a 10.798* bopd (barriles de petróleo por día) en el 2T
2013 en comparación con el 2T 2012.
e Laproducción total de petróleo y gas aumentó un 12% a 13.020* boepd (barriles de petróleo
equivalente por día) en el 2T 2013 en comparación con el 2T 2012.
e Nuevos descubrimientos de petróleo y gas:
– Yacimiento de gas Chercán en el Bloque Flamenco en Tierra del Fuego, Chile
– Yacimiento de petróleo Tarotaro en el Bloque Llanos 34, Colombia
– Yacimiento de petróleo Potrillo en el Bloque Yamu, Colombia
Resumen financiero
e Losingresos aumentaron un 32% a US$160,8* millones (al 30 de junio)
+ Aumento del EBITDA ajustado: 20% a US$84,0* millones (al 30 de junio)
e Situación de liquidez de US$149,4 millones
* Las cifras operativas y financieras no incluyen los resultados de la nueva adquisición de producción
brasileña, lo que se estima completar en el segundo semestre de 2013 (252013).
Resumen estratégico
e Entrada de riesgo equilibrado en Brasil con la adquisición de una participación del 10% en el
Yacimiento Manatí y la adjudicación de siete bloques de exploración en las Cuencas de Potiguar
y Reconcavo.
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
En conformidad con las reglas del AIM, la información contenida en este comunicado ha sido revisada
por Salvador Minniti, geólogo con 32 años de experiencia en petróleo y gas y Director de Exploración
de GeoPark.
Visite GeoPark en www.geo-park.com
Para mayor información, sírvase contactar a:
GeoPark Limited
Juan Pablo Spoerer (Chile) +56 2 2242 9600
Pablo Ducci (Chile)
Oriel Securities – Asesor Designado y Operador Bursátil Conjunto
Michael Shaw (Londres) +44 (0)20 7710 7600
Tunga Chigovanyika (Londres)
Macquarie Capital (Europe) Limited – Operador Bursátil Conjunto
Steve Baldwin (Londres) +44 (0)20 3037 2000
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
ra
la ll
GEOPARK
GEOPARK LIMITED
ESTADOS CONTABLES INTERINOS CONDENSADOS
Por el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 y 2013
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
CONTENIDO
Página
5 Estado de Resultados Consolidado y Estado de Resultados Globales Consolidado
6 Balance General Consolidado
7 Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado
8 Estado de Flujo de Efectivo Consolidado
9 Notas Explicativas Seleccionadas
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
Período de Período de
seis meses seis meses
finalizado el finalizado el Ejercicio
30 de junio de 30 de junio de finalizado el 31
2013 (no 2012″ (no de diciembre
Cifras en miles de US$ Nota auditado) auditado) de 2012
Ingresos netos 2 160.806 121.991 250.478
Costos de producción 4 (81.147) (54.668) (129.235)
Ganancia bruta 79.659 67.323 121.243
Costos de exploración 5 (13.587) (10.199) (27.890)
Gastos administrativos 6 (20.730) (13.562) (28.798)
Gastos de comercialización (7.658) (7.981) (24.631)
Otros ingresos (gastos) operativos 4.205 (413) 823
Ganancia operativa 41.889 35.168 40.747
Ingresos financieros 7 604 318 892
Gastos financieros 8 (21.166) (7.662) (17.200)
Ganancia en la adquisición de sociedades 14 – 8.401 8.401
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 21.327 36.225 32.840
Impuesto a las ganancias (7.092) (10.863) (14.394)
Ganancia del período / ejercicio 14.235 25.362 18.446
Atribuíble a:
Accionistas de la Compañía 8.616 19.904 11.879
Interés no controlante 5.619 5.458 6.567
Ganancia por acción (en US$) atribuíble a los
accionistas de la Compañía: Básica 0,20 0,47 0,28
Ganancia por acción (en US$) atribuíble a los
accionistas de la Compañía: Diluida 0,19 0,44 0,27
ESTADO DE RESULTADOS GLOBALES CONSOLIDADO
Período de Período de
seis meses seis meses
finalizado el finalizado el Ejercicio
30 de junio 30 de junio finalizado el 31
de 2013(no de2012’” de diciembre
Cifras en miles de US$ auditado) (no auditado) de 2012
Ganancia del período / ejercicio 14.235 25.362 18.446
Otros resultados globales – – –
Diferencia transitoria de conversión (363) – –
Total resultados globales del período /
ejercicio 13.872 25.362 18.446
Atribuíble a:
Accionistas de la Compañía 8.253 19.904 11.879
Interés no controlante 5.619 5.458 6.567
(La información comparativa al 30 de junio de 2012 ha sido modificada para reflejar la asignación definitiva del precio
de compra (ver Nota 1).
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
AI 30 de junio de Al 30 de junio de Al 31 de
2013 (no 2012” (no diciembre de
Cifras en miles de US$ Nota auditado) auditado) 2012
Activo
Activo no corriente
Bienes de uso 9 544.151 388.423 457.837
Impuestos pagados por adelantado 14.505 5.504 10.707
Otros activos financieros 2.145 6.738 7.791
Activo por impuesto diferido 16.075 10.434 13.591
Anticipos y otros créditos 1.857 610 510
Total del activo no corriente 578.733 411.709 490.436
Activo corriente
Bienes de cambio 5.667 8.934 3.955
Créditos por ventas 31.288 22.569 32.271
Anticipos y otros créditos 40.809 47.705 49.620
Impuestos pagados por adelantado 2.376 5.903 3.443
Efectivo en bancos y efectivo disponible 149.437 66.346 48.292
Total del activo corriente 229.577 151.457 137.581
Total del activo 808.310 563.166 628.017
Patrimonio neto
Capital atribuíble a los accionistas de la
Compañía
Capital accionario 10 43 43 43
Prima de emisión 116.877 118.821 116.817
Reservas 128.058 123.006 128.421
Resultados no asignados 6.242 3.770 (5.860)
Atribuíble a los accionistas de la
Compañía 251.220 245.640 239.421
Interés no controlante 83.459 54.355 72.665
Total del patrimonio neto 334.679 299.995 312.086
Pasivo
Pasivo no corriente
Préstamos 11 290.624 127.404 165.046
Provisiones por otros pasivos 12 26.015 21.839 25.991
Pasivo por impuesto diferido 25.372 18.827 17.502
Total del pasivo no corriente 342.011 168.070 208.539
Pasivo corriente
Préstamos 11 11.172 27.488 27.986
Pasivo por impuesto a las ganancias 2.716 1.615 7.315
Deudas comerciales y otras deudas 13 117.732 65.998 72.091
Total del pasivo corriente 131.620 95.101 107.392
Total del pasivo 473.631 263.171 315.931
Total del patrimonio neto y del pasivo 808.310 563.166 628.017
(1)
de compra (ver Nota 1).
La información comparativa al 30 de junio de 2012 ha sido modificada para reflejar la asignación definitiva del precio
ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO
Atribuíble a los accionistas de la Compañía
Reserva Resultados
Capital Prima de Otras por no Interés no
Cifras en miles de US$ accionario emisión reservas conversión asignados controlante Total
Patrimonio neto al 1 de enero de 2012 43 112.231 114.270 894 (18.549) 41.763 250.652
Ganancia del primer semestre – – – – 19.904 5.458 25.362
Total resultados globales del período . . . .
finalizado el 30 de junio de 2012 19.904 5.458 25.362
Ingresos por transacciones con el Interés Ñ 5.696 8.736 Ñ Ñ 7.134 21.566
no controlante
Pagos basados en acciones – – – – 2.415 – 2.415
– 5.696 8.736 – 2.415 7.134 23.981
Saldos al 30 de junio de 2012 “(no
auditado) 43 117.927 123.006 894 3.770 54.355 299.995
Saldos al 31 de diciembre de 2012 43 116.817 127.527 894 (5.860) 72.665 312.086
Ganancia del primer semestre – – – – 8.616 5.619 14.235
Diferencia transitoria de conversión – – – (363) – – (363)
Total resultados globales del período . . .
finalizado el 30 de junio de 2013 (363) 8.616 5.619 13.872
Ingresos por transacciones con el Interés Ñ Ñ Ñ Ñ Ñ
no controlante 5.175 5.175
Pagos basados en acciones – 60 – – 3.486 – 3.546
– 60 – – 3.486 5.175 8.721
Saldos al 30 de junio de 2013 (no 43 116.877 127.527 531 6.242 83.459 334.679
auditado)
(1
La información comparativa al 30 de junio de 2012 ha sido modificada para reflejar la asignación definitiva del precio de compra (ver Nota 1).
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Período de Período de
seis meses seis meses Ejercicio
finalizado el finalizado el finalizado el
30 de junio de 30 de junio de 31 de
2013 (no 2012″ (no diciembre de
Cifras en miles de US$ auditado) auditado) 2012
Flujo de efectivo de las actividades operativas
Ganancia del período / ejercicio 14.235 25.362 18.446
Ajustes por:
Impuesto a las ganancias del período / ejercicio 7.092 10.863 14.394
Depreciación del período / ejercicio 32.605 23.395 53.317
Resultado por venta de bienes de uso 568 125 546
Baja de activos por esfuerzos no exitosos 11.788 8.564 25.552
Amortización de pasivos a largo plazo (1.359) (290) (2.143)
Intereses devengados por préstamos 11.881 5.796 12.478
Descuento de pasivos por remediación ambiental 505 298 1.262
Devengamiento de pagos basados en acciones 3.486 2.415 5.396
Ingresos diferidos – 2.850 5.550
Pago de impuesto a las ganancias (4.040) (408) (408)
Diferencia de cambio generada por préstamos (9) 20 35
Ganancia en la adquisición de sociedades (Nota 14) – (8.401) (8.401)
Variación en el capital de trabajo 20.177 580 5.778
Flujo de efectivo generado por las actividades operativas 96.929 71.169 131.802
Flujo de efectivo de las actividades de inversión
Pago por adquisición de bienes de uso (143.775) (84.492) (198.204)
Adquisición de sociedades, neto del efectivo incorporado – (105.303) (105.303)
(Nota 14)
Ingresos relacionados con arriendos financieros 6.489 – –
Flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión (137.286) (189.795) (303.507)
Flujo de efectivo de las actividades de financiación
Toma de préstamos 292.363 3.923 37.200
Ingresos por transacciones con el Interés no controlante * 36.313 8.869 12.452
Ingresos por préstamos procedentes de compañías 8.344 Ñ Ñ
relacionadas
Pago de capital de préstamos (179.343) (16.297) (12.382)
Pago de intereses (6.175) (5.259) (10.895)
Flujo de efectivo generado por | ivi
ión por las actividades de 151.502 (8.764) 26.375
Aumento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de 111.145 (127.390) (145.330)
efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de enero 38.292 183.622 183.622
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período / 149.437 56.232 38.292
ejercicio
El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del
período / ejercicio se compone de la siguiente manera:
Efectivo en bancos 149.413 66.324 48.268
Efectivo disponible 24 22 24
Descubiertos bancarios – (10.114) (10.000)
Efectivo y equivalentes de efectivo 149.437 56.232 38.292
(1)
compra (ver Nota 1).
La información comparativa al 30 de junio de 2012 ha sido modificada para reflejar la asignación definitiva del precio de
Los ingresos por transacciones con el interés no controlante por el período finalizado el 30 de junio de 2013 incluyen:
US$ 5.175.000 de aportes de capital recibidos en el período y US$ 31.138.000 como resultado del cobro de cuentas por
cobrar incluidas en el rubro Anticipos y otros créditos al 31 de diciembre de 2012, relacionados con combinaciones de
negocio realizadas en 2012 y 2011.
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
NOTAS EXPLICATIVAS SELECCIONADAS
Nota 1
Información general
GeoPark Limited (la Compañía) es una sociedad constituida conforme a las leyes de Bermuda. El domicilio
registrado es Cumberland House, noveno piso, 1 Victoria Street, Hamilton HM11, Bermuda. La Compañía
cotiza en el AIM de la Bolsa de Valores de Londres.
La actividad principal de la Compañía y sus subsidiarias (el Grupo) es la exploración, el desarrollo y la
producción de reservas de petróleo y gas en Chile, Colombia y Argentina. El Grupo posee una cartera de
activos sólida y equilibrada, que incluye la participación en diecinueve bloques de hidrocarburos.
El 30 de junio de 2013, los accionistas aprobaron la modificación del nombre de la Compañía de GeoPark
Holdings Limited a GeoPark Limited.
La emisión de estos estados contables interinos fue autorizada por el Directorio el 29 de agosto de 2013.
Bases de preparación
Los presentes estados contables interinos consolidados de GeoPark Limited se presentan de conformidad
con la NIC 34 “Informes financieros interinos”. Los mismos no incluyen toda la información que se exige en
el caso de los estados contables anuales completos, y deben leerse junto con los estados contables
anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y 2012, que han sido
preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
Estos estados contables han sido elaborados de conformidad con las políticas contables aplicadas en los
últimos estados contables anuales. Para obtener más información, remitirse a los estados contables
consolidados anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.
La información comparativa al 30 de junio de 2012 ha sido modificada respecto a la versión original de los
estados contables condensados a dicha fecha, para incluir la estimación final de la asignación del precio
de compra por la combinación de negocios relacionada con las adquisiciones en Colombia descriptas en la
Nota 14.
El impuesto a las ganancias en los períodos interinos es reconocido utilizando la tasa que se espera
resultará efectiva para el resultado total del ejercicio.
Las actividades de la Compañía no están sujetas a variaciones estacionales significativas.
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Los arrendamientos en los que substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la
propiedad son transferidos al arrendatario, son clasificados como arrendamientos financieros. Bajo un
arrendamiento financiero, la Compañía como arrendadora tiene que reconocer una cuenta por cobrar
equivalente a la suma de los pagos mínimos a recibir en concepto de alquiler más cualquier otro monto
que le corresponda, todo ello descontado a la tasa de interés implícita del arrendamiento (ver Nota 9).
Normas nuevas y modificadas adoptadas por el Grupo
Desde el 1 de enero de 2013, la Compañía aplicó la NIIF 10 “Estados contables consolidados”, la NIIF 11
“Negocios conjuntos” y la NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”. Dichas
normas no afectaron en forma material la situación financiera de la Compañía o el resultado de sus
operaciones.
Asimismo, desde el 1 de enero de 2013 la Compañía aplicó la NIIF 13 “Determinación del valor razonable”.
Esta norma no ha tenido un impacto significativo en los saldos reconocidos en los estados contables, pero
podría requerir la aplicación de diferentes técnicas de valuación sobre ciertos items reconocidos a valor
razonable (por ejemplo: la deuda asumida como parte de una combinación de negocio), en el caso que
ello ocurra en el futuro.
Estimaciones
La preparación de información financiera intermedia requiere el uso de ciertas estimaciones contables
críticas. También requiere que la gerencia emplee su criterio en el proceso de aplicación de las políticas
contables del Grupo. Los resultados reales pueden diferir respecto a las estimaciones.
En la preparación de los estos estados contables interinos condensados, los juicios significativos
realizados por la gerencia para la aplicación de los políticas contables del Grupo y las principales fuentes
de incertidumbre, fueron las mismas que las aplicadas a los estados contables consolidados
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.
Administración de riesgo financiero
La Compañía está expuesta a una variedad de riesgos financieros derivados de sus actividades: riesgo de
tipo de cambio, riesgo de precio, riesgo crediticio por concentración, riesgo de financiación y liquidez,
riesgo de tasa de interés y riesgo de capital. Los estados contables interinos condensados no incluyen
toda la información financiera y revelaciones relacionadas con la administración de riesgo requerida para
los estados contables anuales, y deben ser leídos en conjunto con los estados contables de la Compañía
al 31 de diciembre de 2012.
No ha habido cambios en la administración de los riesgos financieros o en las políticas aplicadas desde el
cierre del ejercicio pasado.
10
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Participación en subsidiarias
El siguiente cuadro muestra la estructura del Grupo (*) al 30 de junio de 2013:
GeoPark
A]
AS)
99.9% 29,9% 100%
| [ | ; ] 100%
11%
– GeoPark Brazil EA ; GeoPark Argentina
Coóperatie U.A. Cobperatie UA. rs ! Limited – Bermuda
(Holanda) (Holanda) pitan LA ‘ (Bermuda)
Permucia) :
10.1% 10.1% [ ; ]
A manana * espanta GeoPark Argentina
America Limited imited-
Agencia en Chile ‘ Argentinean
(Chile) ‘ Branch (Argentina)
|
+
20% [20% 29.9% [ ‘ 100% 20% ]
:
GeoParkChile SA GeoParkS.A. | ceoParBrazil GeoPark Colombia | 20% a
LG International. [– Chile) Tenile) aci ic o LG International
:
114% de
;
! 20% 100% ESC 99.9% 01% 100% 100% 100%
GeoPark Brazil
GeoParkTdF S.A. GeoPark Fell SpA. E Exploracáo e GeoParíLuna SAS | | GeoParí Colombia GeoPark Llanos
(Chile) (Chile) ¡mil El róleo (ci is SAS(C SAS (Ce ñ
o ica) e Gás Ltda. (Brasil)
[100% [100% [100%
Z GeoPark
La Luna Co. Ltd. ‘GeoPark Colombia
20.9% S.A. (Panama) PNS.A. (Panama) AA
Servicios Southern I I I
LY Cross Limitada
(Chile) La Luna Sucursal . GeoPark Cuerva
Pi .A. (Sucursal) na
(*) LG International no es una subsidiaria, representa al Interés no controlante.
Durante 2013, con el propósito de conducir sus actividades en múltiples locaciones y permitir futuras
estructuras de negocio, la Compañía constituyó ciertas subsidiarias controladas en forma total, que a la
fecha de emisión de los presentes estados contables interinos no mantienen actividad.
11
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
El detalle de las subsidiarias y los activos de la Compañía controlados en forma conjunta es el que se
indica a continuación:
Porcentaje de
Nombre y oficina registrada participación
Subsidiarias GeoPark Argentina Ltd. – Bermuda 100%
GeoPark Argentina Ltd. – Sucursal en Argentina 100% (a)
GeoPark Latin America 100%
GeoPark Latin America – Agencia en Chile 100% (a)
GeoPark S.A. (Chile) 100% (a) (b)
GeoPark Brasil Exploracao y Producao de Petróleo e
Gas Ltda. (Brasil) 100%
GeoPark Chile S.A. (Chile) 80% (a) (c)
GeoPark Fell S.p.A. (Chile) 80% (a) (c)
GeoPark Magallanes Limitada (Chile) 80% (a) (c)
GeoPark TdF S.A. (Chile) 69% (a) (d)
GeoPark Colombia S.A. (Chile) 80% (a) (c)
GeoPark Luna SAS (Colombia) 100% (a) (e) (f)
GeoPark Colombia SAS (Colombia) 100% (a) (e) (f)
GeoPark Llanos SAS (Colombia) 100% (a) (e) (f)
La Luna Oil Co. Ltd. (Panamá) 100% (a) (e) (f)
GeoPark Colombia PN S.A. (Panamá) 100% (a) (e) (f)
GeoPark Cuerva LLC (United States) 100% (a) (e) (tf)
Sucursal La Luna Oil Co. Ltd. (Colombia) 100% (a) (e) (tf)
Sucursal GeoPark Colombia PN S.A. (Colombia) 100% (a) (e) (tf)
Sucursal GeoPark Cuerva LLC (Colombia) 100% (a) (e) (tf)
GeoPark Brazil S.p.A. (Chile) 100% (a) (b)
Raven Pipeline Company LLC (Estados Unidos) 23,5% (b)
GeoPark Colombia Cooperatie U.A. (The
Neherlands) 100% (b)
GeoPark Brazil Cooperatie U.A. (The Netherlands) 100% (b)
Activos controlados en
forma conjunta Bloque Tranquilo (Chile) 29%
Bloque Otway (Chile) 100% (g)
Bloque Flamenco (Chile) 50% (h)
Bloque Isla Norte (Chile) 60% (h)
Bloque Campanario (Chile) 50% (h)
(a) Participaciones indirectas.
(b) Compañías sin actividad.
(c) LG International tiene un 20% de participación.
(d) LG International tiene un 20% de participación a través de GeoPark Chile S.A. y un 14% de participación
directa.
Durante el primer trimestre de 2012, la Compañía formó parte de una combinación de negocios, adquiriendo
el 100% de participación de cada entidad (ver Nota 14).
Durante 2013, la Compañía inició un proceso de fusión a través del cual una sociedad será la continuadora
de las operaciones de las compañías referidas. La Compañía estima que dicho proceso será completado
hacia fines del presente ejercicio.
En abril de 2013, el Grupo devolvió voluntariamente al Gobierno de Chile toda la superficie en el Bloque
Otway, excepto por 49.421 acres. En mayo de 2013, nuestros socios en el contrato de operación conjunta del
Bloque Otway, decidieron retirarse de dicho contrato y del CEOP correspondiente, lo que implica, sujeto a la
aprobación del Ministerio de Energía de Chile, que el Grupo será el único participante con una participación
del 100% en las áreas remanentes de dicho bloque.
GeoPark es el operador en todos bloques, con una participación del 60% en el Bloque Isla Norte y del 50%
en los dos restantes (ver Nota 16).
12
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Nota 2
Ingresos netos
Período de seis Período de seis Ejercicio finalizado el
meses finalizado el meses finalizado el 31 de diciembre de
Cifras en miles de US$ 30 de junio de 2013 30 de junio de 2012 2012
Venta de petróleo crudo 149.817 104.893 221.564
Venta de gas 10.989 17.098 28.914
160.806 121.991 250.478
Nota 3
Información por segmentos
Los segmentos operativos son informados consistentemente con la información interna que se entrega al
comité ejecutivo de toma de decisiones operativas. Este comité, responsable de asignar los recursos y
evaluar el rendimiento de los segmentos operativos, ha sido identificado con el nombre de Comité
Directivo Estratégico que toma decisiones estratégicas. Este Comité está integrado por el CEO, el Gerente
General, el CFO y los gerentes responsables de los departamentos de Geociencias, Perforación,
Operaciones y S.P.E.E.D. El comité revisa la información interna del Grupo para evaluar el rendimiento y
asignar los recursos. La Gerencia determinó los segmentos operativos en base a estos informes.
El Comité analiza el negocio desde una perspectiva geográfica.
El Comité Directivo Estratégico evalúa el desempeño de los segmentos operativos utilizando como base
una medida de EBITDA ajustado (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación, amortización y
ciertos rubros no monetarios como bajas, desvalorizaciones y pagos basados en acciones). Esta base de
medición excluye los efectos de erogaciones no recurrentes de los segmentos operativos tales como
desvalorizaciones cuando resultan de un evento aislado y no recurrente. Los ingresos y egresos por
intereses no están incluidos en el resultado de cada segmento operativo que es revisado por el Comité.
Toda información entregada al Comité, excepto la mencionada a continuación, se mide de una forma
consistente con la de los estados contables.
Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013
Cifras en miles de US$ Total Argentina Chile Brasil Colombia Corporativo
Ingresos netos 160.806 733 82.855 – 77.218 –
Ganancia bruta 79.659 19 49.167 – 30.473 –
Ganancia (Pérdida) operativa 41.889 (1.822) 33.239 (1.365) 17.801 (5.964)
EBITDA ajustado 84.014 (1.284) 52.267 (1.341) 38.296 (3.924)
Por el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012
Cifras en miles de US$ Total Argentina Chile Brasil Colombia Corporativo
Ingresos netos 121.991 664 85.320 – 36.007 –
Ganancia bruta 67.323 146 52.135 – 14.888 154
Ganancia (Pérdida) operativa 35.168 (2.714) 36.572 – 4.625 (3.315)
EBITDA ajustado 70.274 (808) 59.028 – 15.310 (3.256)
Total activos Total Argentina Chile Brasil Colombia Corporativo
30 de junio de 2013 808.310 7.207 424.743 31.200 259.640 85.520
31 de diciembre de 2012 628.017 6.108 405.674 – 213.202 3.033
30 de junio de 2012 563.166 6.108 377.165 – 177.552 2.341
13
Nota 3 (continuación)
Información por segmentos (continuación)
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Una reconciliación del total del EBITDA ajustado y el resultado antes de impuestos se detalla a
continuación:
Período de seis
meses finalizado el
Período de seis
meses finalizado el
30 junio de 2013 30 de junio de 2012
EBITDA ajustado para segmentos que se reportan 84.014 70.274
Depreciación (32.605) (23.395)
Devengamiento de pagos en acciones (3.486) (2.415)
Baja de activos por esfuerzos no exitosos (11.788) (8.564)
Otros 5.754 (732)
Ganancia operativa 41.889 35.168
Resultados financieros (20.562) (7.344)
Ganancia en adquisición de sociedades – 8.401
Ganancia antes de impuestos 21.327 36.225
Nota 4
Costos de producción
Período de seis Período de seis Ejercicio
meses meses finalizado el
finalizado el 30 finalizado el 30 31 de diciembre
Cifras en miles de US$ de junio de 2013 de junio de 2012 de 2012
Depreciación 31.898 22.950 52.307
Regalías 8.650 6.283 11.424
Costos de personal 7.518 4.310 14.171
Costo de transporte 4.946 3.213 7.211
Mantenimiento de pozos y 9.003 4.127 9.385
facilidades
Consumibles 6.610 3.996 9.884
Alquiler de equipos 2.360 3.044 5.936
Otros costos 10.162 6.745 18.917
81.147 54.668 129.235
14
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Nota 5
Costos de exploración
Período de seis Período de seis Ejercicio
meses meses finalizado el
finalizado el 30 finalizado el 30 31 de diciembre
Cifras en miles de US$ de junio de 2013 de junio de 2012 de 2012
Costos de personal 4.084 1.587 4.418
Asignación a proyectos que se (1.145) (736) (1.849)
activan
Baja de esfuerzos no exitosos 11.788 8.564 25.552
Amortización de otros pasivos a
largo plazo relacionados con Ñ
esfuerzos no exitosos (600) (1.500)
Recupero de costos de abandono (759) – –
Otros servicios 219 784 1.269
13.587 10.199 27.890
Nota 6
Costos administrativos
Período de seis Período de seis Ejercicio
meses meses finalizado el
finalizado el 30 finalizado el 30 31 de diciembre
Cifras en miles de US$ de junio de 2013 de junio de 2012 de 2012
Costos de personal 9.976 6.136 9.575
Honorarios de consultores 3.082 2.551 5.122
Nuevos proyectos 661 533 2.927
Gastos de oficina 781 956 3.293
Honorarios de directores 992 1.067 1.516
Gastos de viaje 1.190 534 1.563
Depreciación 707 445 1.010
Otros gastos administrativos 3.341 1.340 3.792
20.730 13.562 28.798
Nota 7
Ingresos financieros
Período de seis Período de seis Ejercicio
meses meses finalizado el
finalizado el 30 finalizado el 30 31 de diciembre
Cifras en miles de US$ de junio de 2013 de junio de 2012 de 2012
Diferencia de cambio 2 70 348
Intereses ganados 602 248 544
604 318 892
15
Nota 8
Gastos financieros
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Período de Período de Ejercicio
seis meses seis meses finalizado el
finalizado el 30 finalizado el 30 31 de
de junio de de junio de diciembre
Cifras en miles de US$ 2013 2012 de 2012
Gastos bancarios y otros gastos financieros 1.568 838 1.764
Costos de cancelación Bono GeoPark Fell SpA 8.603 – –
(Nota 11)
Diferencia de cambio 1.483 1.045 2.429
Descuento de pasivos por remediación 505 298 1.262
ambiental
Intereses perdidos y amortización de gastos de 9.931 6.132 13.114
emisión de deuda
Menos: intereses capitalizados en activos
calificados (924) (651) (1.369)
21.166 7.662 17.200
16
Nota 9
Bienes de uso
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Activos de Muebles, Activos de
petróleo y equipos y Instalaciones Edificios y Obrasen exploración
Cifras en miles de US$ gas rodados y maquinarias mejoras curso y evaluación Total
Costo al 1 de enero de 2012 171.956 2.175 47.102 2.437 32.896 42.140 298.706
Altas 1.083 548 351 – 28.332 54.585 84.899
Enajenaciones (48) (60) (17) – – – (125)
Bajas y desvalorizaciones (” – – – – – (8.564) (8.564)
Transferencias 51.679 – 5.835 466 (36.148) (21.832) –
Adquisición de sociedades 62.384 481 10.865 – 9.359 27.884 110.973
Costo al 30 de junio de 2012 287.054 3.144 64.136 2.903 34.439 94.213 485.889
Costo al 1 de enero de 2013 344.371 3.576 86.949 3.198 54.025 93.106 585.225
Altas 2.502 1.128 10 47 59.479 83.979 147.145
Enajenaciones ? (546) (22) (15.870) – – – (16.438)
Bajas y desvalorizaciones (” – – – – – (11.788) (11.788)
Transferencias 77.166 – 14.963 927 (61.433) (31.623) –
Costo al 30 de junio de 2013 423.493 4.682 86.052 4.172 52.071 133.674 704.144
Depreciación acumulada al 1
de enero de 2012 (53.604) (1.123) (18.628) (716) – – (74.071)
Depreciación (19.126) (322) (3.810) (137) – – (23.395)
Depreciación acumulada al
30 de junio de 2012 (72.730) (1.445) (22.438) (853) – – (97.466)
Depreciación acumulada al 1
de enero de 2013 (98.156) (1.836) (26.336) (1.060) – – (127.388)
Depreciación (27.418) (427) (4.480) (280) – – (32.605)
Depreciación acumulada al
30 de junio de 2013 (125.574) (2.263) (30.816) (1.340) – – (159.993)
Valor residual al 30 de junio
de 2012 214.324 1.699 41.698 2.050 34.439 94.213 388.423
Valor residual al 30 de junio
de 2013 297.919 2.419 55.236 2.832 52.071 133.674 544.151
(1)
US$ 3.035.000 (US$ 2.619.000 en 2012) y en Chile por US$ 8.753.000 (US$ 5.945.000 en 2012).
(2 Durante 2013, la Compañía suscribió un contrato de arrendamiento financiero, por el cual transfirió una parte
substancial de los riesgos y beneficios relacionados con ciertos activos, cuyo valor de libros ascendía a
US$ 14,1 millones. Al 30 de junio de 2013, las cuentas por cobrar incluyen créditos por arrendamiento
financiero de US$ 7,8 millones, de los cuales US$ 6,3 millones tienen un vencimiento inferior al año y
US$ 1,5 millones un vencimiento entre uno y cinco años. Los ingresos por intereses a devengar ascienden a
US$ 1,5 millones.
17
Corresponde a la baja por desvalorización de Activos de exploración y evaluación en Colombia por
Nota 10
Capital accionario
Período de seis
meses finalizado
el 30 de junio de
Período de seis
meses finalizado
el 30 de junio de
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Ejercicio
finalizado el 31
de diciembre de
Capital accionario emitido 2013 2012 2012
Acciones ordinarias (Cifras en miles de US$) 43 43 43
El capital accionario se distribuye de la siguiente
manera:
Acciones ordinarias de valor nominal US$ 0,001 43.495.585 42.474.274 43.495.585
Total de acciones ordinarias emitidas 43.495.585 42.474.274 43.495.585
Capital accionario autorizado
US$ por acción 0,001 0,001 0,001
Cantidad de acciones ordinarias (US$ 0,001 cada
una)
5.171.969.000
5.171.969.000
5.171.969.000
Total en US$ 5.171.969 5.171.969 5.171.969
Nota 11
Préstamos
Los montos pendientes de cancelación son los siguientes:
Al 31 de
Al 30 de junio AI 30 de junio diciembre de
Cifras en miles de US$ de 2013 de 2012 2012
Bono GeoPark Latin America Agencia Ñ Ñ
en Chile (a) 299.577
Bono GeoPark Fell SpA (b) – 128.838 129.452
Methanex Corporation (c) – 8.041 8.036
Banco de Crédito e Inversiones (d) 2.219 7.899 7.859
Descubiertos bancarios (e) – 10.114 10.000
Banco Itaú (f) – – 37.685
301.796 154.892 193.032
Clasificados en:
Corriente 11.172 27.488 27.986
No corriente 290.624 127.404 165.046
18
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Nota 11 (continuación)
Préstamos (continuación)
(a) Durante febrero de 2013, la Compañía colocó en forma exitosa US$ 300 millones en bonos de deuda,
que fueron ofrecidos de acuerdo a la Regla 144A y a las exenciones de la Regulación S, conforme a las
leyes que regulan los mercados de valores en los Estados Unidos de Norteamérica.
Los bonos, emitidos por la subsidiaria controlada en forma total GeoPark Latin America Limited Agencia en
Chile (“la Emisora”), tuvieron un precio de 99,332%, devengando un cupón al 7,50% anual para lograr un
rendimiento del 7,625%. El vencimiento de los bonos ocurrirá el 11 de febrero de 2020. Los mismos están
garantizados por GeoPark y por GeoPark Latin America Chilean Branch y cuentan, además, con una
prenda sobre las participaciones que la Emisora posee en GeoPark Chile S.A. y GeoPark Colombia S.A. y
con una garantía sobre ciertos préstamos entre partes relacionadas. Los bonos fueron calificados con una
“B’ por Standard 8. Poor’s y por Fitch Ratings.
Los fondos recaudados provenientes de la emisión de bonos serán destinados a financiar los planes de
expansión de la Compañía en la región, como así también para repagar deuda existente por
aproximadamente US$ 170 millones, incluyendo el Bono Reg S con vencimiento en 2015 y el préstamo
con el Banco Itaú. Dicha transacción extiende los plazos de vencimiento de la deuda de la Compañía en
forma significativa, permitiendo alocar más recursos en los programas de inversión y de crecimiento de los
próximos años.
(b) Colocación privada de obligaciones negociables correspondientes a la categoría Reg S por valor de
US$ 133 millones, realizada el 2 de diciembre de 2010. Las obligaciones negociables pagaban un cupón
anual de 7,75%, con vencimiento el 15 de diciembre de 2015. Dichas obligaciones negociables fueron
canceladas en su totalidad en marzo de 2013.
(c) El financiamiento, obtenido en 2007 para el desarrollo y las actividades de inversión en el Bloque Fell,
fue estructurado como un contrato de preventa de gas con un período de seis años de amortización y una
tasa de interés LIBOR. El préstamo fue cancelado en su totalidad durante 2013.
El 30 de octubre de 2009 se celebró un nuevo contrato de préstamo con Methanex Corporation mediante
el cual Methanex financió las porciones de solicitud de fondos correspondientes a GeoPark realizadas por
el joint venture Otway por US$ 3.100.000. Este préstamo no devengó intereses. Dicho préstamo ha sido
cancelado en su totalidad durante 2012.
19
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Nota 11 (continuación)
Préstamos (continuación)
(d) GeoPark Chile Limited adquirió un establecimiento para que funcione como base operativa del Bloque
Fell. El establecimiento se compró mediante crédito hipotecario otorgado por el Banco de Crédito e
Inversiones (BCI), un banco privado chileno. El crédito se otorgó en pesos chilenos a una tasa de interés
del 6,6% y el plazo de cancelación es de ocho años. El saldo a pagar al 30 de junio de 2013 asciende a
US$ 273.000.
Durante el ultimo cuatrimestre del 2011, GeoPark TdF obtuvo financiamiento a corto plazo del BCI. Este
financiamiento está estructurado como una línea de crédito con una garantía sobre los equipos adquiridos
para comenzar las operaciones en los nuevos bloques. El vencimiento del mismo es en febrero de 2014 y
la tasa de interés aplicable oscila entre 4,45% y 5,45%. El saldo a pagar al 30 de junio de 2013 asciende a
US$ 1.946.000.
(e) Al 30 de junio de 2013, la Compañía tiene líneas de crédito disponibles con ciertos bancos por
aproximadamente US$ 52.000.000.
(f) GeoPark Limited ha recibido un financiamiento del Banco ltaú BBA S.A., Sucursal Nassau por
US$ 37.500.000. GeoPark utilizó los fondos para financiar la adquisición y el desarrollo de los bloques La
Cuerva y Llanos 62. Este préstamo fue cancelado en su totalidad en febrero de 2013.
Nota 12
Provisiones por otros pasivos
La composición del rubro es la siguiente:
Al 31 de
Al 30 de junio AI 30 de junio diciembre de
Cifras en miles de US$ de 2013 de 2012 2012
OA O
Ingresos diferidos 6.119 6.521 7.369
Otros 756 2.305 2.409
26.015 21.839 25.991
20
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Nota 13
Deudas comerciales y otras deudas
La composición del rubro es la siguiente:
Al 31 de
Al 30 de junio AI 30 de junio diciembre de
Cifras en miles de US$ de 2013 de 2012 2012
Deudas comerciales 89.396 47.499 54.890
Deudas con partes relacionadas (” 8.465 – –
Costos al personal a pagar 5.085 3.274 5.867
Regalías a pagar 4.151 4.189 3.909
Impuestos y otras cuentas a pagar 5.718 7.194 5.418
e cn o panes de as 2917 2062 2007
117.732 65.998 72.091
(1 En diciembre de 2012, LGI ingresó en las operaciones de GeoPark en Colombia, a través de la adquisición
de una participación del 20% en GeoPark Colombia S.A. Como parte de la transacción, LGl se comprometió
a financiar las operaciones en Colombia mediante préstamos (ver Nota 35 a los estados contables
consolidados auditados al 31 de diciembre de 2012).
Nota 14
Adquisiciones en Colombia
En febrero de 2012, GeoPark adquirió dos compañías privadas de exploración y producción que operan en
Colombia: “Winchester Oil and Gas S.A”. y “La Luna Oil Company Limited S.A.” (“Winchester Luna”).
En marzo de 2012, una segunda adquisición se llevó a cabo con la compra de “Hupecol Cuerva LLC”
(“Hupeco!”), una compañía privada con dos bloques de exploración y producción en Colombia.
21
Nota 14 (continuación)
Adquisiciones en Colombia (continuación)
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
La siguiente tabla muestra la suma pagada por Winchester Luna y Hupecol y el valor razonable de los
activos adquiridos y de los pasivos asumidos por estas transacciones:
Cifras en miles de US$ Hupecol
Efectivo (incluyendo ajustes por
capital de trabajo) 79.630
Total pagado 79.630
Efectivo y equivalentes de efectivo 976
de uso (incluyendo propiedad 73.791
Créditos por ventas 4.402
Anticipos y otros créditos 5.640
Activo por impuesto diferido 10.344
Bienes de cambio 10.596
Deudas comerciales (20.487)
Préstamos
Provisiones por otros pasivos (5.632)
Total de activos netos 79.630
identificables
Ganancia en la adquisición de
sociedades
Winchester Luna
32.243
32.243
5.594
37.182
4.098
2.983
5.262
1.612
(11.981)
(1.368)
(2.738)
40.644
8.401
Total
111.873
111.873
6.570
110.973
8.500
8.623
15.606
12.208
(32.468)
(1.368)
(8.370)
120.274
8.401
En 2012, los resultados provenientes de las operaciones de Winchester Luna y Hupecol fueron
consolidados desde la fecha de adquisición, febrero y abril, respectivamente.
Ver Nota 35 de los estados contables consolidados anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2012.
Nota 15
Ingreso estratégico en Brasil
Acquisición en Brasil
GeoPark realizó una entrada estratégica en Brasil con la adquisición del diez por ciento de participación en
el yacimiento de gas offshore Manati (yacimiento “Manati”), el yacimiento productivo de gas natural más
grande de Brasil. El 14 de mayo de 2013, GeoPark celebró un acuerdo de compra de acciones (“SPA”)
con Panoro Energy do Brasil Ltda., subsidiaria de Panoro Energy ASA (“Panoro”), una compañía noruega
que cotiza en bolsa con activos en Brasil y África para adquirir la totalidad del capital accionario de su
subsidiaria en Brasil, Rio das Contas Produtora de Petróleo Ltda (“Rio das Contas”), dueña directa del
10% del Bloque BCAM-40 (el “Bloque”), que incluye el yacimiento offshore de aguas someras Manati en la
cuenca Camamu-Almada.
22
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Nota 15 (continuación)
Ingreso estratégico en Brasil (continuación)
El yacimiento Manati es un activo estratégicamente relevante y redituable en Brasil, proveyendo en la
actualidad aproximadamente 50% del gas suministrado a la región noreste de Brasil y más del 75% de gas
suministrado a Salvador, la capital y ciudad más importante del estado de Bahía. El yacimiento se
encuentra ampliamente desarrollado con pozos productivos y una extensa red de ductos, infraestructura
de tratamiento y entrega y no se prevén inversiones futuras significativas para cumplir con los niveles
estimados de producción. Puede ser posible un desarrollo de reserva adicional.
El yacimiento Manati está operado por Petrobras (35% de participación), la compañía nacional brasileña,
la operadora más grande de petróleo y gas en Brasil e internacionalmente respetada en la operación
offshore. Otros socios en el bloque incluyen Queiroz Galvao Exploracao e Producao (45% de
participación) y Brasoil Manati Exploracao Petrolifera S.A. (10% de participación).
GeoPark acordó pagar una contraprestación en efectivo de US$140 millones al cierre, que se ajustará por
capital de trabajo con fecha de vigencia el 30 de abril de 2013. El acuerdo dispone eventuales pagos
futuros por parte de GeoPark durante los próximos cinco años, según el rendimiento económico y la
generación de caja del Bloque. El cierre de la compra está sujeto a ciertas condiciones, que incluyen la
aprobación definitiva de la Agencia Nacional de Petróleo, Gas Natural y Biocombustibles (“ANP”) de Brasil
y la autoridad antimonopolio de Brasil. Se espera que dichas aprobaciones ocurran durante el segundo
semestre de 2013.
La compra del yacimiento Manati le ofrece a GeoPark:
– Una sólida plataforma en Brasil para apoyar el futuro crecimiento y expansión en ese país – una
de las regiones de hidrocarburos más atractivas del mundo.
– La participación en un activo estratégico y económicamente atractivo que representa el mayor
yacimiento productor de gas no asociado de Brasil, con una producción bruta de más de 211
millones de pies cúbicos por día de gas y un contrato de compra de largo plazo, a precios
atractivos, que cubre el 75% de las reservas probadas (100% de las reservas probadas y
desarrolladas).
– Un yacimiento productor de gas totalmente desarrollado de bajo riesgo, sin inversiones
importantes en materia de perforación o gastos de capital.
– Una valiosa sociedad con Petrobras, el mayor operador de Brasil.
– Un equipo administrativo y de geociencia con experiencia para gestionar los activos y buscar
nuevas oportunidades de crecimiento.
23
GEOPARK LIMITED
30 JUNIO 2013
Nota 15 (continuación)
Ingreso estratégico en Brasil (continuación)
Nuevas operaciones en Brasil
El 14 de mayo de 2013, GeoPark ha sido adjudicada con siete nuevas licencias en la Ronda 11 de Brasil,
dos en la Cuenca Reconcavo en el estado de Bahía y cinco en la Cuenca Potiguar en el estado de Rio
Grande do Norte.
La ronda fue organizada por la ANP de Brasil y todos los procedimientos y ofertas se han hecho públicos.
Las ofertas ganadoras están sujetas a aprobación final de la ANP, lo que se espera ocurrirá durante el
tercer trimestre del 2013.
Para las ofertas ganadoras de los siete bloques, GeoPark ha comprometido una inversión mínima de
US$ 15,3 millones (incluyendo bonos y programa de trabajo comprometido) durante los primeros 3 años
del período exploratorio. Los nuevos bloques cubren un área de aproximadamente 54.850 acres.
El 25 de junio de 2013, la Compañía realizó un aporte de capital a su subsidiaria brasilera por
US$ 31 millones.
Nota 16
Comienzo de la perforación en Tierra del Fuego
En abril del 2013, GeoPark comenzó sus operaciones de exploración en Tierra del Fuego en Chile en
asociación con la Empresa Nacional de Petróleo de Chile (“ENAP”), con la perforación del pozo Chercán 1
en el Bloque Famenco. Chercán 1 es el primero de 21 pozos exploratorios que se perforarán en los
bloques Flamenco, Campanario e Isla Norte de Tierra del Fuego como parte de un programa de inversión
estimada de US$ 100 millones para el primer período de la fase exploratoria. A la fecha de estos estados
contables interinos, se han realizado aproximadamente 1.200 kilómetros cuadrados de sísmica 3D en los
tres bloques de un total comprometido de 1.500 kilómetros cuadrados.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e4c7ae610f87acf258e0c314bf4173eeVFdwQmVFMTZRVFZOUkVFMFRrUnJNMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
