GEOPARK HOLDINGS LIMITED 2013-04-11 T-17:30

==
al

GEOPARK

Santiago, 11 de abril de 2013

Geopark Holdings Limited
Inscrito en el Registro de Valores Extranjeros bajo N* 045

Señor

Fernando Coloma Correa

Superintendente de Valores y Seguros

Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1
PRESENTE

REF.: Adjunta información relevante que
se publicó el día de hoy en el AlM
del Mercado Bursátil de Londres.

Señor Superintendente:

En virtud de lo establecido en la Norma de Carácter
General N*217 sección ll, por medio de la presente adjunto información considerada
como relevante para la empresa, que ha sido entregada el día de ayer en el
Alternative Investment Market, mercado secundario de la London Stock Exchange,
en donde mediante un comunicado de prensa se informan los resultados financieros
de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

La información adjunta consiste en la traducción al idioma
español, contenida en ochenta y una páginas, del comunicado de prensa de setenta
y ocho páginas en idioma inglés publicado ayer. Con respecto a la traducción del
comunicado, declaro bajo juramento que la información contenida en este
documento es una traducción fiel a su original en inglés que contiene la información
que ha sido entregada en el Alternative Investment Market.

Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,

== ._-
/ | Pedro Aylwin Chioórrini
pp. GEOPARK HOLDINGS LIMITED

Nuestra Señora de los Ángeles 179 – Las Condes, Santiago – Chile
Tel. (+56 2) 2429600 – infoWgeo-park.com – www.geo-park.com

rr
al

GEOPARK

Para su publicación a las 7:00 am 10 de abril de 2013

GEOPARK HOLDINGS LIMITED

RESULTADOS DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
GeoPark Holdings Limited (“GeoPark”, o la “Compañía”), compañía
latinoamericana de exploración, operación y consolidación de petróleo y gas,
con operaciones y yacimientos productivos en Chile, Colombia y Argentina (AIM:
GPK), se complace en anunciar sus resultados financieros correspondientes al
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Síntesis

Durante 2012, GeoPark dio continuidad a la ejecución de su plan de negocios y
presentó mejoras en sus principales indicadores de desempeño en producción
de petróleo y gas, ingresos, EBITDA e ingreso neto. Los resultados alcanzados

permitieron a GeoPark registrar su séptimo año consecutivo de crecimiento
general en el 2012.

Destaques de 2012

e Los ingresos aumentaron 124% a US$250 millones en 2012.

e Laproducción anual subió 49% alcanzando una media de 11.276 boepd.
e Las Reservas 2P aumentaron 15% a 56,9 MMboe.

e El EBITDA ajustado anual se incrementó en 92% a US$121 millones. El
ingreso neto aumentó 264% a US$18 millones.

e El netback por boe producido ascendió a US$30,8 por boe en 2012, lo que
representa un aumento de 34,5% en relación a 2011.

e La adquisición y consolidación de dos compañías colombianas – Winchester
Oil and Gas y Hupecol – por un valor combinado de US$105 millones.

e Primer descubrimiento de gas en el Bloque Tranquilo (Chile) en 40 años,
Palos Quemados (con un ensayo de producción de 4,6 mmcf/día).

e Se dio inicio a las operaciones en Tierra del Fuego, Chile, en los bloques Isla
Norte, Campanario y Flamenco.

+ Más de US$195 millones fueron invertidos en CAPEX en 2012, en 44 nuevos
pozos. Una inversión total realizada de US$300 millones incluyendo a las
adquisiciones colombianas.

e Emisión de bonos de deuda por el valor de US$300 millones en febrero de
2013 (144A/RegS): más de 6 veces sobre suscrito, con un rendimiento inicial
de 7 5/8%. Los fondos serán utilizados para nuevas inversiones y
refinanciamiento.

James Park, Director General Ejecutivo de la Compañía, comentó al respecto:
“Nuestros resultados del 2012 representan un significativo avanzo en nuestro
desempeño y reflejan la fuerza de nuestra base de activos para el crecimiento y
ejecución histórica. Durante el 2012, GeoPark demostró mejoras en cada una de
sus tres capacidades principales como empresa de exploración, operación y
consolidación de petróleo y gas – verificando aumentos en producción, reservas
y flujos de efectivo, además de avances en proyectos en Colombia y Tierra del
Fuego. La habilidad de nuestro equipo en constantemente encontrar y producir
petróleo y gas, nuestro sólido balance financiero y confiable generación de flujo
de efectivo, sumados a nuestra interesante cartera de oportunidades de nuevos
proyectos proporcionan estímulos importantes para nuestras expectativas en
relación al año 2013 y más allá. Nos sentimos felices con el hecho de que
GeoPark siga alcanzando la escala, el potencial y el equilibrio que aseguran la
creación de valor a largo plazo en nuestro negocio.”

En conformidad con las reglas del AIM, la información contenida en este
comunicado ha sido revisada por Salvador Minniti, geólogo con 32 años de
experiencia en petróleo y gas y Director de Exploración de GeoPark.

Visite GeoPark en www.geo-park.com
Para mayor información, sírvase contactar a:

GeoPark Holdings Limited
Juan Pablo Spoerer
Pablo Ducci (Chile) +56 (2) 2242 9600

Oriel Securities – Asesor Designado y Agente Conjunto
Michael Shaw (Londres) +44 (0) 20 7710 7600
Tunga Chigovanyika (Londres)

Macquarie Capital (Europe) Limited – Agente Conjunto
Jeffrey Auld (Londres) +44 (0) 20 3037 2000
Steve Baldwin (Londres)

GEOPARK HOLDINGS LIMITED

ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

Contenido

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20
20
21
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Reseña de la Compañía

Gobierno Corporativo

Informe de Remuneraciones de Directores
Declaración de las Responsabilidades de los Directores
Informe de los Auditores Independientes

Estado de Resultados consolidado

Estado de Resultados Globales consolidado

Balance General consolidado

Estado de Evolución del Patrimonio Neto consolidado
Estado de Flujo de Efectivo consolidado

Notas a los estados contables consolidados

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Reseña de la Compañía

GeoPark Holdings Limited (“GeoPark” o “la Compañía”) y sus subsidiarias son referidas en el presente
documento como el Grupo.

Domicilio

El domicilio registrado es Cumberland House, 9th Floor, 1 Victoria Street, Hamilton HM11, Bermuda. La
Compañía tiene una oficina de representación en 35 Piccadilly, Londres, Reino Unido.

Actividad Principal

La actividad principal del Grupo en el período bajo análisis fue producir, desarrollar y explorar reservas
de petróleo y gas en Chile, Colombia y Argentina. El Grupo posee una cartera de activos sólida y equili-
brada que incluye la participación en diecinueve bloques de hidrocarburos.

Hemos sido fundados en el año 2002. Nuestra primera adquisición de negocios fue la compra de AES
Corporation, una compañía dedicada a la extracción de petróleo y gas, con activos en Chile y en Argen-
tina. Tales activos incluían la participación en un bloque no operado: el bloque Fell en Chile (en ese mo-
mento, dicho bloque era operado por la Empresa Nacional de Petróleo (“ENAP”), la compañía estatal chi-
lena de hidrocarburos) y participaciones en los siguientes bloques operados: Del Mosquito, Cerro Doña
Juana y Loma Cortaderal en Argentina (en conjunto “los bloques en Argentina”). En 2006, obtuvimos de
la República de Chile la adjudicación de una participación del 100% para ser operadores en el bloque
Fell. En 2008 y 2009, continuamos nuestro crecimiento en Chile a través de la adquisición de participa-
ciones como operadores en los bloques Tranquilo y Otway. En 2011, obtuvimos la adjudicación de parti-
cipaciones para ser operadores en los bloques Isla Norte, Flamenco y Campanario en Tierra del Fuego,
Chile (en conjunto, “los bloques de Tierra del Fuego”); asimismo, en 2012, hemos formalizado dicha ad-
judicación a través de los Contratos Especiales de Operación para la Exploración y Explotación de Yaci-
mientos de Hidrocarburos (“CEOP”), firmados con el gobierno chileno para la explotación y exploración
de dichos bloques. En el primer trimestre del 2012, hemos extendido nuestros intereses a Colombia, me-
diante la adquisición de tres compañías privadas dedicadas a la exploración y producción: Winchester,
La Luna y Cuerva, que incluyen la participación en 10 bloques localizados en las cuencas Llanos, Mag-
dalena y Catatumbo. Somos operadores en cuatro de dichos bloques, manteniendo solamente participa-

ciones económicas en seis.

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31 de diciembre de 2012

Combinaciones de negocio

Adquisiciones en Colombia

En febrero de 2012, GeoPark adquirió dos compañías privadas de exploración y producción que operan
en Colombia: “Winchester Oil and Gas S.A”. y “La Luna Oil Company Limited S.A.” (“Winchester Luna”).

En marzo de 2012, una segunda adquisición se llevó a cabo con la compra de “Hupecol Cuerva LLC”

(“Hupecol”), una compañía privada con dos bloques de exploración y producción en Colombia.

Las adquisiciones de Hupecol y Winchester Luna fueron realizadas por un precio total de
US$ 105 millones, ajustado por capital de trabajo. De acuerdo a los términos del acuerdo de compra y
venta suscripto en 2012 con relación a la adquisición de Winchester Luna, la Compañía debe realizar
ciertos pagos a los anteriores accionistas, en función a la producción y venta de hidrocarburos que hayan
sido descubiertos por pozos exploratorios perforados después del 25 de octubre de 2011, según sus par-
ticipaciones a dicha fecha. Dichos pagos, que implican tanto una medición basada en las ganancias co-
mo un ingreso por regalías, equivalen a una participación aproximada del 4% por parte de los anteriores

accionistas.

Relación estratégica con LGl

Durante 2011, la Compañía transfirió el 20% de su participación en el negocio de Chile a LGl (ver Nota
35). Consecuentemente, la participación del interés no controlante sobre el resultado del ejercicio co-
rresponde a las ganancias generadas por las operaciones en Chile. Las ganancias generadas por las
operaciones en Chile y que son atribuíbles a los accionistas controlantes de la Compañía, fueron com-
pensadas por pérdidas incurridas a nivel corporativo y por las operaciones en Argentina.

Durante 2012, la Compañía transfirió el 20% de su participación en el negocio de Colombia a LGl (ver
Nota 35). Como dicha transacción ocurrió al cierre del ejercicio, no se generaron resultados atribuibles al

interés no controlante.

Adicionalmente, en marzo de 2013, GeoPark y LGl anunciaron el acuerdo alcanzado para extender su
alianza estratégica para generar una cartera de activos de petróleo y gas en Latinoamérica en el 2015.

Dividendos

Los Directores no recomiendan el pago de dividendos por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de
2012 (2011: cero). El Grupo está actualmente reinvirtiendo todo el efectivo generado por las operaciones
e intenta continuar reinvirtiendo estos fondos en el futuro cercano. Las pérdidas acumuladas del Grupo
ascienden a US$ 5,9 millones. Las reservas de libre disponibilidad dentro del Patrimonio neto ascienden
a US$ 121,7 millones.

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31 de diciembre de 2012

Participaciones de los Directores

Los Directores que prestaron servicios para la Compañía durante el año y subsecuentemente, las parti-
cipaciones de los mismos y de sus familiares en acciones de la Compañía son las siguientes:

Acciones ordina-

Comités rias por valor de
US$ 0,001
cada una al 31 de
Nombre Reelegido Auditoría Nominación Remuneración diciembre de 2012
Gerry O’Shaughnessy
Presidente Ejecutivo Agosto 6, 2012 (*) Y 8,172,793
James F. Park
CEO Agosto 6, 2012 (*) 6,983,068
Sir Michael Jenkins
Director No Ejecutivo Agosto 6, 2012 (*) Vi Y 40,364
Christian M. Weyer
Director No Ejecutivo Agosto 6, 2012 (*) Wi 219,844
Peter Ryalls
Director No Ejecutivo Agosto 6, 2012 (*) y y 39,778
Juan Cristóbal Pavez
Director No Ejecutivo Agosto 6, 2012 (*) y We 2,168,457
Carlos Gulisano
Director No Ejecutivo Agosto 6, 2012 (*) 1,469 (1
Steven J. Quamme
Director No Ejecutivo Agosto 6, 2012 (*) y 4,906,488
y: Miembro del Comité +: Presidente del Comité (*): Fecha de re-elección más reciente.

(1) Carlos Gulisano posee 50.000 opciones sobre acciones del Plan de Oferta Pública Inicial y 100.000 acciones adjudicadas co-
mo parte del Plan de Beneficios en acciones.

Auditor

PriceWaterhouseCoopers LLP ha finalizado la auditoría del 2012 de los Estados Financieros, tal como
fuera designado por la Asamblea General Anual llevada a cabo en agosto de 2012 y se han postulados
para ser reelegidos.

Asesor registrado

Oriel Securities Limited es la Compañía designada como Asesor registrado en cumplimiento con las
normas AIM de la Bolsa de Londres.

Asamblea General Anual

En la Asamblea General Anual de la Compañía se resolverán las cuestiones relacionadas con las pro-
puestas para reelegir a los Directores, de acuerdo con los estatutos de la Empresa. Otras resoluciones
serán tomadas de acuerdo con el Orden del Día a ser distribuido. Se proporcionarán más detalles en la
Convocatoria formal a Asamblea.

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31 de diciembre de 2012

Empresa en marcha

Los Directores periódicamente monitorean la posición de efectivo y los riesgos de liquidez del Grupo a lo
largo del ejercicio para asegurarse de que haya fondos suficientes para cumplir con los requerimientos
previstos de financiamiento para inversiones y operaciones. Se llevan a cabo análisis de sensibilidad pa-
ra reflejar las expectativas actualizadas de gastos, precios de petróleo y gas, y otros factores que le per-
miten al Grupo administrar los riesgos que implicarían la insuficiencia de fondos y/o potenciales incum-
plimientos de cláusulas de contratos de préstamos.

Habiendo considerado las condiciones macroeconómicas, el desempeño de las operaciones, los
US$ 300 millones provenientes de la emisión de títulos de deuda y el resto del efectivo con que cuenta el
Grupo, el Directorio estima que a la fecha de aprobación de los estados financieros, existen expectativas
razonables de que el Grupo tiene recursos adecuados para continuar con su programa de inversiones de
modo de aumentar las reservas de petróleo y gas, así como la producción y los ingresos, y cumplir con
todas sus obligaciones en un futuro cercano. Por lo tanto, el Directorio continúa adoptando el criterio de
empresa en marcha para la preparación de los estados financieros consolidados.

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31 de diciembre de 2012

Gobierno Corporativo

GeoPark asume el compromiso de mantener elevadas normas de conducción empresarial, que se defi-
nen como administrar el Grupo de manera eficiente y efectiva, atendiendo a una visión empresarial del
negocio de modo de que todos los accionistas se beneficien en el largo plazo. Es la fuerte intención del
Directorio, en la medida de lo posible, y en función del tamaño de la Compañía y la conformación del Di-
rectorio, cumplir con las normas del Código Combinado de Conducción Empresarial diseñado por la
Quoted Companies Alliance para todas las compañías AIM.

Los objetivos para un buen gobierno corporativo incluyen:

e Eficiencia: crear un órgano de gobierno que tenga el tamaño adecuado como para permitir una
toma de decisiones eficiente y transparente para aquellas decisiones importantes, clara defini-
ción de responsabilidades y objetivos de desempeño y establecimiento de procedimientos que
aseguren la protección de los activos de la Compañía.

e Efectividad: armar un gobierno corporativo que tenga las habilidades necesarias, la información
adecuada y que colectivamente se involucre en tomar las mejores decisiones para la Compañía.

e Visión empresarial: definir la visión de la Compañía teniendo en consideración los plazos, objeti-
vos y recursos necesarios.

e Bien común de los accionistas: tomar decisiones atendiendo al bien de todos los accionistas y
cuando las decisiones involucren a la gerencia, accionistas importantes y otras partes relaciona-
das, asegurarse que las mismas sean reportadas de manera transparente.

Competencias del Directorio

El Directorio establece los objetivos estratégicos del Grupo, asegura que estén los recursos necesarios
para lograrlos y analiza el desempeño administrativo y financiero. Es responsable frente a los accionistas
por la creación y generación de un sólido desempeño financiero sostenible y la creación de valor a largo
plazo para los accionistas.

A tales fines, el Directorio dirige y monitorea los asuntos del Grupo en un marco de controles que permite
evaluar los riesgos y administrarlos efectivamente a través de procedimientos claros, líneas de respon-
sabilidad y autoridad delegada. Asimismo, el Directorio es responsable por el establecimiento de los va-
lores y normas centrales del Grupo en relación a la conducta en el negocio y por el aseguramiento de
que los mismos, junto a las obligaciones del Grupo respecto de sus partes de interés (“stakeholders”),

sean ampliamente comprendidas en todo el Grupo.

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31 de diciembre de 2012

Miembros del Directorio

La composición del Directorio es un factor clave en el aseguramiento de que existe la combinación co-
rrecta de habilidades y experiencia para liderar al Grupo. Las posiciones de Presidente y Director Gene-
ral Ejecutivo no están en cabeza de un mismo individuo y la Compañía tiene al menos dos Directores No
Ejecutivos independientes. Anualmente, todos los Directores se postulan para su reelección en la Asam-
blea Ordinaria, una práctica que el Grupo ha utilizado desde 2006. La nómina de todos los Directores
propuestos a los accionistas se acompaña de su biografía y de una descripción de las habilidades y ex-
periencias que el Grupo considera importante.

El Presidente tiene a su cargo el efectivo manejo del Directorio, se asegura que el Directorio tenga un
papel constructivo en el desarrollo y la determinación de la estrategia del Grupo y actúe como guardián y
facilitador del proceso de toma de decisiones del Directorio.

El Director General Ejecutivo tiene a su cargo la administración de los negocios del Grupo, la propuesta y
el desarrollo de la estrategia del Grupo y de los objetivos comerciales generales en consulta con el Direc-
torio. Asimismo, como líder del equipo ejecutivo, implementa las decisiones del Directorio y de sus Comi-
tés. Finalmente, el Director General Ejecutivo mantiene un diálogo fluido con sus accionistas como parte
del programa general de relaciones con inversionistas del Grupo.

Composición del Directorio:

Directores Ejecutivos:
Gerald E. O’Shaughnessy – Presidente
James F. Park – Director General Ejecutivo

Directores No Ejecutivos:
Sir Michael R. Jenkins (hasta su fallecimiento el 31 de marzo de 2013)
Christian M. Weyer
Peter Ryalls
Juan Cristóbal Pavez
Carlos Gulisano
Steven J. Quamme

Los Directores Ejecutivos y No Ejecutivos aportan al Directorio una amplia gama de experiencia en ne-
gocios, temas comerciales y otros temas relevantes, lo que es vital para la administración de una com-

pañía en expansión.

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31 de diciembre de 2012

Reuniones del Directorio

El Directorio se reúne al menos una vez cada tres meses y cuando surge algún tema de relevancia, y
tiene una lista de cuestiones reservadas para la decisión del Directorio. Además de los asuntos formales
para los que las leyes locales exigen el tratamiento por parte del Directorio, este analiza las estrategias y
políticas y las propuestas de adquisición y enajenación, aprobación de inversiones importantes de capi-
tal, políticas de administración de riesgos, asuntos de financiación significativos y reportes obligatorios
para accionistas. El Directorio se reunió en siete oportunidades durante el año 2012 y mantiene una co-

municación fluida con la gerencia.

Los Directores también visitan periódicamente el lugar de operaciones de la Compañía. Las visitas de
campo brindan una importante perspectiva y expone a los Directores directamente a la calidad y la pro-
fundidad de las operaciones y fuerza de trabajo del Grupo. Durante estas visitas, los Directores tienen la
posibilidad de efectuar recomendaciones acerca de las mejoras a las operaciones del Grupo.

Independencia

El Directorio analiza anualmente la independencia de todos los Directores No Ejecutivos y ha determina-
do, con la excepción de Carlos Gulisano, que todos los Directores No Ejecutivos son independientes y no
tienen relación inter-directorio o algún otro tipo de relación significativa que pueda interferir materialmen-

te con el ejercicio de su criterio independiente.

Asistencia al Directorio

Pedro Aylwin Chiorrini, Secretario de la Compañía, está a disposición de todos los Directores y asegura
que se cumplan todos los procedimientos del Directorio. El Directorio tiene la facultad de designar y re-
mover al Secretario de la Compañía. Existe un procedimiento vigente que permite a los Directores, que
así lo deseen, solicitar asesoramiento profesional independiente que correrá por cuenta del Grupo.

Información oportuna

Los Directores tienen acceso a información sobre cuestiones financieras, operativas, estratégicas y regu-
latorias para poder cumplir con su función. Mucha de esa información se brinda como parte del proceso
habitual de reporte de la gerencia. La información al Directorio es enviada de manera oportuna para
permitir que los Directores cuenten con la información antes de las reuniones. Además, las reuniones de
Directorio por lo general incluyen el análisis histórico, el desempeño y el potencial futuro de un activo in-
dividual o unidad de negocio significativa. De esta manera, se asegura que todo activo significativo sea
considerado de modo cíclico y permite que los Directores se familiaricen con los activos y operaciones
clave del Grupo.

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31 de diciembre de 2012

Evaluación de control interno

Los Directores evalúan continuamente, entre otros, asuntos financieros, operacionales y de cumplimien-
to, analizan la administración de riesgos, aprueban el presupuesto anual y monitorean el desempeño. El
Directorio es responsable de establecer y mantener el sistema de control interno del Grupo y evaluar su
efectividad. Los procedimientos se evalúan en forma regular.

El Grupo mantiene un procedimiento de aprobación para desembolsos de capital y gastos. Este proce-
dimiento incluye distintos niveles de autorización en base a las funciones y a las posiciones jerárquicas
de los involucrados. El Directorio aprobó el presupuesto anual. La relación desempeño real versus pre-

supuesto se monitorea e informa al Directorio.

El sistema de control interno sólo puede proporcionar seguridad razonable y no absoluta respecto de
errores materiales y pérdidas. El Directorio consideró la necesidad de tener una función de auditoría in-
terna, pero decidió que por el momento no resulta necesaria.

Durante 2012, la Compañía implementó una Línea Ética para brindar a sus empleados un canal para re-
portar cualquier irregularidad o preocupación relacionadas con el ambiente laboral, a través de un servi-
cio que garantiza el anonimato de la persona que denuncia y que es provisto por una compañía inde-
pendiente. Un comité de ética interno está a cargo de la revisión de los reportes recibidos, como así

también de la realización de recomendaciones correspondientes, en caso de que lo considere necesario.
Seguros

La Compañía mantiene un seguro de responsabilidad de Directores y funcionarios cuyo nivel de cobertu-

ra se examina anualmente.
Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría está compuesto por tres Directores No Ejecutivos independientes (actualmente,
Sir Michael Jenkins, hasta su fallecimiento el 31 de marzo de 2013, Peter Ryalls y Juan Cristóbal Pavez).
Durante el año, el Comité estuvo presidido por Sir Michael Jenkins y se reunió para aprobar los estados

financieros y cuando resulta necesario.

De manera específica, las responsabilidades del Comité frente al Directorio incluyen:

e Revisar los estados financieros y los anuncios formales relacionados con el desempeño del Gru-
po;

e Evaluar la independencia, objetividad y efectividad de los auditores externos;

e Efectuar recomendaciones para la designación, reelección y remoción de los auditores externos
y aprobar su remuneración y términos de contratación;

e Implementar y monitorear la política sobre contratación de auditores externos que presten al
Grupo servicios distintos de los de auditoría.

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31 de diciembre de 2012

Comité de Designaciones

El Comité de Designaciones está compuesto por tres Directores (actualmente, Christian Weyer, Sir Mi-
chael Jenkins, hasta su fallecimiento el 31 de marzo de 2013, y Gerald O’Shaughnessy), la mayoría de
los cuales son Directores No Ejecutivos independientes. El Comité está presidido por Christian Weyer y

se reúne cuando resulta necesario.

Específicamente, las responsabilidades del Comité frente al Directorio incluyen:

e Revisar la estructura, el tamaño y la composición del Directorio y hacer recomendaciones al Di-
rectorio sobre los cambios que sean necesarios;

e Identificar y nominar, sujeto a aprobación del Directorio, candidatos para ocupar los puestos va-
cantes del Directorio, cuando los hubiera;

e Efectuar recomendaciones al Directorio en relación a la incorporación a los comités de Auditoría
y Remuneraciones, con la aprobación del Presidente de cada Comité;

e Revisar la dirección/compromisos externos de los Directores No Ejecutivos;

e Planear los reemplazos de Directores y otros ejecutivos senior.

Comité de Remuneraciones

El Comité de Remuneraciones está integrado por tres Directores No Ejecutivos independientes (actual-
mente Juan Cristóbal Pavez, Steven J. Quamme y Peter Ryalls). El Comité está presidido por Juan Cris-
tóbal Pavez y se reúne cuando resulta necesario.

Las responsabilidades específicas del Comité son:
e Determinar y acordar con el Directorio la política de remuneraciones para el Director General
Ejecutivo, el Presidente, los Directores Ejecutivos y otros miembros de la gerencia ejecutiva;
+ Revisar el desempeño de los Directores Ejecutivos y otros miembros de la gerencia ejecutiva;
e Revisar el diseño de los planes de incentivos en acciones para la aprobación del Directorio y los

accionistas.

Relación con los accionistas

La comunicación con los accionistas tiene una alta prioridad y existe un diálogo fluido con los inversores
institucionales, así como existen presentaciones generales a analistas al tiempo de emitir los estados
anuales e intermedios. A lo largo del 2012, los Directores Ejecutivos y la alta gerencia se reunieron con
inversores institucionales en Europa, América del Norte y América del Sur y realizaron viajes de campo a
las operaciones del Grupo.

La Compañía mantiene contacto periódico con los analistas para asegurarse que la información relacio-
nada con el estado del negocio y estrategia sea comunicada a los accionistas. Los analistas también visi-
tan los campos de operaciones de la Compañía y tienen acceso a la gerencia y al personal técnico para
hacerles preguntas.

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31 de diciembre de 2012

Se emitieron comunicados de prensa durante todo el año y la Compañía mantiene un sitio web
(www.geo-park.com) en el que se publican todos los comunicados de prensa, las presentaciones impor-
tantes y los estados financieros. También se incluyen en el sitio web las actualizaciones periódicas de
noticias relacionadas con el Grupo y del estado de los programas de exploración y desarrollo. Además,
la presente Memoria, que se envía a todos los accionistas registrados, contiene amplia información acer-
ca de las actividades del Grupo. Las consultas de accionistas individuales sobre su tenencia accionaria y
el negocio del Grupo son bienvenidas. También se alienta a los accionistas a que asistan a las Asam-
bleas Generales Anuales para discutir el avance del Grupo. La notificación de la Asamblea General
Anual se envía a los accionistas con al menos 20 días hábiles de antelación a la fecha de la asamblea e
incluye información adicional sobre cómo votar mediante un poder.

Estados Financieros

Las declaraciones sobre las responsabilidades de los Directores en relación a los estados financieros se

incluyen en la página 17.

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31 de diciembre de 2012

Informe de Remuneraciones de Directores

La información que sigue a continuación no está sujeta a auditoría.

Comité de Remuneraciones

La Compañía tiene un Comité de Remuneraciones. Los miembros del Comité durante 2012 fueron los
Directores No Ejecutivos Juan Cristóbal Pavez, Presidente, Peter Ryalls y Steven J. Quamme.

Este Comité acuerda con el Directorio el marco de remuneraciones para el Director General Ejecutivo, el
Presidente de la Compañía y demás miembros de la gerencia ejecutiva que sea necesario establecer.

Ningún Director participa en discusiones sobre su propia remuneración.

Los paquetes de remuneración para ejecutivos están diseñados para atraer, motivar y retener Directores
del calibre necesario para hacer crecer el negocio y aumentar el valor para los accionistas. El Comité se
ocupa de la evaluación del desempeño de los Directores Ejecutivos y la determinación de su paquete de
remuneración anual. La política de la Compañía es que una porción sustancial de la remuneración de los

Directores Ejecutivos esté ligada a su desempeño.

Programa de incentivo a largo plazo con base en el desempeño – Términos y condiciones princi-

pales

Programa de adjudicación de Oferta Pública Inicial y Plan de opción sobre acciones para Directo-

res ejecutivos:

Al ingresar en el AIM, los Directores Ejecutivos, la gerencia y los empleados clave de la compañía reci-
bieron las siguientes opciones sobre acciones ordinarias de la Compañía, conferidas en virtud de Plan de
Opción sobre acciones para Directores Ejecutivos.

Opciones sobre acciones del Plan de Oferta Pública Inicial para la Gerencia y empleados clave:

N* de acciones % de acciones

ordinarias ordinarias Fecha de otor- Precio de ejer- Fecha de ejer- Fecha de
subyacentes emitidas gamiento cicio (£) cicio temprano vencimiento
Aproximadamente 15 de mayo de 15 de mayo de 15 de mayo de
545.000 1,3% 2006 4,00 2008 2013

Carlos Gulisano posee 50.000 de estas Opciones sobre acciones del Plan de Oferta Pública Inicial.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Opciones sobre acciones del Plan de Oferta Pública Inicial para Directores Ejecutivos

N? de acciones

ordinarias subya- Precio de ejerci- Fecha de ejercicio Fecha de venci-
Nombre centes cio (£) temprano miento
15 de mayo de 15 de mayo de
153.345 3,20 2008 2013
Gerald 15 de mayo de 15 de mayo de
O’Shaughnessy 306.690 4,00 2008 2013
15 de mayo de 15 de mayo de
153.345 3,20 2008 2013
15 de mayo de 15 de mayo de
James F. Park 306.690 4,00 2008 2013

De acuerdo con el programa, 601.235 acciones ordinarias se emitieron al Fideicomiso de Beneficios para
Empleados de GeoPark, para su uso enla liquidación del ejercicio de opciones sobre acciones
concedidas a los Directores Ejecutivos y ciertos empleados en el momento de la Oferta Pública Inicial de
la Compañía.

Otorgamiento de acciones a la Gerencia, Empleados y Directores Ejecutivos

A los fines de alinear los intereses de la gerencia, de los empleados y de los consultores clave con los de
la Compañía y los accionistas, los Directores implementaron un nuevo Programa de incentivo a largo
plazo con base en el desempeño (“el Plan”). En la Asamblea Ordinaria de fecha 19 de noviembre de
2007, los accionistas votaron a favor de autorizar al Directorio a destinar hasta el 12% del capital accio-
nario emitido de la Compañía al Programa de incentivo a largo plazo. Los accionistas de GeoPark autori-
zaron al Directorio a implementar este plan y determinar las condiciones específicas de cada programa
en el marco de algunas pautas generales.

Durante 2012, el Comité de Remuneraciones y el Directorio aprobaron el otorgamiento de 500.000 ac-
ciones en concepto de beneficios para los empleados y la gerencia de acuerdo con el Plan de Beneficios
en acciones. Los beneficios del 2012 también alcanzan a los nuevos empleados de la Compañía que se
han incorporado desde el otorgamiento de beneficios en 2011. Los beneficios serán ejercibles a partir del
cuarto aniversario desde la fecha de otorgamiento, y estarán sujetos a que el beneficiario permanezca en
su condición de empleado durante dicho periodo (siguiendo las reglas definidas en el Plan).

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Otorgamiento de acciones a la Gerencia y empleados

N? de acciones

ordinarias % de acciones or- Fecha de otor- Precio de ejer- Fecha de ejer- Fecha de ven-
subyacentes dinarias emitidas gamiento cicio (£) cicio temprano cimiento

Aproximadamente 15 de diciem- 15 de diciembre 15 de diciem-

976.211″ 2,2% bre de 2008 0,001 de 2012 brede2018

Aproximadamente 15 de diciem- 15 de diciembre 15 de diciem-

852.100 2,0% bre de 2010 0,001 de 2014 bre de 2020

Aproximadamente 15 de diciem- 15 de diciembre 15 de diciem-

500.000 1,1% bre de 2011 0,001 de 2015 bre de 2021

Aproximadamente 15 de diciem- 15 de diciembre 15 de diciem-

500.000 1,1% bre de 2012 0,001 de 2016 bre de 2022

(M Carlos Gulisano posee 100.000 acciones adjudicadas. De acuerdo con el programa, 976.211 acciones
ordinarias se emitieron al Fideicomiso de Beneficios para Empleados de GeoPark, para su uso en la
liquidación del ejercicio de los beneficios sobre acciones.

Otorgamiento de acciones a Directores Ejecutivos

N* de acciones % de acciones

ordinarias ordinarias emiti- Fecha de otor- Precio de ejer- Fecha de ejer-
Nombre subyacentes das gamiento cicio (£) cicio temprano
Gerald Aproximadamen- 23 de noviembre 23 de noviembre
O’Shaughnessy 270.000 te 0,6% de 2012 0,001 de 2015
Aproximadamen- 23 de noviembre 23 de noviembre
James F. Park
450.000 te 1,0% de 2012 0,001 de 2015

Considerando los otorgamientos de Oferta Pública Inicial, más el límite del 12% establecido por el Plan,
el capital accionario total otorgado y a ser otorgado a los empleados, a la Gerencia y a Directores Ejecu-
tivos representa aproximadamente 13,4 % de las acciones emitidas.

Contratos de Directores Ejecutivos

Como parte de las políticas del Grupo, los Directores Ejecutivos deben tener contratos por tiempo indefi-

nido, con un máximo de un año de antelación de notificación para la rescisión. A continuación se detalla

información sobre los contratos de los Directores:

Gerald O’Shaughnessy

Gerald O’Shaughnessy tiene un contrato de servicios con la Compañía para actuar como Presidente

Ejecutivo de la Compañía con un salario anual de US$ 250.000. El contrato es por tiempo indeterminado

GEOPARK HOLDINGS LIMITED

31 de diciembre de 2012

y cualquier parte podrá rescindirlo mediante notificación escrita a la otra parte con al menos 12 meses de

antelación. El pago de cualquier gratificación al Sr. O’Shaughnessy queda sujeto a la discreción de la

Compañía. El contrato de servicios del Sr. O’Shaughnessy contiene cláusulas restrictivas que le prohí-

ben solicitar los servicios de empleados senior de la Compañía por un plazo de 12 meses siguientes a la

extinción de la relación laboral y participar de actividades que compitan con las de la Compañía por un

plazo de 6 meses. Durante 2012, una gratificación por un monto total de US$ 150.000 fue otorgada a
Gerald O’Shaughnessy (no hubo gratificación en 2011).

James F. Park

James Park tiene un contrato de servicios con la Compañía para actuar como Director General Ejecutivo
de la Compañía con un salario anual de US$ 500.000. El contrato es por tiempo indeterminado y cual-
quier parte podrá rescindirlo mediante notificación escrita a la otra parte con al menos 12 meses de ante-
lación. El pago de cualquier bonus al Sr. Park queda sujeto a la discreción de la Compañía. El contrato
de servicios del Sr. Park contiene cláusulas restrictivas que le prohíben solicitar los servicios de emplea
dos senior de la Compañía por un plazo de 12 meses siguientes a la extinción de la relación laboral y
participar de actividades que compitan con las de la Compañía por un plazo de 6 meses. Durante 2012,
una gratificación por un monto total de US$ 300.000 fue otorgada a James F. Park (no hubo gratificación
en 2011).

Contratos de Directores No Ejecutivos

En agosto de 2012, la Asamblea General Anual reeligió a los Directores No Ejecutivos.

El paquete de remuneración aprobado para los Directores No Ejecutivos, que se detalla en los contratos
de servicio correspondientes, incluye:

a) Salario anual de £ 35.000. La Compañía podrá pagar los honorarios con una emisión de acciones
nuevas en la Compañía de conformidad con lo que determine el Directorio y/o en efectivo mediante
pagos trimestrales por período vencido. El precio de las acciones para determinar la cantidad de te-
nencias accionarias es el promedio del precio de cierre de las acciones en el trimestre anterior a la
fecha de pago.

b) Honorarios del Presidente del Comité: remuneración anual de £ 5.750 en efectivo mediante pagos
trimestrales por periodo vencido.

c) Notificación de la rescisión del contrato: 2 meses.

La siguiente tabla resume el detalle de pagos realizados en 2012 a Directores No Ejecutivos:
Pagos en efectivo Pagos en acciones
Honorarios Di-_ Honorarios Presi- Honorarios de Directores
rectores No dente del Comité pagados en acciones

Sir Michael Jenkins (1)
Peter Ryalls (2)
Christian Weyer (3)
Juan Cristóbal Pavez
Carlos Gulisano

Steven J. Quamme

Ejecutivos

£17.500
£17.500
£17.500
£17.500
£35.000
£17.500

£5.750
£5.750
£5.750

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Cantidad de acciones

3.020
3.020
3.020
3.020

3.020

Asimismo, el Dr. Carlos Gulisano recibió US$ 250.000 por consultoría técnica durante el 2012

(US$ 138.000 en 2011).

(1) Presidente del Comité de Auditoría

(2) Presidente del Comité de Remuneraciones hasta que la Asamblea General Anual del 2012 designara

a Juan Cristóbal Pavez.

(3) Presidente del Comité de Designaciones

Aprobación

El presente informe fue aprobado por el Directorio el 9 de abril de 2013 y firmado en su representación

por:

Juan Cristóbal Pavez

Presidente, Comité de Remuneraciones

9 de abril de 2013

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Declaración de las responsabilidades de los Directores

Los Directores son responsables de preparar los estados financieros del ejercicio de conformidad con las
leyes y regulaciones de Bermuda. Los Directores han elegido preparar los estados financieros del Grupo
de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión
Europea.

La Norma Contable Internacional 1 exige que los estados financieros presenten razonablemente la posi-
ción financiera de la Compañía y del Grupo, el desempeño financiero y los flujos de efectivo en cada
ejercicio. Esto exige que se realicen declaraciones certeras del efecto de las transacciones, otros hechos
y condiciones de conformidad con las definiciones y el criterio de reconocimiento para activos, pasivos,
ingresos y egresos establecidos por la “Guía para la preparación y presentación de Estados Financieros”
del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (CNIC). En prácticamente todas las circunstan-
cias se logrará una presentación razonable mediante el cumplimiento de todas las normas NIIF aplica-
bles.

Los Directores también deberán:

e Seleccionar las políticas contables adecuadas y aplicarlas de manera consistente;

+ Adoptar criterios y hacer estimaciones razonables y prudentes;

e Presentar la información, incluidas las políticas contables, de manera que brinden datos impor-
tantes y confiables, comprensibles y comparables;

e Revelar información adicional cuando los requisitos específicos de normas IFRS resulten insufi-
cientes para que los usuarios comprendan el impacto de transacciones específicas y otros he-
chos y circunstancias de la Compañía, la posición financiera del Grupo y el desempeño financie-
ro; y

e Preparar los estados financieros en base a un criterio de empresa en marcha a menos que sea
inadecuado inferir que el Grupo continuará operando.

Los Directores son responsables por llevar adecuadamente los registros contables correctos, salvaguar-
dar los activos del Grupo y tomar las medidas necesarias para la prevención y detección de fraudes y
otras irregularidades.

Los Directores son responsables del mantenimiento y la integridad de la información corporativa y finan-
ciera incluida en el sitio web de la Compañía.

En base al conocimiento que tienen los Directores:
+ No existe información relevante sobre auditoría que los auditores del Grupo desconozcan, y
e Han tomado todas las medidas que debían haber tomado para conocer toda información rele-
vante sobre auditoría y establecer que los auditores conocen esa información.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los accionistas de Geopark Holdings Limited

Hemos auditado los estados financieros (“Estados Financieros”) de GeoPark Holdings Limited al 31 de
diciembre de 2012, los cuales comprenden los correspondientes estados de resultados consolidados, de
resultados integrales consolidados, de posición financiera consolidada, de evolución del patrimonio neto
consolidado y de flujo de efectivo consolidado así como de las correspondientes notas. Para la prepara-
ción de los mismos se utilizó el marco de presentación de información financiera que es la ley aplicable
en Bermuda y las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”) adoptadas en la Unión Eu-

ropea.
Responsabilidad de los Directores y Auditores

Como se explica con mayor detalle en la Declaración de las Responsabilidades de los Directores en la
página 17, los Directores son responsables por la preparación de los estados financieros y de que éstos
provean una visión razonable y verdadera. Nuestra responsabilidad consiste en auditar y expresar una
Opinión sobre los estados financieros de conformidad con las leyes aplicables en Bermuda y las Normas
Internacionales de Auditoría (Reino Unido e Irlanda). Estas normas requieren que nosotros cumplamos
con las Normas Éticas para Auditores del Consejo de Prácticas de Auditoría del Reino Unido.

Este informe, incluida la opinión, ha sido preparado exclusivamente para los accionistas de la Sociedad
de conformidad con el artículo 90 de la Ley de Sociedades de 1981 (Bermuda) y para ningún otro fin.

Al emitir nuestra opinión no aceptamos ni asumimos responsabilidad alguna respecto de cualquier otro
fin que se le haya dado ni respecto de cualquier otra persona que haya tenido acceso al presente salvo
cuando medie previo consentimiento por escrito de nuestra parte.

Alcance de la auditoría de los estados financieros

Una auditoría comprende el examen de evidencias que respaldan los importes y las informaciones ex-
puestas en los estados financieros con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los
estados financieros están exentos de errores significativos, ya sea por fraude o por error. Esto incluye
una evaluación acerca de si las políticas contables reflejan correctamente la situación del Grupo, se apli-
caron consistentemente y se presentaron adecuadamente; la razonabilidad de las estimaciones significa-
tivas hechas por los Directores; y una evaluación de la presentación general de los estados financieros.

Asimismo, hemos leído toda la información financiera y no financiera incluida en el reporte anual para
identificar inconsistencias materiales relacionadas con los estados financieros auditados. Las conse-
cuencias de cualquier error significativo o inconsistencia aparentes de los que tomáramos conocimiento,

si los hubiera, los incluiríamos en nuestro informe.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Opinión sobre los estados financieros

En nuestra opinión los estados financieros:

e Presentan razonablemente y verdaderamente el estado de los negocios del Grupo al 31 de di-
ciembre de 2012 y los resultados y flujo de efectivo del Grupo por el ejercicio finalizado a esa fe-
cha.

e Han sido preparados de acuerdo con IFRS adoptadas por la Unión Europea; y

e Han sido preparados de conformidad con los requerimientos de la Ley de Sociedades de 1981
(Bermuda).

Otras cuestiones

a) El mantenimiento e integridad del sitio web de GeoPark Holdings Limited es responsabilidad de
los Directores; el trabajo realizado como auditores no implica la consideración de estas cuestio-
nes y consecuentemente, los auditores no asumen responsabilidad alguna por los cambios que
se introduzcan en los estados financieros desde que fueron inicialmente presentados en el sitio

web.

b) Las leyes de Bermuda y el Reino Unido que rigen la preparación y difusión de estados financie-
ros puede diferir de la legislación de otras jurisdicciones.

PricewaterhouseCoopers LLP
Contadores Públicos

Londres, Reino Unido

9 de abril de 2013

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

Cifras en miles de US$ Nota 2012 2011
Ingresos netos 7 250.478 111.580
Costos de producción 8 (129.235) (54.513)
Ganancia bruta 121.243 57.067
Costos de exploración 11 (27.890) (10.066)
Gastos administrativos 12 (28.798) (18.169)
Gastos de comercialización 13 (24.631) (2.546)
Otros ingresos (gastos) operativos 823 (502)
Ganancia operativa 40.747 25.784
Ingresos financieros 14 892 162
Gastos financieros 15 (17.200) (13.678)
Ganancia en la adquisición de sociedades 35 8.401 –
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 32.840 12.268
Impuesto a las ganancias 16 (14.394) (7.206)
Ganancia del ejercicio 18.446 5.062
Atribuíble a:
Accionistas de la Compañía 11.879 54
Interés no controlante 6.567 5.008

Ganancia básica por acción (en US$) atribuíble a los
accionistas de la Compañía 18 0,2784 0,0013

Ganancia diluída por acción (en US$) atribuíble a los
accionistas de la Compañía 18 0,2693 0,0012

ESTADO DE RESULTADOS GLOBALES CONSOLIDADO

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Ganancia del ejercicio 18.446 5.062
Otros resultados globales – –
Total resultados globales del ejercicio 18.446 5.062
Atribuíble a:
Accionistas de la Compañía 11.879 54
Interés no controlante 6.567 5.008

Las notas incluídas en las páginas 24 a 78 forman parte integrante de estos estados financieros consoli-
dados.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

Cifras en miles de US$ Nota 2012 2011
Activo

Activo no corriente

Bienes de uso 19 457.837 224.635
Impuestos pagados por adelantado 21 10.707 2.957
Otros activos financieros 24 7.791 5.226
Activo por impuesto diferido 17 13.591 450
Anticipos y otros créditos 23 510 707
Total del activo no corriente 490.436 233.975
Activo corriente

Otros activos financieros 24 – 3.000
Bienes de cambio 22 3.955 584
Créditos por ventas 23 32.271 15.929
Anticipos y otros créditos 23 49.620 24.984
Impuestos pagados por adelantado 21 3.443 147
Efectivo y equivalentes de efectivo 24 48.292 193.650
Total del activo corriente 137.581 238.294
Total del activo 628.017 472.269

Patrimonio neto
Capital atribuíble a los accionistas de la

Compañía

Capital accionario 25 43 43
Prima de emisión 116.817 112.231
Reservas 128.421 115.164
Resultados no asignados (5.860) (18.549)
Atribuíble a accionistas de la Compañía 239.421 208.889
Interés no controlante 72.665 41.763
Total del patrimonio neto 312.086 250.652
Pasivo

Pasivo no corriente

Préstamos 26 165.046 134.643
Provisiones por otros pasivos 27 25.991 9.412
Pasivo por impuesto diferido 17 17.502 13.109
Total del pasivo no corriente 208.539 157.164
Pasivo corriente

Préstamos 26 27.986 30.613
Pasivo por impuesto a las ganancias 7.315 187
Deudas comerciales y otras deudas 28 54.890 28.535
Provisiones por otros pasivos 29 17.201 5.118
Total del pasivo corriente 107.392 64.453
Total del pasivo 315.931 221.617
Total del patrimonio neto y del pasivo 628.017 472.269

Los estados financieros fueron aprobados por el Directorio el 9 abril de 2013.

Las notas incluídas en las páginas 24 a 78 forman parte integrante de estos estados financieros consoli-
dados.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Atribuíble a los accionistas de la Compañía

Reserva Resultados Interés

Capital Prima de Otras porcon- noasigna- no con-
Cifras en miles de US$ accionario emisión reservas ver-sión dos trolante Total
Patrimonio neto al 1 de enero de 2011 42 107.858 3.025 894 (19.527) – 92.292
Resultados globales:
Ganancia del ejercicio – – – – 54 5.008 5.062
Total Resultados Globales del ejer- .
cicio 2011 – – – 54 5.008 5.062
Transacciones con los accionistas:
Ingresos por transacciones con el In- Ñ – Ñ –
terés no controlante (Notas 25 y 35) 111.245 36.755 148.000
Pagos basados en acciones (Nota 30) 1 4.373 – – 924 – 5.298
Total 2011 1 4.373 111.245 – 924 36.755 153.298
Saldos al 31 de diciembre de 2011 43 112.231 114.270 894 (18.549) 41.763 250.652
Resultados globales:
Ganancia del ejercicio – – – – 11.879 6.567 18.446
Total Resultados Globales del ejer- . . . . 11.879 6.567 18.446
cicio 2012
Transacciones con los accionistas:
Ingresos por transacciones con el In- – Ñ –
terés no controlante (Notas 25 y 35) 13.257 24.335 37.592
Pagos basados en acciones (Nota 30) – 4.586 – – 810 – 5.396
Total 2012 – 4.586 13.257 – 810 24.335 42.988
Saldos al 31 de diciembre de 2012 43 116.817 127.527 894 (5.860) 72.665 312.086

Las notas incluídas en las páginas 24 a 78 forman parte integrante de estos estados financieros consoli-

dados.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Cifras en miles de US$ Nota 2012 2011
Flujo de efectivo de las actividades operativas

Ganancia del ejercicio 18.446 5.062
Ajustes por:

Impuesto a las ganancias del ejercicio 16 14.394 7.206
Depreciación del ejercicio 9 53.317 26.408
Resultado por venta de bienes de uso 546 2.010
Baja por esfuerzos no exitosos 11 25.552 5.919
Pérdida por desvalorización 11 – 1.344
Intereses devengados por préstamos 12.478 11.130
Amortización de otros pasivos no corrientes 27 (2.143) (1.038)
Descuento del pasivo por remediación ambiental 27 1.262 350
Devengamiento de pagos basados en acciones 10 5.396 5.298
Diferencia de cambio generada por préstamos 35 (15)
Ganancia en la adquisición de sociedades (8.401) –
Ingresos diferidos 27 5.550 5.000
Pago de Impuesto a las ganancias (408) –
Variación en el capital de trabajo 5 5.778 89
Flujo de efectivo generado por las actividades operativas 131.802 68.763
Flujo de efectivo de las actividades de inversión

Pago por adquisición de bienes de uso (198.204) (98.651)
Adquisición de sociedades, neto del efectivo incorporado 35 (105.303) –
Compra de activos financieros – (2.625)
Flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión (303.507) (101.276)
Flujo de efectivo de las actividades de financiación

Toma de préstamos 37.200 9.668
Ingresos por transacciones con el Interés no controlante 12.452 142.000
Pago de capital de préstamos (12.382) (9.150)
Pago de intereses (10.895) (10.779)
Flujo de efectivo generado por las actividades de financiación 26.375 131.739
(orsminución) aumento neto de efectivo y equivalentes de efec- (145.330) 99.226
Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de enero 183.622 84.396
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio 38.292 183.622
El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del

ejercicio se compone de la siguiente manera:

Efectivo en bancos 48.268 193.642
Efectivo disponible 24 8
Descubiertos bancarios (10.000) (10.028)
Efectivo y equivalentes de efectivo 38.292 183.622

Las notas incluídas en las páginas 24 a 78 forman parte integrante de estos estados financieros consoli-

dados.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

NOTAS

Nota

1 Información general

GeoPark Holdings Limited (la Compañía) es una sociedad constituida conforme a las leyes de Bermuda.
Las direcciones de sus oficinas registradas y de los principales establecimientos comerciales se detallan
en la Reseña de la Compañía. Las actividades principales de la Compañía y sus subsidiarias (el Grupo)
se describen en la Reseña de la Compañía.

La Compañía cotiza en el AIM de la Bolsa de Valores de Londres. Sus acciones también están autoriza-
das para cotizar en la Bolsa de Valores Off-Shore de Santiago en US$ bajo el símbolo de “GPK”.

Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión por el Directorio el 9 de abril de
2013.

Nota
2 Resumen de las políticas contables más relevantes

A continuación se detallan las políticas contables más relevantes utilizadas para la preparación de los
presentes estados financieros consolidados. Las políticas detalladas a continuación han sido aplicadas

de manera consistente con los ejercicios presentados, salvo indicación en contrario.

2.1 Bases de preparación

Los estados financieros consolidados de GeoPark Holdings Limited han sido preparados conforme a las
NIIF como fueron adoptadas en la Unión Europea.

Los estados financieros consolidados se presentan en dólares estadounidenses y todos los valores son
redondeados al millar más cercano (miles de US$), salvo indicación en contrario.

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico.

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere el uso de ciertas
estimaciones contables críticas. También requiere que la gerencia utilice su criterio al momento de
aplicar las políticas contables del Grupo. Las áreas que requieren mayor análisis o complejidad o las
áreas donde los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados

se exponen en esta Nota bajo el título “Estimaciones y supuestos contables”.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
2 Resumen de las políticas contables más relevantes (continuación)

2.1 Bases de preparación (continuación)
2.1.1 Cambios en las políticas y exposiciones contables

Normas nuevas y modificadas adoptadas por el Grupo

No hay NIIF o interpretaciones CINIIF que sean efectivas por primera vez para el ejercicio financiero que
comienza a partir de 1 de enero de 2012 que se espere que tengan un efecto significativo sobre el Gru-
po.

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para
ejercicios financieros que comiencen a partir de 1 de enero de 2012 y no han sido adoptadas anticipa-
damente

NIIF 9 “Instrumentos financieros” aborda la clasificación, valuación y reconocimiento de los activos y de
los pasivos financieros. La NIIF 9 se publicó en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Sustituye las par-
tes de la NIC 39 que se refieren a la clasificación y valoración de los instrumentos financieros. La NIIF 9
requiere que los activos financieros se clasifiquen en dos categorías de valuación: aquellos valuados a
valor razonable y los valuados a costo amortizado. La determinación se hace en el reconocimiento inicial.
La clasificación depende del modelo del negocio de la entidad para gestionar sus instrumentos financie-
ros y las características de los flujos de efectivo contractuales del instrumento. Para los pasivos financie-
ros, la norma mantiene la mayoría de los requerimientos de la NIC 39. El principal cambio es que, en los
casos en que se toma la opción del valor razonable para los pasivos financieros, la parte del cambio en
el valor razonable que sea consecuencia del riesgo de crédito propio de la entidad se registra en otro re-
sultado integral en vez de en la cuenta de resultados, a menos que surja una falta de correlación conta-
ble. El Grupo todavía tiene que evaluar el efecto total de la NIIF 9 y pretende adoptar la NIIF 9 no más
tarde del período contable que comienza a partir del 1 de enero de 2015.

NIIF 10 “Estados financieros consolidados” se elabora sobre principios existentes identificando el con-
cepto de control como el factor determinante de si una entidad debería incluirse en los estados financie-
ros consolidados de la dominante. La norma proporciona una guía adicional para ayudar en la determi-
nación del control cuando es difícil de evaluar. El Grupo todavía tiene que evaluar el efecto total de la
NIIF 10 y pretende adoptar la NIIF 10 no más tarde del período contable que comienza a partir del 1 de
enero de 2014.

NIIF 11, Negocios conjuntos, establece principios para el reporte financiero de entidades que tengan una
participación en negocios controlados conjuntamente. NIIF 11 define control conjunto y requiere que una
entidad que es parte de un negocio conjunto, evalúe sus derechos y obligaciones para determinar el tipo
de negocio conjunto en el que está involucrada y de acuerdo a ello haga las contabilizaciones corres-
pondientes. El Grupo todavía tiene que evaluar el efecto total de la NIIF 11 y pretende adoptar la NIIF 11
no más tarde del período contable que comienza a partir del 1 de enero de 2014.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
2 Resumen de las políticas contables más relevantes (continuación)

2.1 Bases de preparación (continuación)

2.1.1 Cambios en las políticas y exposiciones contables (continuación)

NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades” incluye los requerimientos de in-
formación para todas las formas de participación en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos,
asociadas, vehículos con cometido especial y otros vehículos fuera de balance. El Grupo todavía tiene
que evaluar el efecto total de la NIIF 12 y pretende adoptar la NIIF 12 no más tarde del periodo contable
que comienza a partir del 1 de enero de 2014.

NIIF 13, “Determinación del valor razonable”, pretende mejorar la uniformidad y reducir la complejidad
proporcionando una definición precisa del valor razonable y una fuente única para su determinación, así
como requerimientos de información para su uso en las NIIF. Los requerimientos, que están alineados en
su mayoría con US GAAP, no amplia el uso de la contabilización a valor razonable, pero proporciona una
guía sobre cómo debería aplicarse cuando su uso sea requerido o permitido por otras normas dentro de
las NlIFs. No se espera que la NIIF 13 tenga un impacto significativo en los saldos de los estados finan-
cieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, pero podría requerir la aplicación de técnicas de valua-
ción diferentes para ciertas partidas (por ejemplo: para el caso de una deuda adquirida como parte de
una combinación de negocios) reconocidas a valor razonable cuando se produzcan en el futuro. El Gru-
po adoptará la NIIF 13 a partir del 1 de enero de 2013.

No existen otras normas que aún no sean de aplicación efectiva que pudieran tener un impacto material
sobre la Compañía.

2.2 Empresa en marcha

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31 de diciembre de 2012
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2 Resumen de las políticas contables más relevantes (continuación)

2.3 Consolidación

Los estados financieros consolidados consolidan los de la Compañía y los de sus subsidiarias,
preparados a la fecha del Balance General. Las subsidiarias son entidades sobre las cuáles el Grupo
tiene el poder de controlar las políticas financieras y operativas para obtener beneficios de sus
actividades, generalmente con una participación de más de la mitad de los derechos a voto. Las
subsidiarias están completamente consolidadas desde la fecha en que se transfiere el control al Grupo.

El Grupo aplica el método de la adquisición para contabilizar las combinaciones de negocio. El precio
pagado por la adquisición de una subsidiaria es el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos
asumidos con la parte vendedora y las acciones emitidas por parte del Grupo en dación de pago. El
precio pagado incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que surja de un acuerdo de pago
contingente. Los activos netos adquiridos que se identifiquen, junto con los pasivos contingentes
asumidos en una combinación de negocios, son medidos inicialmente a sus valores razonables a la

fecha de adquisición.

Los costos relacionados con la adquisición son cargados a resultados en el ejercicio en que se incurren.

La llave de negocio es medida inicialmente como el exceso del precio pagado y del valor razonable del
Interés no controlante por sobre el valor de los activos netos adquiridos identificados. Si el precio pagado
es menor al valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia es reconocida
con impacto a resultados.

Las transacciones entre compañías, los saldos y las ganancias no realizadas de transacciones entre el
Grupo y sus subsidiarias son eliminadas. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos
que la transacción confirme una desvalorización del activo transferido. Los montos informados en los
estados financieros de las subsidiarias han sido ajustados, de corresponder, para garantizar consistencia
con las políticas contables adoptadas por el Grupo.

2.4 Información por segmentos

Los segmentos operativos son informados consistentemente con la información interna que se entrega al
comité ejecutivo de toma de decisiones operativas. Este comité, responsable de asignar los recursos y
evaluar el rendimiento de los segmentos operativos, ha sido identificado con el nombre de comité
directivo estratégico que toma decisiones estratégicas. Este comité está integrado por el CEO, el
Gerente General, el Director Financiero y los gerentes responsables de los departamentos de
Geociencias, Perforación, Operaciones y SPEED. El comité revisa los informes internos del Grupo para
evaluar el rendimiento y asignar los recursos. La Gerencia determinó los segmentos operativos en base

a estos informes.

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Nota
2 Resumen de las políticas contables más relevantes (continuación)

2.5 Conversión de moneda extranjera

a) Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados son presentados en dólares estadounidenses, la moneda de
presentación del Grupo.

Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo son calculadas
utilizando la moneda del contexto económico primario en el que opera la entidad (“moneda funcional”).
La moneda funcional de las compañías del Grupo en Chile, en Colombia y en Argentina es el dólar
estadounidense.

b) Operaciones y saldos

Las operaciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional aplicando los tipos de
cambio vigentes a las fechas de dichas operaciones. Las diferencias de cambio que resulten de la
liquidación de dichas operaciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del ejercicio de los
activos y pasivos monetarios expresados en moneda extranjera son reconocidas en el Estado de

Resultados consolidado.

2.6 Operaciones conjuntas

Las participaciones de la Compañía en operaciones conujuntas relacionadas con actividades de petróleo
y gas y en otros contratos para la exploración y producción de petróleo y gas han sido consolidadas línea
por línea, sobre la base de la participación proporcional de la Compañía en sus activos, pasivos,
ingresos, costos y gastos.

2.7 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos de la venta de petróleo crudo y gas son contabilizados en el Estado de Resultados una vez
que la entrega se ha realizado y el riesgo se ha transferido al comprador, y si se esperan recibir ingresos
que puedan ser calculados de manera confiable. Los ingresos son expuestos netos de IVA, de los
descuentos relacionados con la venta y de las regalías pagaderas a los anteriores propietarios de activos
de petróleo y de gas, en los casos en que los acuerdos de regalías impliquen que la parte vendedora re-
tenga una participación sobre los activos.

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2 Resumen de las políticas contables más relevantes (continuación)

2.8 Costos de producción

Los costos de producción incluyen los sueldos y jornales incurridos para lograr el ingreso neto del
ejercicio. También se incluyen en esta cuenta los costos directos e indirectos de las materias primas y
bienes consumibles, alquileres, depreciación de bienes de uso y regalías.

2.9 Costos financieros

Los costos financieros incluyen gastos por intereses, resultados realizados y no realizados que surgen
de las operaciones en moneda extranjera y de la amortización de activos y pasivos financieros. La
Compañía ha capitalizado los costos por préstamos relacionados con la perforación de pozos y la cons-
trucción de instalaciones iniciadas con posterioridad al 1 de enero de 2009. Los montos activados
totalizaron US$ 1.368.952 (US$ 597.127 en 2011).

2.10 Bienes de uso

Los bienes de uso están valuados a su costo histórico menos depreciaciones y desvalorizaciones, en
caso de corresponder. El costo histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de
bienes, incluyendo las provisiones por abandono de pozos.

Las actividades de exploración y producción de petróleo y gas son contabilizadas de manera similar al
método de los esfuerzos exitosos sobre la base de yacimiento por yacimiento. El Grupo contabiliza las
actividades de exploración y evaluación conforme a la NIIF 6, Exploración y Evaluación de Recursos
Minerales, y capitaliza los costos de exploración y evaluación hasta la fecha en que se determina la
viabilidad económica de los recursos subyacentes. Los costos incurridos antes de obtener los derechos
legales de exploración son inmediatamente cargados a resultados.

Los costos de exploración y evaluación pueden incluir: adquisición de concesiones, estudios geológicos
y geofísicos (por ejemplo, sísmica), costos laborales directos y costos de perforación de pozos
exploratorios. No se cargan amortizaciones y/o depreciaciones durante la fase de exploración y
evaluación. Una vez completada la fase de evaluación, los prospectos son transferidos a las cuentas de
activo o son cargados a resultados (costos de exploración) en el período en el que se realiza la
determinación, dependiendo de si se encontraron reservas o no. Los activos de exploración y evaluación
son dados de baja después de tres años a menos que se pueda demostrar fehacientemente que el valor
contable de la inversión es recuperable.

Un cargo de US$ 25.552.000 ha sido reconocido en el Estado de Resultados consolidado dentro de cos-
tos de exploración (US$ 5.919.000 en 2011) relacionados con bajas de activos en Argentina, Colombia y
Chile (ver Nota 11).

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31 de diciembre de 2012
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2 Resumen de las políticas contables más relevantes (continuación)
2.10 Bienes de uso (continuación)

Todos los costos de desarrollo de yacimientos son activados dentro de activos de petróleo y gas y están
sujetos a depreciación una vez terminados. Dichos gastos pueden incluir la adquisición de instalaciones
de producción, costos de perforación y desarrollo (incluyendo pozos secos, pozos de servicios y estudios
sísmicos con fines de desarrollo), ingeniería relacionada con proyectos y los costos de adquisición de
derechos y concesiones relacionados con reservas probadas.

Los trabajos de workover con el objetivo de desarrollar reservas y/o aumentar la producción son
activados como costos de desarrollo. Los costos de mantenimiento son cargados a resultados una vez

incurridos.

Los costos capitalizados relacionados con activos de petróleo y gas son depreciados en función de cada
yacimiento, aplicando el método de unidades de producción en base a las reservas comerciales
probadas y probables. El cálculo de la depreciación por “unidades de producción” considera los costos
futuros estimados de descubrimientos y desarrollo y se basa en los niveles de precios no incrementados
del ejercicio actual. Los cambios en las reservas y estimaciones de costos son contabilizados
prospectivamente. Las reservas son convertidas en unidades equivalentes sobre la base de un valor
energético relativo y aproximado.

Las reservas comerciales son las probadas y probables según la definición en el capítulo 19 de las
normas para cotizar en bolsa de la Autoridad de Cotizaciones del Reino Unido (UKLA, por sus siglas en
inglés). Las reservas de petróleo y gas para este fin son determinadas conforme a las definiciones de la
Sociedad de Ingenieros Petroleros y fueron estimadas por DeGolyer y MacNaughton, los ingenieros
reservoristas independientes del Grupo.

La depreciación de los restantes bienes de uso (por ejemplo, muebles y útiles y vehículos) que no están
directamente relacionados con las actividades de petróleo y gas ha sido calculada siguiendo el método
de la línea recta, aplicando las tasas anuales suficientes para darlos de baja al final de sus respectivas
vidas útiles estimadas. Las vidas útiles de dichos bienes de uso oscilan entre 3 y 10 años.

El cargo por depreciación se incluye en el Estado de Resultados consolidado bajo Gastos
administrativos, Costos de producción y Costos de exploración en base a la naturaleza del bien
asociado.

El valor contable de un activo es dado de baja inmediatamente hasta alcanzar el valor de su monto

recuperable, si su importe en libros es mayor que su valor recuperable estimado (ver Desvalorización de
activos no financieros en la Nota 2.12).

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2.11 Provisiones y otros pasivos a largo plazo

Provisiones por abandono de pozos, ingresos diferidos, restructuración de obligaciones y reclamos lega-
les son reconocidas cuando: el Grupo afronte una obligación legal o contractual como resultados de he-
chos pasados; sea probable que ocurra un egreso de recursos para cancelar dicha obligación; y el monto
de la misma pueda ser estimado de manera confiable. Las provisiones por restructuración comprenden
las penalidades como consecuencia de la terminación de contratos de alquiler y los pagos relacionados
con la desvinculación de empleados. No se reconocen provisiones por pérdidas operativas futuras.

Las provisiones son calculadas al valor actual de los pagos que se espera se necesiten para cancelar las
obligaciones, aplicando una tasa antes de impuestos que refleje las valuaciones de mercado actuales del
valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento de la provisión debido al
paso del tiempo se contabiliza como gasto.

2.11.1 Obligaciones por abandono de pozos

El Grupo registra el valor razonable del pasivo por las obligaciones por abandono de pozos en el período
en que los pozos son perforados. Cuando el pasivo es reconocido inicialmente, el Grupo activa el costo y
aumenta el importe en libros del activo relacionado. A lo largo del tiempo, el pasivo se incrementa a su
valor actual a cada período de presentación de información financiera y el costo activado se deprecia a lo
largo de la vida útil estimada del activo relacionado. Según las interpretaciones y las regulaciones
actuales aplicables y en base a los cambios tecnológicos y a las variaciones en los costos de
restauración necesarios para proteger el medio ambiente, el Grupo ha considerado conveniente
reevaluar regularmente los costos futuros de taponamiento de pozos. Los efectos de este recálculo se
incluyen en los estados financieros en los que dicho recalculo fue determinado y se muestran como un

ajuste a la provisión y a los correspondientes bienes de uso.

2.11.2 Ingresos diferidos

Se refiere a contribuciones en efectivo recibidas por parte de clientes del Grupo para mejorar la ecuación
económica de proyectos de pozos de gas. Las sumas cobradas son reflejadas como ingresos diferidos y
reconocidas en el Estado de Resultados consolidado a través de su amortización. La depreciación de los
pozos de gas que generan los ingresos diferidos se imputan al Estado de Resultados consolidado simul-

táneamente con la amortización de dichos ingresos.

Nota

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2.12 Desvalorización de activos no financieros

Los activos que no están sujetos a amortizaciones y/o depreciaciones (es decir, activos de exploración y
evaluación) son testeados anualmente a los fines de evaluar una posible desvalorización. Los activos
que sí están sujetos a amortizaciones y/o depreciaciones son examinados a los fines de una posible
desvalorización, toda vez que hechos o cambios en las circunstancias indiquen que el importe en libros
pueda no ser recuperable.

Una pérdida por desvalorización es contabilizada por el monto por el cual el importe en libros del activo
exceda a su valor recuperable. El valor recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo
menos los costos de venta y el valor de uso. A los fines de evaluar la desvalorización, los activos son
agrupados a los niveles más reducidos para los cuáles existen flujos de fondo identificables y separados
(unidades generadoras de efectivo), generalmente un área concesionada. Los activos no financieros
distintos al valor llave que han sufrido alguna desvalorización son examinados para una posible reversión

de la desvalorización a cada fecha de presentación de información.

Ningún activo deberá mantenerse como un activo de Exploración y Evaluación por un período mayor a
tres años, excepto que pueda demostrarse claramente que el importe en libros de la inversión sea
recuperable.

En 2012, ningún cargo (US$ 1.344.000 en 2011) ha sido reconocido dentro de los costos de exploración
como resultado del test de desvalorización realizado sobre las áreas operativas en Argentina
(ver Nota 11).

2.13 Contratos de alquiler

Todos los contratos de alquiler vigentes son considerados alquileres operativos considerando que el
arrendador retiene sustancialmente todos los riesgos y recompensas relacionadas con la titularidad del
bien arrendado. Los pagos relacionados con los alquileres operativos y otros contratos de alquiler son
contabilizados en el Estado de Resultados consolidado sobre la base de la línea recta a lo largo de la
vigencia del contrato. Todos los compromisos del grupo relacionados con los alquileres operativos y los
contratos de alquiler son expuestos en la Nota 32.

2.14 Bienes de cambio

Los bienes de cambio incluyen petróleo crudo y materiales. El petróleo crudo es reconocido al monto que
resulte menor entre el costo y el valor neto de realización. Los materiales son valuados al monto que
resulte menor entre el costo y el valor recuperable. El costo es determinado aplicando el método de
primera entrada, primera salida (PEPS). El costo de los materiales y de los bienes consumibles es calcu-
lado al precio de adquisición más los costos de transporte y costos asociados.

Nota

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2.15 Impuesto a las ganancias corriente y diferido

El cargo por el impuesto a las ganancias del ejercicio comprende el impuesto corriente y diferido. El
impuesto a las ganancias es contabilizado en el Estado de Resultados consolidado.

El cargo por el impuesto a las ganancias corriente es calculado sobre la base de las leyes impositivas
promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del balance en los países en dónde las
subsidiarias de la Compañía operan y generan ganancia imponible.

El impuesto a las ganancias diferido es reconocido aplicando el método del pasivo sobre las diferencias
temporarias que surgen entre las bases imponibles de los activos y pasivos y sus importes en libros en
los estados financieros consolidados. El impuesto a las ganancias diferido es determinado aplicando
tasas impositivas (y leyes) que fueron promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del
balance y se espera sean aplicables cuando el activo por impuesto a las ganancias diferido relacionado
sea realizado y el pasivo por impuesto a las ganancias diferido sea cancelado.

Además, los quebrantos impositivos a ser utilizados en el futuro y otros créditos por impuesto a las
ganancias del Grupo son evaluados para su reconocimiento como activo por impuesto diferido.

El pasivo por impuesto diferido es previsionado en su totalidad sin descuentos. El activo por impuesto
diferido es reconocido sólo cuando existe la probabilidad de que las diferencias temporarias subyacentes
sean compensadas con ganancia imponible futura.

2.16 Activos financieros

Los activos financieros son divididos en las siguientes categorías: préstamos y créditos; activo financiero
a su valor razonable con cambios en resultados; activo financiero disponible para la venta; e inversiones
mantenidas hasta el vencimiento. Los activos financieros son asignados a las distintas categorías por la
gerencia al ser reconocidos inicialmente, dependiendo del propósito con el que las inversiones fueron
adquiridas. La designación de los activos financieros es reevaluada a cada fecha de presentación de

información financiera en la cual exista una elección de clasificación o tratamiento contable disponible.

Todos los activos financieros son reconocidos cuando el Grupo se convierte en una de las partes de las
disposiciones contractuales del instrumento. Todos los activos financieros son reconocidos inicialmente a

su valor razonable más los costos de la transacción.

Nota

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2.16 Activos financieros (continuación)

La baja de los activos financieros sucede cuando los derechos a recibir flujos de efectivo provenientes de
las inversiones caducan o son transferidos, y también se hayan transferido sustancialmente todos los
riesgos y recompensas por la titularidad. Se realiza una evaluación por desvalorización a la techa de
cada balance.

Los intereses y otros flujos de efectivo que resulten de la tenencia de activos financieros son reconocidos
en el Estado de Resultados consolidado, independientemente de cómo se calcule el importe en libros de

los activos financieros.

Los préstamos y créditos son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no
cotizan en un mercado activo. Están incluidos en el activo corriente, excepto por los vencimientos
mayores a 12 meses con posterioridad a la fecha del balance. Estos son clasificados como activo no co-
rriente. Los préstamos y créditos del Grupo incluyen créditos por ventas, pagos anticipados y otros
créditos y efectivo y equivalentes de efectivo en el balance. Estos surgen cuando el Grupo otorga dinero,
bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de comercializar los créditos. Los préstamos y
créditos son posteriormente calculados al costo amortizado, aplicando el método del interés efectivo,
menos la previsión por desvalorización. Cualquier cambio en sus valores debido a la desvalorización o
reversión de la desvalorización es reconocido en el Estado de Resultados consolidado. Todos los activos
financieros del Grupo son clasificados como préstamos y créditos.

2.17 Otros activos financieros

Los activos financieros no corrientes están relacionados principalmente con el efectivo depositado como
garantía real requerida bajo los términos del Bono emitido (ver Nota 26). Esta inversión estaba
destinada a garantizar los pagos de intereses y fue recuperada al momento de repago del préstamo (ver
Nota 37). Dichos activos no corrientes también incluyen contribuciones hechas como consecuencia de
obligaciones medioambientales requeridas por el gobierno colombiano.

Los activos financieros corrientes están relacionados exclusivamente con un depósito en garantía que ha

sido liberado después del cierre de ejercicio, con motivo de la adquisición de activos en Colombia (ver
Notas 24 y 35).

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31 de diciembre de 2012

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2 Resumen de las políticas contables más relevantes (continuación)

2.18 Desvalorización de activos financieros

Las previsiones contra créditos por ventas se constituyen cuando existen pruebas objetivas de que el
Grupo no podrá cobrar todos los montos adeudados conforme a los términos originales de dichos
créditos por ventas. El monto del castigo se determina como la diferencia entre el importe en libros del
activo y el valor actual de los flujos de efectivo estimados futuros.

2.19 Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluye el efectivo en caja, los depósitos en bancos, otras
inversiones de corto plazo altamente líquidas con vencimientos originales de tres meses o menores y
adelantos en cuenta corriente. Los adelantos en cuenta corriente, de existir, son expuestos dentro de
préstamos en el pasivo corriente en el Balance General consolidado.

2.20 Deudas comerciales y otras deudas

Las deudas comerciales son obligaciones a pagar por bienes o servicios que han sido adquiridos a
proveedores durante el curso ordinario del negocio. Las deudas comerciales son clasificadas como
pasivo corriente si el pago vence dentro del año o en un plazo menor (o durante el ciclo operativo normal
del negocio, si es mayor). De lo contrario, son expuestos como pasivo no corriente.

Las deudas comerciales son registradas inicialmente a su valor razonable y posteriormente son
calculadas a su costo amortizado aplicando el método del interés efectivo.

2.21 Préstamos

Los préstamos son obligaciones de pago en efectivo y son contabilizados cuando el Grupo se convierte
en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento.

Los préstamos son reconocidos inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la operación.
Los préstamos son posteriormente valuados a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los
resultados (neto de los costos de la operación) y el valor de rescate es reconocida en el Estado de
Resultados consolidado durante el término de los préstamos, aplicando el método del interés efectivo.

Los costos directos de emisión son cargados a resultados sobre la base de lo devengado, aplicando el
método del interés efectivo.

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2.22 Capital accionario

El patrimonio neto incluye:

+ “Capital accionario” representa el valor nominal de las acciones.
e “Prima de emisión” representa el exceso sobre el valor nominal del valor razonable de la
contraprestación recibida por las acciones, neto de los gastos de emisión.
e “Otras Reservas” representa:
– la participación atribuible a las acciones otorgadas conforme a la NIIF 2 pero no emitidas
al cierre del ejercicio, o
– elexceso de los fondos recaudados en las transacciones con el Interés no controlante,
por encima del valor de libros de las acciones adquiridas por dicho Interés, en las subsi-
diarias GeoPark Chile S.A. y GeoPark Colombia S.A. (ver Nota 35).
+ “Reserva por conversión” representa la diferencia de la conversión de las inversiones en las
subsidiarias del extranjero.

“Resultados no asignados” representa las pérdidas y las ganancias no asignadas.

2.23 Pagos basado en acciones

El Grupo opera una serie de planes de compensaciones basados en acciones liquidados mediante
instrumentos de patrimonio que incluyen pagos de recompensas en acciones y planes de opciones sobre
acciones otorgados a determinados empleados y a otros contratistas independientes.

El valor razonable de los servicios de los empleados o contratistas recibidos a cambio del otorgamiento
de opciones se reconoce como un gasto. El monto total a cargar a resultados durante el período para la
obtención irrevocable del derecho se determina en relación al valor razonable de las opciones otorgadas,
calculado aplicando el modelo Black-Scholes.

Las condiciones de adjudicación que no son de mercado son parte de los supuestos sobre la cantidad de
opciones que se esperan sean adquiridas. A la fecha de cada balance, la entidad revisa sus
estimaciones sobre la cantidad de opciones que se esperan sean adquiridas y reconoce el impacto de la
revisión de las estimaciones originales, de corresponder, en el Estado de Resultados consolidado con un

ajuste en el patrimonio neto.
El valor razonable de los pagos de recompensas en acciones es determinado a la fecha de otorgamiento

en referencia al valor de mercado de las acciones y cargado a resultados durante el período para la
obtención irrevocable del derecho.

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2.23 Pagos basados en acciones (continuación)

Cuando las opciones son ejercidas, la Compañía emite nuevas acciones. Los fondos recaudados, netos
de cualquier costo de la operación directamente atribuible, son acreditados al capital accionario (valor

nominal) y a la prima de emisión cuando se ejercen las opciones.

Nota

3 Administración de riesgos – Instrumentos Financieros

El Grupo está expuesto por sus operaciones a los siguientes riesgos financieros:

+ Riesgo de tipo de cambio

+ Riesgo de precios

. Riesgo crediticio – concentración

e Riesgo de financiación y liquidez

e Riesgo de tasa de interés

e Administración de riesgos de capital

La política para administrar estos riesgos es establecida por el Directorio. Determinados riesgos son
administrados centralmente, mientras que otros son administrados localmente aplicando los lineamientos
comunicados por la oficina corporativa. La política para cada uno de estos riesgos se describe en detalle

a continuación.

Riesgo de tipo de cambio

La moneda funcional de Argentina, Colombia y Chile es el dólar estadounidense. Las fluctuaciones de
las monedas locales de dichos países no tienen impacto sobre los préstamos, costos e ingresos
mantenidos en dólares estadounidenses, pero sí impactan sobre los saldos expresados en tales
monedas. Este es el caso de los impuestos pagados por adelantado. Como los tipos de cambio varían
entre el dólar estadounidense y las monedas locales, el Grupo reconoce dichas variaciones como
ganancias o pérdidas en el Estado de Resultados consolidado, según sea el caso.

Tanto en Chile, Colombia y Argentina la mayoría de los saldos son expresados en dólares
estadounidenses, y como es la moneda funcional de las subsidiarias, no hay exposición a la fluctuación
en el tipo de cambio, excepto por los créditos originados en moneda local, especialmente aquellos que
corresponden a los créditos de IVA. Los saldos al 31 de diciembre de 2012 de IVA fueron crédito por
US$ 3.624.000 (US$ 3.630.000 en 2011) en Argentina, crédito por US$ 221.000 (pasivo por
US$ 955.000 en 2011) en Chile y pasivo por US$ 2.418.000 en Colombia.

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3 Administración de riesgos – Instrumentos Financieros (continuación)

Riesgo de tipo de cambio (continuación)

El Grupo minimiza las posiciones en moneda local en Argentina y Chile al intentar equilibrar el activo y
pasivo en moneda local y extranjera. Sin embargo, los créditos impositivos (IVA) son muy difíciles de
aparear con el pasivo en moneda local. Por lo tanto, el Grupo mantiene una exposición hacia los

mismos.

La mayoría de los activos del Grupo están relacionados con activos productivos de petróleo y gas.
Dichos activos en la industria del petróleo y del gas, y aún en los mercados locales, son generalmente
cancelados en valores equivalentes al dólar estadounidense.

Durante 2012, el peso argentino se devalúo un 16% (8% en 2011) con respecto al dólar estadounidense,
mientras que el peso chileno se apreció un 8% (se devalúo un 11% en 2011) y el peso colombiano se
apreció un 9%. Si el peso argentino, el peso chileno y el peso colombiano se hubieran devaluado un 5%
adicional con respecto al dólar estadounidense, con todas las demás variables constantes, la ganancia
del ejercicio después de impuestos hubiera sido menor por US$ 45.500 (US$ 41.000 en 2011).

Riesgo de precios

El precio cobrado por el petróleo producido por el Grupo depende del WTI que se determina en los
mercados internacionales en dólares estadounidenses. El precio de mercado de estos commodities está
sujeto a variaciones significativas pero el Grupo no consideró adecuado manejar el riesgo del Grupo
frente a tal fluctuación a través de contratos a futuro o similares ya que no hubiese sido económicamente
viable con los niveles de producción alcanzados.

En Chile, el precio del petróleo se basa en el WTI menos ciertos descuentos de mercado y calidad como,
entre otros, calidad API y contenido de mercurio. En Argentina, el precio del petróleo está sujeto al
impacto de la retención impositiva sobre exportaciones de petróleo definidas por el Gobierno argentino
que limita la correlación directa con el WTI.

La Compañía ha firmado un Contrato de Provisión de Gas a largo plazo con Methanex en Chile. El precio
del gas bajo el contrato se indexa con el precio internacional del metanol.

Si los precios de mercado del WTI, Brent y del metanol hubieran caído un 10% comparado con los pre-
cios reales durante el ejercicio, con todas las demás variables constantes, el resultado del ejercicio des-
pués de impuestos hubiera sido menor por US$ 18.784.000 (US$ 9.501.000 en 2011).

El Directorio adoptará una política de cobertura cuando lo considere apropiado de acuerdo con el
volumen del negocio y la volatilidad implícita del Mercado.

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Riego crediticio – concentración

El riego crediticio del Grupo se relaciona mayormente con las cuentas a cobrar donde los riesgos
crediticios corresponden a los valores reconocidos. No se considera que haya riesgo significativo en
relación con los grandes clientes del Grupo. La mayor parte de la producción de petróleo en Argentina es
vendida a Oil Combustibles.

En Chile, toda la producción de gas se vende a la subsidiaria local de Methanex Corporation, una
empresa pública de Canadá (12% de los ingresos totales, 34% en 2011). Toda la producción de petróleo
de Chile se vende a ENAP (48% de los ingresos totales, 65% en 2011), la empresa estatal chilena de
hidrocarburos. En Colombia, 78% del petróleo producido allí por GeoPark fue vendido a Hocol, una sub-
sidiaria de Ecopetrol, la empresa estatal colombiana de hidrocarburos (31% de los ingresos totales). Las
compañías mencionadas tienen muy buenos antecedentes de pago y a pesar de la concentración del
riesgo crediticio, los Directores no consideran que exista un riesgo de incobrabilidad significativo.

Ver exposición en Nota 24.

Riesgo de financiación y liquidez

Luego de los éxitos alcanzados en 2012 y 2011, el Grupo está en la ventajosa posición de contar con
una producción y un flujo de fondos asegurado, en conjunto con una sólida posición de caja, que lo habi-
lita a cumplir en forma cabal con los trabajos comprometidos en los nuevos bloques. Los bloques produc-
tivos combinan bajos costos operativos y la flexibilidad de un programa de inversión discrecional que
puede ser mantenido, reducido o incrementado en el corto plazo, dependiendo del contexto económico.

El Grupo tiene un gran apoyo de sus socios financieros y una flexibilidad importante para ajustar el
programa y asegurar el desarrollo de las propiedades clave.

Adicionalmente, en 2011, el Grupo obtuvo US$ 148.000.000 por la transferencia del 20% de su negocio
en Chile; y, durante 2012, obtuvo US$ 14.920.000 por la transferencia del 20% de su negocio en Colom-
bia a través de la suscripción de capital que LGl efectuara en GeoPark Colombia S.A. Adicionalmente,
como parte de esta última transacción, LGl transfirió directamente a la subsidiaria colombiana US$
5.000.000 en concepto de préstamo.

Ver exposición en Nota 35.

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3 Administración de riesgos – Instrumentos Financieros (continuación)

Riesgo de tasa de interés

Como el Grupo no tiene activos importantes que devenguen interés, las ganancias y el flujo de fondos
operativos del Grupo son sustancialmente independientes de los cambios en las tasas de interés de
mercado. El riesgo de tasa de interés del Grupo surge de préstamos a largo plazo emitidos con tasas
variables, que exponen el flujo de fondos del Grupo al riesgo de tasa de interés.

El Grupo no afronta riesgo de tasa de interés por el Bono de US$ 133.000.000 que devenga una tasa de
interés fija anual de 7,75%.

El préstamo contraído con Methanex Corporation devenga una tasa de interés variable que depende de
la tasa LIBOR. Para el período cubierto por estos estados financieros, el Grupo decidió no tomar cobertu-
ra alguna por este riesgo. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo de préstamos a largo plazo sujetos a ta-
sas variables de interés asciende a US$ 45.721.000, representando el 24% del total de la deuda finan-
ciera a largo plazo.

El Grupo analiza su exposición de las tasas de interés de manera dinámica. Se simulan varios
escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, financiamiento
alternativo y cobertura. Con base en estos escenarios, el Grupo calcula el impacto en resultados de un
cambio de tasas de interés definido. Para cada simulación, el mismo cambio de tasa de interés se utiliza
para todas las monedas. Los escenarios se implementan sólo para pasivos que representen aquellas

posiciones que devenguen mayores intereses.

Al 31 de diciembre de 2012, si las tasas de interés de préstamos hubieran sido un 1% mayor, con todas
las demás variables constantes, la ganancia del ejercicio después de impuestos hubiera sido menor por
US$ 160.866 (US$ 144.267 en 2011), principalmente como resultado de un mayor gasto de intereses en
préstamos a tasa variable.

Administración de riesgos de capital

Los objetivos del Grupo al administrar capital son salvaguardar la capacidad del Grupo para continuar
como una empresa en marcha para proveer retornos a los accionistas y beneficios para las demás

partes de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo de capital.

En línea con otros en la industria, el Grupo monitorea el capital sobre la base del índice de
endeudamiento. Este índice se calcula como la deuda neta dividida por el capital total. La deuda neta se
calcula como la totalidad de los préstamos (incluyendo préstamos corrientes y no corrientes como se
exponen en el balance general consolidado) menos efectivo y equivalentes de efectivo. El capital total se
calcula como “patrimonio neto” tal como se expone en el Balance General consolidado más la deuda

neta.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
3 Administración de riesgos – Instrumentos Financieros (continuación)

Administración de riesgos de capital (continuación)

La estrategia del Grupo fue mantener un índice de endeudamiento en un rango entre 30% y 45%.

En 2011, el índice de endeudamiento ha sido afectado por las transacciones con el interés no controlan-
te, por las cuales el Grupo recibió US$ 142.000.000.

Los índices de endeudamiento al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fueron los siguientes:

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Deuda neta 144.740 86.768 *
Total patrimonio neto 312.086 250.652
Total capital 456.826 337.420

32% 26%

Índice de endeudamiento

(2) Para el cálculo del índice de endeudamiento, el Grupo no considera el efectivo que ha sido alocado
para futuras actividades relacionadas con combinaciones de negocios.

Nota
4 Estimaciones y supuestos contables

Se utilizan estimaciones y supuestos contables en la preparación de los estados financieros. A pesar de
que estas estimaciones se basan en el buen saber de la gerencia de los eventos y acciones actuales, los
resultados reales pueden diferir. Las estimaciones y jucios son evaluados de manera continua y se
basan en la experiencia histórica y en otros factores, que incluyen las expectativas de eventos futuros
que se consideran razonables dadas las circunstancias.

Las estimaciones y supuestos clave utilizados en estos estados financieros consolidados se detallan a

continuación:

e El Grupo adopta un enfoque similar al del método de contabilidad de esfuerzos exitosos. El
Directorio de la Compañía realiza evaluaciones y estimaciones acerca de si un activo de
exploración deberá continuar siendo registrado como un activo de exploración y evaluación no
determinado aún o cuando exista información insuficiente para que este tipo de costos per-
Manezca como un activo. Al realizar esta evaluación los Directores solicitan el asesoramiento de

consultores independientes.

Nota

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

4 Estimaciones y supuestos contables (continuación)

Las estimaciones de flujo de fondos en nuestras evaluaciones de desvalorización requieren de
supuestos sobre dos elementos principales: precios futuros y reservas. Estimaciones de precios
futuros requieren de criterios acerca de eventos futuros muy inciertos. Históricamente, los
precios del petróleo y gas han mostrado una importante volatilidad. El pronóstico del Grupo
sobre ingresos de petróleo y gas se basan en precios derivados de pronósticos de precios
futuros que provienen tanto de analistas de la industria como de nuestros propios pronósticos.
Estimaciones de flujos futuros de fondos son generalmente basadas en estimaciones de precios
a largo plazo y costos operativos y de desarrollo.

Dados los supuestos relevantes requeridos y la posibilidad de que las condiciones actuales sean
diferentes, el Grupo considera que las evaluaciones de desvalorización son una estimación

contable crítica.

El proceso de estimar reservas es complejo. Requiere de criterios significativos y decisiones con
base en información disponible en materia geológica, geofísica, de ingeniería y económica. Las
estimaciones de reservas de petróleo y gas económicamente recuperables y el flujo de efectivo
neto futuro se realizaron teniendo en cuenta el Informe de Reservas de diciembre de 2012 pre-
parado por DeGolyer y MacNaughton, una consultora internacional en materia de petróleo y gas
con sede en Dallas. Incluye muchos factores y supuestos, tales como:

o Características de los reservorios esperadas basadas en evaluaciones geológicas,
geofísicas y de ingeniería;

o Tasas de producción futuras basadas en el desempeño histórico y las actividades
operativas y de inversión esperadas futuras;

o Precios futuros del petróleo y gas y diferenciales de calidad;

o Los supuestos efectos de las regulaciones de organismos gubernamentales; y

o Costos operativos y de desarrollo futuros.

La Gerencia cree que estos factores y supuestos son razonables con base en la información
disponible al momento que el Grupo prepara sus estimaciones. Sin embargo, estas estimaciones
pueden ser sustancialmente alteradas a medida que se disponga de información adicional de
actividades de desarrollo continuo y desempeño de la producción y a medida que cambien las
condiciones económicas que tienen impacto en los costos y en el precio del petróleo y gas.

Nota

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

4 Estimaciones y supuestos contables (continuación)

Nota

Los activos de petróleo y gas incluidos en Bienes de uso se deprecian principalmente en base al
método de unidad de producción a una tasa calculada en referencia a las reservas probadas y
probables e incorporando el costo futuro estimado de desarrollo y extracción de dichas reservas.
Los costos futuros de desarrollo son estimados utilizando supuestos sobre la cantidad de pozos
necesarios para producir dichas reservas, el costo de los pozos, las instalaciones futuras de
producción y los costos operativos junto con los supuestos sobre las realizaciones de petróleo y
gas.

Las obligaciones relacionadas con el taponamiento de pozos una vez terminadas las
operaciones implican la contabilización de obligaciones significativas. Estimar los costos futuros
de abandono es difícil y exige que la gerencia realice estimaciones y juicios, ya que muchas de
las obligaciones se realizarán en muchos años en el futuro. Las tecnologías y costos cambian
constantemente como las consideraciones políticas, medioambientales, de seguridad y en
materia de relaciones públicas. La Compañía adoptó el siguiente criterio para contabilizar los
costos relacionados con el taponamiento y abandono de pozos: el valor presente de los costos
futuros necesarios para taponar y abandonar pozos se calcula en base a un flujo de efectivo que
es descontado a una tasa de interés promedio aplicable al endeudamiento de la Compañía. El
pasivo contabilizado se basa en los costos futuros estimados de abandono de pozos, pozos
sujetos a abandono, tiempo de abandono y tasas futuras de inflación.

5 Estado de Flujo de Efectivo Consolidado

El Estado de Flujo de Efectivo consolidado muestra el flujo de efectivo del Grupo para el ejercicio,

relacionado con las actividades operativas, de inversión y financiación y los cambios en el efectivo y

equivalentes de efectivo durante el ejercicio.

El flujo de efectivo proveniente de actividades operativas se calcula en base a los resultados del ejercicio

ajustado por rubros operativos no monetarios, cambios en el capital de trabajo neto e impuestos a las

sociedades. Los impuestos pagados se exponen como un rubro separado bajo actividades operativas.

Nota

5 Estado de Flujo de Efectivo Consolidado (continuación)

GEOPARK HOLDINGS LIMITED

31 de diciembre de 2012

El siguiente cuadro describe las transacciones no monetarias relacionadas con el Estado de Flujo de

Efectivo consolidado:

31 de diciembre de 2012

Movimientos de-
rivados del Ba-
lance General

Saldos incorpo-
rados por la ad-
quisición de las
subsidiarias co-

Otros mo-
vimientos no

Movimientos del
Estado de Flujo
de Efectivo con-

Rubros del balance general consolidado lombianas monetarios (*) solidado
Bienes de uso 233.202 (110.973) (3.440) 118.789
Impuestos pagados por adelanta-

do 11.046 – 11.046
Bienes de cambio 3.371 (12.208) – (8.837)
Créditos por ventas 16.342 (8.500) – 7.842
Anticipos y otros créditos 24.439 (8.623) (25.140) (9.324)
Otros activos financieros (435) – – (435)
Efectivos y equivalentes de efecti- (6.570)

vO (145.358) – (151.928)
Préstamos (27.776) 1.368 – (26.408)
Deudas comerciales (26.355) 32.468 – 6.113
Impuesto diferido 8.748 (15.606) (7.128) (13.986)
Pasivo por impuesto a las ganan- –

cias (7.128) 7.128 –
Otras deudas (28.662) 8.370 3.440 (16.852)
Patrimonio neto (61.434) 120.274 25.140 83.980

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
5 Estado de Flujo de Efectivo Consolidado (continuación)

31 de diciembre de 2011
Movimientos deriva- Movimientos del Es-
dos del Balance Gene- Otros movimientos no tado de Flujo de Efec-

Rubros del balance general ral consolidado monetarios (*) tivo consolidado
Bienes de uso 64.918 (1.948) 62.970
Impuestos pagados por adelanta-

do (892) – (892)
Bienes de cambio 332 – 332
Créditos por ventas 2.858 – 2.858
Anticipos y otros créditos 22.350 (6.000) 16.350
Otros activos financieros 2.625 – 2.625

Efectivos y equivalentes de efecti-

vO 99.226 – 99.226
Préstamos (855) – (855)
Deudas comerciales (15.825) – (15.825)
Impuesto diferido (7.019) (187) (7.206)
Pasivo por impuesto a las ganan-

cias (187) 187 –
Otras deudas (9.171) 1.948 (7.223)
Patrimonio neto (158.360) 6.000 (152.360)

(*) Los movimientos no monetarios incluyen el incremento en las obligaciones por abandono de pozos y
las variaciones del impuesto diferido. En 2012, el movimiento que asciende a US$ 14.920.000 refiere a la
contribución pagada por LGl relacionada con las transacciones por el negocio colombiano (ver Notas 25
y 35). En 2011, el movimiento que asciende a US$ 6.000.000 se relaciona con la diferencia entre el efec-
tivo cobrado procedente de las transacciones con el Interés no controlante y el monto total de dichas
transacciones (ver Notas 25 y 35).

Los flujos de efectivo provenientes de actividades de inversión incluyen los pagos en relación con la
compraventa de bienes de uso y flujos de efectivo relacionados con la compraventa de empresas a ter-
ceros. Los flujos de fondos provenientes de actividades de financiación incluyen la evolución en el Patri-
monio Neto y los resultados de los préstamos y cancelaciones de préstamos. El Efectivo y equivalentes
de efectivo incluyen descubierto bancario y fondos líquidos con un plazo menor a tres meses.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
5 Estado de Flujo de Efectivo Consolidado (continuación)

Los cambios en el capital del trabajo expuestos en el Estado de Flujo de Efectivo consolidado se mues-

tran a continuación:

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Variación en impuestos pagados por adelantado (11.046) 892
Variación en bienes de cambio 8.837 (332)
Variación en créditos por ventas (7.842) (2.858)
Variación en anticipos y otros créditos y otros activos 9.759 (16.350)
Variación en pasivos corrientes 6.070 18.737

5.778 89

Nota

6 Información por segmento

La Gerencia ha determinado los segmentos operativos basándose en los reportes revisados por el Comi-
té Directivo Estratégico que son usados para la toma de decisiones estratégicas. El Comité analiza el
negocio desde una perspectiva geográfica.

El Comité Directivo Estratégico evalúa el desempeño de los segmentos operativos utilizando como base
una medida de EBITDA ajustada (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación, amortización)
y ciertos rubros no monetarios como bajas, desvalorizaciones y pagos basados en acciones. Esta base
de medición excluye los efectos de erogaciones no recurrentes de los segmentos operativos tales como
desvalorizaciones cuando resultan de un evento aislado y no recurrente. Los ingresos y egresos por in-
tereses no están incluidos en el resultado de cada segmento operativo que es revisado por el Comité.
Toda información, excepto la mencionada a continuación, entregada al Comité se mide de una forma

consistente con la de los estados financieros.

Segmentos (segmentos geográficos):

Cifras en miles de US$ Argentina Colombia Chile Corporate Total
2012

Ingresos netos 1.050 99.501 149.927 – 250.478
Ganancia bruta (2.194) 39.304 84.133 – 121.243
EBITDA ajustado 2.051 34.474 93.908 (9.029) 121.404
Depreciación (3.408) (21.050) (28.734) (125) (53.317)
Desvalorización y bajas (1.915) (5.147) (18.490) – (25.552)
Total activo 6.108 213.202 405.674 3.033 628.017

Empleados (promedio) 100 80 144 – 324

Nota

6 Información por segmento (continuación)

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Cifras en miles de US$ Argentina Colombia Chile Corporate Total
2011

Ingresos netos 1.477 – 110.103 – 111.580
Ganancia bruta 179 – 56.888 – 57.067
EBITDA ajustado (1.081) – 70.421 (5.949) 63.391
Depreciación (1.083) 7 (25.297) (28) (26.408)
Desvalorización y bajas (1.344) – (5.919) – (7.263)
Total activo 10.895 – 453.384 ‘” 7.990 472.269
Empleados (promedio) 83 – 98 1 182

(1)
en 2011.

Incluye el efectivo proveniente de la transferencia del 20% de participación en el negocio chileno

Aproximadamente el 70% de las inversiones de capital fueron ejecutadas en Chile (95% en 2011), mien-

tras que aproximadamente el 30% fueron ejecutadas en Colombia (0% en 2011).

Una reconciliación del total del EBITDA ajustado y el resultado antes de impuestos se detalla a continua-

ción:
Cifras en miles de US$ 2012 2011
EBITDA ajustado para segmentos que se reportan 121.404 63.391
Depreciación (53.317) (26.408)
Pagos basados en acciones (5.396) (5.298)
Desvalorización y baja de esfuerzos no exitosos (25.552) (7.263)
Otros (a) 3.608 1.362
Ganancia operativa 40.747 25.784
Resultados financieros (16.308) (13.516)
Ganancia en la adquisición de sociedades 8.401 –
Ganancia antes de impuestos 32.840 12.268
(2) Incluye costos internos capitalizados.
Nota
7 Ingresos netos
Cifras en miles de US$ 2012 2011
Venta de petróleo crudo 221.564 73.508
Venta de gas 28.914 38.072
250.478 111.580

Nota

Costos de producción

GEOPARK HOLDINGS LIMITED

31 de diciembre de 2012

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Depreciación 52.307 25.844
Regalías 11.424 4.843
Costos de personal (Nota 10) 12.384 4.568
Costos de la planta de gas 3.371 3.242
Costo de transporte 7.211 2.541
Mantenimiento de las instalaciones 3.277 2.302
Mantenimiento de pozos 3.803 1.692
Consumibles 9.884 1.687
Pagos basados en acciones (Notas 10 y 30) 1.787 1.447
Alquiler de vehículos y transporte de personal 1.680 1.404
Costos de reparación de pozos 2.305 1.086
Costo de campamentos 2.407 1.009
Superficiarios 845 344
Costo de seguros 1.428 316
Costos de bloques no operados 1.030 –
Alquiler de equipos 5.936 –
Costo de venta de bienes adquiridos en combinaciones de nego- 2.826 –
cios
Otros costos 4.330 2.188
129.235 54.513
Nota
9 Depreciación
Cifras en miles de US$ 2012 2011
Pozos de petróleo y gas 44.552 20.096
Instalaciones y maquinaria de producción 7.708 5.767
Muebles, equipos y rodados 713 343
Edificios y mejoras 344 202
Depreciación de Bienes de uso 53.317 26.408
Registrados de la siguiente manera:
Costos de producción 52.307 25.844
Gastos administrativos 1.010 501
Otros costos operativos – 63
Depreciación total 53.317 26.408

Nota

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

10 Costos del personal y remuneración a directores
2012 2011
Cantidad promedio de empleados 324 182
Cifras en miles de US$
Sueldos 19.132 9.914
Pagos basados en acciones 5.396 5.298
Cargas sociales 3.636 2.228
28.164 17.440
2012 2011
Remuneración del Directorio y Gerentes clave
Sueldos y honorarios 5.711 4.045
Otros beneficios 846 2.257
6.557 6.302

Remuneración del Directorio

2012 Pago en efectivo

Pago en acciones

Honorarios Direc- Equivalente en

tores pagados en efectivo

Honorarios Gratificaciones Honorarios acciones Remuneración
Directores Directores Directores No Cantidad de accio- total
Ejecutivos Ejecutivos Ejecutivos nes
Gerald
O’Shaughnessy US$ 250.000 US$ 150.000 – – US$ 400.000
James F. Park US$ 500.000 US$ 300.000 – – US$ 800.000
Sir Michael Jenkins* – – £23.250 3.020 £40.750
Peter Ryalls’ – – £23.250 3.020 £40.750
Christian Weyer’ – – £23.250 3.020 £40.750
Juan Cristóbal Pavez – – £17.500 3.020 £35.000
Carlos Gulisano – – £35.000 – £35.000
Steven J. Quamme – – £17.500 3.020 £35.000

1 Los honorarios de los Directores No Ejecutivos incluyen un monto de £5.750 por ocupar la posición de presidente

de comité durante el año.

Nota

GEOPARK HOLDINGS LIMITED

10 Costos del personal y remuneración a directores (continuación)

31 de diciembre de 2012

Opciones sobre acciones del Plan de Oferta Pública Inicial para Directores Ejecutivos

Las siguientes opciones sobre acciones fueron conferidas a los Directores Ejecutivos durante 2006:

N? de acciones
ordinarias subya-

Nombre centes
153.345
Gerald
O’Shaughnessy 306.690
153.345
James F. Park 306.690

Precio de ejerci-

cio (£)

3,20

4,00

3,20

4,00

Otorgamiento de acciones a Directores Ejecutivos

Fecha de ejercicio Fecha de venci-

temprano miento

15 de mayo de
2008
15 de mayo de
2008
15 de mayo de
2008
15 de mayo de
2008

15 de mayo de
2013
15 de mayo de
2013
15 de mayo de
2013
15 de mayo de
2013

Las siguientes acciones fueron conferidas a los Directores Ejecutivos durante 2012:

N* de acciones % de acciones

ordinarias ordinarias emiti-. Fecha de otor-
Nombre subyacentes das gamiento cicio (£)
Gerald Aproximadamente 23 de noviembre
O’Shaughnessy 270.000 0,6% de 2012
Aproximadamente 23 de noviembre
James F. Park
450.000 1,0% de 2012

Precio de ejer- Fecha de ejer-

cicio temprano
23 de noviembre

0,001 de 2015
23 de noviembre
0,001 de 2015

Adicionalmente, Carlos Gulisano posee las siguientes participaciones en opciones sobre acciones y en

beneficios en acciones, como resultado de los servicios que ha prestado previamente a la Compañía:

e 50.000 opciones sobre acciones del Plan de Oferta Pública Inicial emitidas el 15 de mayo de

2008, a un precio de ejercicio de £4,00, y que podrán ser ejercidas entre el 15 de mayo de 2008

y el 15 de mayo de 2013.

+ 100.000 acciones adjudicadas el 15 de diciembre de 2008, a un precio de ejercicio de $0,001, y

que podrán ser ejercidas entre el 15 de diciembre de 2012 y el 15 de diciembre de 2018.

Los Directores no hicieron ejercicio de opciones o acciones durante 2012.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
11 Costos de exploración

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Costos de personal (Nota 10) 3.089 2.292
Alocación a proyectos que se activan (1.849) (1.471)
Pagos basados en acciones (Notas 10 y 30) 1.329 985
Baja de esfuerzos no exitosos * 25.552 5.919
Pérdida por desvalorización (” – 1.344

Amortización de otros pasivos a largo plazo rela-

cionados con esfuerzos no exitosos (1.500) (600)
Otros servicios 1.269 1.597
27.890 10.066

(2) El cargo del 2012 corresponde al costo de ocho pozos exploratorios no exitosos: cinco de ellos en
Chile (dos en el bloque Fell, dos en el bloque Otway y el restante en el bloque Tranquilo) y tres en
Colombia (uno en el bloque Cuerva, uno en el bloque Arrendajo y el restante en el bloque Llanos 17).
El cargo del 2012 también incluye la pérdida generada por el abandono de una parte del área del
bloque Del Mosquito en Argentina. El cargo del 2011 corresponde a la baja de activos de exploración
y evaluación en el Bloque Fell. Dicho cargo incluye el costo de un pozo exploratorio no exitoso por
US$ 2.331.000. De acuerdo con las políticas contables del Grupo, considerando que no se efectua-
rán trabajos adicionales, pozos correspondientes a perforaciones realizadas en años anteriores han
sido dados de baja por US$ 3.588.000.

Ola pérdida por desvalorización del 2011 corresponde a los activos exploratorios en el Bloque Del
Mosquito y se basó en el test de recuperabilidad efectuado.

Nota
12 Gastos administrativos

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Costos de personal (Nota 10) 7.295 5.282
Pagos basados en acciones (Notas 10 y 30) 2.280 2.866
Honorarios de consultores 5.122 1.896
Nuevos proyectos 2.927 1.726
Gastos de oficina 3.293 1.172
Honorarios de Directores 1.516 903
Gastos de viajes 1.563 686
Costos de comunicaciones e informática 889 539
Depreciación 1.010 501
Relaciones públicas 919 1.289
Otros gastos administrativos 1.984 1.309

28.798 18.169

Nota
13 Gastos de comercialización

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Transporte 22.066 1.886
Penalidades comerciales 1.718 –
Almacenaje 645 508
Impuestos sobre ventas 202 152
24.631 2.546
14 Ingresos financieros
Cifras en miles de US$ 2012 2011
Diferencia de cambio 348 32
Intereses ganados 544 130
892 162
15 Costos financieros
Cifras en miles de US$ 2012 2011
Cargos bancarios y otros costos financieros 1.764 1.856
Diferencia de cambio 2.429 496
Actualización de deudas a largo plazo 1.262 350
Intereses y amortización de costos de emisión de deuda 13.114 11.573
Menos: montos activados en activos calificados (1.369) (597)
17.200 13.678
16 Impuesto a las ganancias
Cifras en miles de US$ 2012 2011
Impuesto corriente 7.536 187
Impuesto diferido (Nota 17) 6.858 7.019

14.394 7.206

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota

16 Impuesto a las ganancias (continuación)

El impuesto sobre las ganancias del Grupo antes de impuestos difiere de la cifra teórica que podría surgir
del uso de la alícuota promedio ponderada aplicable a las ganancias de las entidades consolidadas, a

saber:
Cifras en miles de US$ 2012 2011
Ganancia antes de impuesto 32.840 12.268
Pérdidas en jurisdicciones donde no se tributa impuesto a las ganancias 8.373 8.565
Ganancia imponible 41.213 20.833
Impuesto a las ganancias calculado a la alícuota legal 6.290 5.473
Quebrantos por los que no se reconoce impuesto a las ganancias diferido 2.864 2.560
Diferencias entre la moneda funcional y moneda fiscal 3.784 (761)
Gastos no deducibles a efectos fiscales 1.903 –
Ganancias no imponibles (447) (66)
Impuesto a las ganancias 14.394 7.206

En virtud de la legislación actual de Bermuda, la Compañía no está obligada a pagar impuestos en Ber-
muda sobre ingresos o ganancias de capital. La Compañía recibió un compromiso del Ministerio de Fi-
nanzas de Bermuda en cuanto a que si se le impusieran impuestos a la Compañía, estaría exenta de im-
puestos en Bermuda hasta marzo de 2016. La tasa del impuesto a las ganancias en los países en los
que el Grupo opera (Argentina, Colombia y Chile) varía entre el 15% y el 35%.

El Grupo tiene significativos quebrantos impositivos disponibles que pueden ser utilizados contra ganan-
cias imponibles futuras en tales países como se detalla a continuación:

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Argentina 11.645 18.656
Total de quebrantos impositivos al 31 de diciembre 11.645 18.656

A la fecha de balance, el activo por impuesto diferido con respecto a los quebrantos impositivos en Ar-
gentina no ha sido reconocido ya que no hay evidencia suficiente de ganancias imponibles futuras antes
de la prescripción de estos quebrantos.

Las fechas de vencimiento de quebrantos impositivos acumulados al 31 de diciembre de 2012 son:

Fecha de vencimiento Cifras en miles de US$
2013 3.348
2014 634
2015 5.024
2016 2.639

2017 –

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
17 – Impuesto diferido

El movimiento bruto de la cuenta de impuesto diferido es la siguiente:

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Impuesto diferido al 1 de enero (12.659) (5.640)
Incorporación de saldos por adquisiciones de sociedades 15.606 –
Cargo a resultados (6.858) (7.019)
Impuesto diferido al 31 de diciembre (3.911) (12.659)

Apertura y movimientos de los saldos por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

Al inicio del Incorporación (Cargo)/abonoa Al cierre del

Cifras en miles de US$ A A

ejercicio de saldos resultados ejercicio
Activo por impuesto diferido
Diferencia en las tasas de depreciación (1.426) 11.313 (676) 9.211
Quebrantos impositivos (*) 1.876 4.293 (1.789) 4.380
Total 2012 450 15.606 (2.465) 13.591
Total 2011 374 – 76 450

Al inicio del ejer- (Cargo) / abono a re- . o
Al cierre del ejercicio

Cifras en miles de US$ ciclo sultados

Pasivo por impuesto diferido

Diferencias en las tasas de depreciación (12.338) (4.564) (16.902)
Préstamos (771) 171 (600)
Total 2012 (13.109) (4.393) (17.502)
Total 2011 (6.014) (7.095) (13.109)

(*) En Chile, los quebrantos impositivos no tienen vencimiento.

Nota
18 Ganancia por acción
Cifras en miles de US$ 2012 2011
Numerador:
Ganancia del ejercicio 11.879 54
Denominador:
Acciones promedio ponderada para la ganancia básica por acción 42.673.981 41.912.685
Ganancia básica por acción después de impuestos (US$) 0,2784 0,0013
Cifras en miles de US$ 2012 2011
Acciones promedio ponderada para la ganancia por acción básica 42.673.981 41.912.685
Efecto de dilución sobre las acciones ordinarias
Beneficios en acciones a US$ 0,001 por acción 1.435.324 2.004.482
Cantidad de acciones promedio ponderada utilizada para el cálculo
de la ganancia diluída por acción 44.109.305 43.917.167

Ganancia diluída por acción después de impuestos (US$) 0,2693 0,0012

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
19 Bienes de uso

Muebles, Instalacio- Activos de
Pozos de Pe- equipos y nes yma- Edificios y Obras en exploración

Cifras en miles de US$ tróleo 8 Gas rodados quinarias mejoras curso y evaluación Total
Dosto al 1 de enero de 126.626 1.445 38.142 2.076 16.197 23.412 207.898
Altas 2.318 825 1.261 156 56.570 39.469 100.599
Enajenaciones (227) (177) (1.852) – (272) – (2.528)
Bajas / Desvalorizaciones – – – – – (7.263) (7.263)
Transferencias 43.239 82 9.551 205 (39.599) (13.478) –
Costo al 31 de diciembre 171.956 2.175 47.102 2.437 32.896 42.140 298.706
de 2011

Altas 4.071 637 32.335 – 81.241 83.360 201.644
Enajenaciones (416) – (130) – – – (546)
Bajas / Desvalorizaciones – – – – – (25.552) (25.552)
Adquisición de sociedades 62.449 389 10.865 – 9.452 27.818 110.973
Transferencias 106.311 375 (3.223) 761 (69.564) (34.660) –
Costo al 31 de diciembre ¿44 274 3.576 86.949 3.198 54.025 93.106 585.225
de 2012

Depreciación acumulada . .

al 1 de enero de 2011 (33.508) (851) (13.308) (514) (48.181)
Depreciación (20.096) (343) (5.767) (202) – – (26.408)
Enajenaciones – 71 447 – – – 518
Depreciación acumulada

al 31 de diciembre de (53.604) (1.123) (18.628) (716) – – (74.071)
2011

Depreciación (44.552) (713) (7.708) (344) – – (53.317)
Depreciación acumulada

al 31 de diciembre de (98.156) (1.836) (26.336) (1.060) – – (127.388)
2012

Valor residual al 31 de di-

ciembre de 2011 118.352 1.052 28.474 1.721 32.896 42.140 224.635
Valor residual al 31 de di- 246995 1.740 60.613 2.138 54.025 93.106 457.837

ciembre de 2012

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía ha prendado activos por un monto de US$ 692.000 (US$ 638.000 en
2011) en garantía sobre el préstamo hipotecario obtenido para la adquisición de la base de operaciones en Chile.
Ver Nota 26.

El 25 de agosto de 2011, el período exploratorio en el bloque Fell concluyó. El programa de exploración llevado a
cabo habilitó a la Compañía a declarar como comercial aproximadamente el 84% del total del área del bloque. El

área remanente no declarada como comercial, fue abandonada, lo cual no generó pérdida alguna para el Grupo.

Nota

20 Participación en Subsidiarias

El siguiente gráfico muestra la estructura del Grupo:

GEOPARK HOLDINGS LIMITED

GeoPark Holdings
Limited

31 de diciembre de 2012

HA,

GeoPark Latin ¡GeoPark Argentina Servicios Southern
America Limited Bermuda Cross Limitada
GeoPark Latin ¡GeoPark Argentina
America – Chilean Limited – Argentine
Branch Branch
A |
Y Rd

GeoPark Colombia

GeoPark Chile S.A.

S.A.
GeoPark a
GeoPark Fell S.p.A. Magallanes GeoPark TdF S.A. GeoPark Luna SAS SsolalColornbia SsobalLlapos
Limitada ES LS

La Luna Oil Co. Ltd.

Winchester Oil and GeoPark Cuerva

GasS.A.

LLC

La Luna Oil Co. Ltd. Winchester Oil and GeoPark Cuerva
(Sucursal) Gas S.A. (Sucursal) LLC (Sucursal)

El detalle de las subsidiarias y los activos de la compañía controlados en forma conjunta es el que se in-

dica a continuación:

Nombre y oficina registrada

Participación

Subsidiarias

GeoPark Argentina Ltd. — Bermuda 100%

GeoPark Argentina Ltd. – Argentine Branch 100% (a)
Servicios Southern Cross Limitada (Chile) 100% (b)
GeoPark Latin America 100% (i)

GeoPark Latin America – Chilean Branch

100% (a) (i)

GeoPark S.A. (Chile)

100% (a) (b)

)

)
GeoPark Chile S.A. (Chile) 80% (a) (c)
GeoPark Fell S.p.A. (Chile) 80% (a) (c)
GeoPark Magallanes Limitada (Chile) 80% (a) (c)
GeoPark TdF S.A. (Chile) 69% (a) (d)
GeoPark Colombia S.A. (Chile) 80% (a) (e)
GeoPark Luna SAS (Colombia) 100% (a) (e)
GeoPark Colombia SAS (Colombia) 100% (a) (e)
GeoPark Llanos SAS (Colombia) 100% (a) (e)
La Luna Oil Co. Ltd. (Panama) 100% (a) (e)
Winchester Oil and Gas S.A. (Panama) 100% (a) (e)
GeoPark Cuerva LLC (United States) 100% (a) (e)
Sucursal La Luna Oil Co. Ltd. (Colombia) 100% (a) (e)
Sucursal Winchester Oil and Gas S.A. (Colombia) 100% (a) (e)
Sucursal GeoPark Cuerva LLC (Colombia) 100% (a) (e)
GeoPark Brazil S.p.A. (Chile) 100% (a) (b)

Raven Pipeline Company LLC (United States)

23,5% (h)

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota

20 Participación en Subsidiarias (continuación)
Nombre y oficina registrada Participación

Activos controlados en

forma conjunta Bloque Tranquilo Block (Chile) 29% (f)
Bloque Otway Block (Chile) 25%
Bloque Flamenco (Chile) 50% (9)
Bloque Isla Norte (Chile) 60% (9)
Bloque Campanario (Chile) 50% (9)

Participaciones indirectas.

Compañías sin actividad.

Desde el 20 de mayo de 2011, LGl adquirió una participación del 20%.

LGI tiene un 20% de participación a través de GeoPark Chile S.A. y un 14% de participación directa.
Durante el primer trimestre de 2012, la Compañía formó parte de una combinación de negocios,
adquiriendo el 100% de participación de cada entidad. En diciembre de 2012, LG International adquirió el
20% de participación sobre dichas sociedades.

El 14 de abril de 2011, luego de la respectiva aprobación gubernamental, la nueva titularidad sobre el
bloque Tranquilo fue confirmada. Los otros socios en dicho joint venture son Pluspetrol (29%), Methanex
(17%) y Wintershall (25%).

(g) Luego de participar en una licitación organizada por ENAP, GeoPark se adjudicó 3 bloques en Tierra del

Fuego, Chile (Isla Norte, Flamenco y Campanario). GeoPark será el operador en dichos bloques, con una
participación del 60% en Isla Norte y del 50% en los otros dos bloques.

(h) Raven Pipeline Company LLC no tuvo movimientos durante 2012.

Anteriormente denominada GeoPark Chile Limited.

Nota

21 Impuestos pagados por adelantado
Cifras en miles de US$ 2012 2011
IVA – Impuesto al valor agregado 5.962 2.669
Retenciones a beneficiarios del exterior 3.347 –
Créditos por impuesto a las ganancias 4.692 –
Otros créditos fiscales 149 435
Total impuestos pagados por adelantado 14.150 3.104

Clasificados en:

Corriente 3.443 147
No corriente 10.707 2.957
Total impuestos pagados por adelantado 14.150 3.104
Nota
22 Bienes de cambio
Cifras en miles de US$ 2012 2011
Petróleo crudo 3.838 499
Materiales y repuestos 117 85

3.955 584

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
23 Créditos por ventas, anticipos y otros créditos

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Créditos por ventas 32.271 15.929

32.271 15.929
A ser recuperados de los participantes de las operaciones conjuntas 8.773 537
Créditos con partes relacionadas (Nota 33) 31.138 6.000
Anticipos y otros créditos 10.219 19.154

50.130 25.691
Total 82.401 41.620

Clasificados en:

Corriente 81.891 40.913
No corriente 510 707
Total 82.401 41.620

Los créditos por ventas con una antigúedad menor a tres meses no se consideran sujetos a previsión. Al
31 de diciembre de 2012, existen créditos por ventas por US$ 31.984 (US$ 4.019 en 2011) con una anti-
gúedad mayor a tres meses, los mismos no han sido previsionados. Dichos créditos se relacionan con
clientes que no tienen antecedentes recientes de incumplimiento. No hay saldos por créditos entre 31 y
90 días al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Movimientos en la previsión para deudores incobrables del Grupo:
Cifras en miles de US$ 2012 2011
Al 1 de enero 33 33
Previsión para deudores incobrables – –
33 33

La condición de crédito de los créditos por ventas es 30 días. La máxima exposición al riesgo crediticio a
la fecha de reporte es el valor contable de cada clase de crédito. El Grupo no posee ninguna garantía.

Se considera que el valor contable de los créditos por ventas representa una aproximación de su valor
razonable por su naturaleza cortoplacista.

Nota
24 Instrumentos financieros por categoría

Cifras en miles de US$

Activos según Balance General

Créditos por ventas

A ser recuperados de los participantes de las ope-
raciones conjuntas

Otros activos financieros (*)

Efectivo y equivalentes de efectivo

Cifras en miles de US$

Pasivos según Balance General

Deudas comerciales y otras deudas

A ser pagados a los participantes de las operaciones
conjuntas

Préstamos

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Préstamos y créditos

2012 2011
32.271 15.929

8.773 537

7.791 8.226
48.292 193.650
97.127 218.342

Otros pasivos financieros al cos-
to amortizado

2012 2011
50.590 27.580
2.007 –
193.032 165.256
245.629 192.836

(*) Otros activos financieros refieren a la cuenta de garantía en efectivo requerida bajo los términos del

Bono emitido en 2010. Dicho activo tenía por finalidad garantizar los pagos de interés y ha sido recupe-

rado al momento de la cancelación de la deuda (ver Nota 37). En 2012, también se incluyen las contribu-

ciones hechas de acuerdo a las obligaciones medioambientales requeridas por el gobierno colombiano.

En 2011, los activos financieros incluyen un depósito en garantía que ha sido liberado después del cierre
de ejercicio, con motivo de la adquisición de activos en Colombia (ver Nota 35).

Calidad crediticia de activos financieros

La calidad crediticia de activos financieros que no estén vencidos ni previsionados puede medirse a tra-

vés de evaluaciones crediticias externas (de ser posible) o información histórica de la tasa de riesgo de

incumplimiento crediticio:

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
24 Instrumentos financieros por categoría (continuación)

Calidad crediticia de activos financieros (continuación)

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Créditos por ventas

Contrapartes con evaluación crediticia externa (Moody’s)

A3 – 11.333
Bal 4.769 4.089
Baal 13.488 –
Baa2 4.781 –
Partes sin evaluación crediticia externa

Grupo1 (*) 9.233 507
Total créditos por ventas 32.271 15.929

(*) Clientes existentes (mayor a 6 meses) sin antecedentes de incumplimiento.

Todos los créditos por ventas están expresados en dólares estadounidenses.

Efectivo en bancos e inversiones (1)

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Contrapartes con evaluación crediticia externa (Moody’s)

A 7.408 2.139
A3 366 7.631
Aal 2.131 50.000
Aa2 – 54
Aa3 38.952 139.594
P1 2.537 2.450
Partes sin evaluación crediticia externa 4.665 –
Total 56.059 201.868

(1) El resto de la cuenta “Efectivo y equivalentes de efectivo” es efectivo disponible por US$ 24.000
(US$ 8.000 en 2011).

Pasivos financieros – flujos de efectivo contractuales no descontados
El cuadro analiza los pasivos financieros del Grupo clasificándolos en función de su antigúedad en base

al tiempo existente entre la fecha de vencimiento contractual y la del balance. Los montos expresados en
el cuadro corresponden a los flujos de efectivo contractuales no descontados.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
24 Instrumentos financieros por categoría (continuación)

Pasivos financieros – flujos de efectivo contractuales no descontados (continuación)

Menor a un Entre 1 y 2 Entre 2 y 5
Cifras en miles de US$ año años años
At 31 de diciembre de 2012
Préstamos 36.031 10.437 181.100
Deudas comerciales 50.590 – –
86.621 10.437 181.100
Al 31 de diciembre de 2011
Préstamos 30.613 8.265 179.489
Deudas comerciales 27.580 – –
58.193 8.265 179.489
Nota
25 Capital accionario
Capital accionario emitido 2012 2011
Acciones ordinarias (Cifras en US$ *000) 43 43
El capital accionario se distribuye de la siguiente manera:
Acciones ordinarias de valor nominal US$ 0,001 43.495.585 42.474.274
Total de acciones ordinarias emitidas 43.495.585 42.474.274

Capital accionario autorizado

US$ por acción 0,001 0,001
Cantidad de acciones ordinarias (US$ 0,001 cada una) 5.171.969.000 5.171.969.000
Total en US$ 5.171.969 5.171.969

A continuación se detalla el capital accionario de la Compañía:

Acciones ordinarias

Al 31 de diciembre de 2012, las acciones ordinarias en circulación confieren a sus tenedores:
e El derecho a un voto por acción;
+ En iguales condiciones, el derecho a todo dividendo que sea declarado y pagadero en acciones
ordinarias.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
25 Capital accionario (continuación)
Acciones Acciones Miles de
Historial de acciones ordinarias de GeoPark emitidas al cierre US$
Fecha (millones) (millones) Cierre
Acciones en circulación al final de 2010 41,7 42
Emisión de acciones para Directores No Ejecutivos 2011 0,01 41,7 42
Adjudicación de acciones Mayo 2011 0,06 41,8 42
Adjudicación de acciones Octubre 2011 0,10 41,9 42
Opciones de acciones por OPI Octubre 2011 0,60 42,5 43
Acciones en circulación al final de 2011 42,5 43
Emisión de acciones para Directores No Ejecutivos 2012 0,02 42,5 43
Adjudicación de acciones Octubre 2012 1,01 43,5 43
Acciones en circulación al final de 2012 43,5 43

Durante 2012, la Compañía emitió 15.100 (12.028 en 2011) acciones a Directores No Ejecutivos como
compensación por sus honorarios de acuerdo con los contratos vigentes. Las acciones fueron emitidas al
precio promedio del período, generando una prima de emisión de US$ 142.492 (US$ 130.733 en 2011).

Durante 2012, 30.000 (158.000 en 2011) nuevas acciones ordinarias fueron emitidas, de conformidad
con un acuerdo de consultoría por servicios prestados a GeoPark Holding Limited generando una prima
de emisión de US$ 253.315 (US$ 1.730.000 in 2011).

El 22 de octubre de 2012, 976.211 acciones ordinarias fueron asignadas el fondo fiduciario de
empleados en anticipación del ejercicio del Plan de Recompensas en Acciones del 2008 (ver Nota 30),
generando una prima de emisión de US$ 4.191.000. El 6 de octubre de 2011, 601.235 acciones ordina-
rias fueron asignadas al fondo fiduciario de empleados en anticipación del ejercicio del Plan de Opciones
del 2006 (ver Nota 30).

El tratamiento contable de las acciones se encuentra en línea con la política del Grupo respecto de los
pagos basados en acciones.

Otras Reservas

Durante 2011, LGl adquirió un 20% de participación en GeoPark Chile S.A., la subsidiaria dueña de los
activos en Chile, por un monto de US$ 148.000.000. Asimismo, durante 2012 LGl adquirió un 20% de
participación en GeoPark Colombia S.A., la subsidiaria dueña de los activos en Colombia, por un monto
de US$ 14.920.000. Adicionalmente, como parte de la misma transacción, LGl transfirió en forma directa
US$ 5.000.000 a la subsidiaria colombiana en concepto de préstamo. Las diferencias entre los montos
de las transacciones mencionadas y el valor de libros del patrimonio neto de las subsidiarias respectivas,
fueron reconocidas en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto consolidado dentro del rubro Otras
Reservas.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota

26 Préstamos
Cifras en miles de US$ 2012 2011
Montos pendientes al 31 de diciembre
Methanex Corporation (a) 8.036 18.068
Banco de Crédito e Inversiones (b) 7.859 8.845
Descubiertos bancarios (c) 10.000 10.028
Banco Itaú (d) 37.685 –
Bonos (e) 129.452 128.315

193.032 165.256

Clasificados en:
No corrientes 165.046 134.643
Corrientes 27.986 30.613

El valor razonable de estos instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2012 asciende a
US$ 190.188.000 (US$ 159.602.000 en 2011).

(a) El financiamiento obtenido en 2007, para el desarrollo y las actividades de inversión en el Bloque
Fell, está estructurado como un contrato de preventa de gas con un período de seis años de amortiza-
ción y una tasa de interés LIBOR. En cada ejercicio, el Grupo se compromete a devolver el capi-
tal hasta un importe equivalente al importe del préstamo multiplicado por un porcentaje específico. Sujeto
a ese importe anual máximo de devolución de capital, el Grupo pagará capital e intereses en un importe
equivalente a la cantidad de gas especificada en el contrato a su correspondiente precio de venta.

El 30 de octubre de 2009 se celebró un nuevo contrato de préstamo con Methanex Corporation mediante
el cual Methanex financió las porciones de solicitud de fondos correspondientes a GeoPark realizadas
por la operación conjunta Otway por US$ 3.100.000. En mayo de 2012, el saldo pendiente fue cancelado
en su totalidad.

(b) GeoPark adquirió un establecimiento para que funcione como base operativa del Bloque Fell. El es-
tablecimiento se compró en 2007 mediante crédito hipotecario otorgado por el Banco de Crédito e Inver-
siones (BCI), un banco chileno privado (Nota 20). El crédito se otorgó en pesos chilenos a una tasa de
interés del 6,6% y el plazo de cancelación es ocho años. El saldo a pagar al 31 de diciembre de 2012
asciende a US$ 344.000 (US$ 410.000 en 2011).

Adicionalmente, durante el primer trimestre de 2011, GeoPark TdF obtuvo financiamiento a corto plazo
del BCI para comenzar las operaciones en los nuevos bloques adquiridos. Este financiamiento está es-
tructurado como una línea de crédito con vencimiento menor a un año. El saldo a pagar por dicha deuda

al 31 de diciembre de 2012 asciende a US$ 7.515.000 (US$ 8.435.000 en 2011).

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012
Nota
26 Préstamos (continuación)

(d) GeoPark Holdings Limited ha recibido un financiamiento del Banco Itaú BBA S.A., Sucursal Nassau
por US$ 37.500.000. GeoPark usará los fondos para financiar la adquisición y el desarrollo de los blo-
ques La Cuerva y Llanos 62. Estos bloques constituyen dos de los diez bloques de producción, desarro-
llo y exploración que GeoPark actualmente posee en Colombia (ver Nota 35).

El financiamiento tendrá un plazo de cinco años, con amortizaciones a partir del mes 21 en 14 pagos
iguales trimestrales. Dicho financiamiento está avalado por el 100% del capital de GeoPark Llanos SAS,
compañía propietaria de los bloques La Cuerva y Llanos 62. El financiamiento devenga intereses a
LIBOR + 4,55%.

(e) Colocación privada de obligaciones negociables correspondientes a la categoría Reg S por valor de
US$ 133 millones, realizada el 2 de diciembre de 2010. Las obligaciones negociables pagan un cupón
anual de 7,75% y su vencimiento tendrá lugar el 15 de diciembre de 2015. Las obligaciones negociables
son garantizadas por GeoPark, con una prenda sobre el 51% de las acciones de GeoPark Fell. Asimis-
mo, el contrato de emisión de las obligaciones negociables prevé la colocación, bajo el mismo instrumen-
to de emisión, de obligaciones negociables adicionales por una suma de hasta US$ 27 millones, con su-
jeción al mantenimiento de determinados ratios financieros. Los fondos netos obtenidos por la emisión de
las obligaciones negociables están siendo utilizados para respaldar la estrategia de crecimiento de la
Compañía y mejorar la flexibilidad financiera de ésta. Ver Nota 37 para información adicional.

Nota
27 Provisiones y otros pasivos a largo plazo

Obligaciones Ingresos Otros Total
de retiro de acti- diferidos

Cifras en miles de US$ vos

Al 1 de enero de 2011 3.153 . . 3.153
Provisiones adicionales /

Ingresos anticipados 1.947 5.000 – 6.947
Amortización – (1.038) – (1.038)
Descuento por valor actual 350 – – 350
Al 31 de diciembre de 2011 5.450 3.962 – 9.412
Provisiones adicionales /

Ingresos anticipados 3.440 5.550 100 9.090
Adquisición de sociedades 6.061 – 2.309 8.370
Amortización – (2.143) – (2.143)
Descuento por valor actual 1.262 – – 1.262
Al 31 de diciembre de 2012 16.213 7.369 2.409 25.991

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota

27 Provisiones y otros pasivos a largo plazo (continuación)

La provisión por abandono de pozos corresponde a la estimación de desembolsos futuros para el tapo-
namiento y la restauración asociada a pozos de petróleo y gas.

Los ingresos diferidos son fondos recibidos de clientes para mejorar la ecuación económica de los pozos
de gas. La amortización está en línea con el activo relacionado.

Nota
28 Deudas comerciales y otras deudas

Cifras en miles de US$ 2012 2011
IVA – Impuesto al valor agregado 4.300 955
Deudas comerciales 50.590 27.580

54.890 28.535

El período promedio de financiación (expresado como días acreedor) durante el ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2012 fue de 69 días (en 2011 fueron 74 días).

El valor razonable de estos instrumentos financieros a corto plazo no se determina de manera individual,

ya que el valor contable es una aproximación razonable de su valor razonable.

Nota
29 Provisiones por otros pasivos

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Costos al personal a pagar 5.867 3.859
Regalías a pagar 3.909 458
Otros impuestos a pagar 5.418 155
Deudas con los participantes de las operaciones conjuntas 2.007 –
Otros cuentas a pagar – 646

17.201 5.118

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012
Nota
30 Pagos basados en acciones

Programa de Beneficios en acciones y Plan de Opciones

El Grupo ha establecido un Programa de Beneficios en acciones y un Plan de Opciones para ejecutivos.
Los mismos fueron establecidos para incentivar a los Directores, al nivel gerencial y a los empleados,
permitiendo a todos ellos beneficiarse con el incremento del valor bursátil de la Compañía.

Programa de la Beneficios en acciones de la Oferta Pública Inicial

Un total de 613.380 acciones fueron otorgadas a todos los empleados del Grupo y algunos consultores
en la fecha de la Oferta Pública Inicial (mayo de 2006). Las acciones se efectivizaron el 15 de mayo de
2008, la fecha del segundo aniversario de ingreso a la Oferta. El 3 de julio de 2008 la Compañía emitió
602.000 acciones de 0,001 cada una de valor nominal por el total de las acciones efectivas de las Oferta,
las que son preservadas en un Fideicomiso. Existen 11.380 acciones que no se efectivizaron y se cance-
laron ya que correspondían a empleados que abandonaron el Grupo antes de la fecha de efectivización
de acciones.

Plan de Opciones de la Oferta Pública Inicial

Al ingresar al AIM (Mercado de Inversiones Alternativas), la Compañía otorgó:

i) 605.000 opciones sobre acciones a la alta gerencia y algunos empleados que cumplían con los
requisitos, de las cuales 60.000 han expirado. El precio de ejercicio de las opciones es de £ 4,00
(125 por ciento del precio de colocación). La fecha de efectivización de las opciones era 15 de
mayo de 2008 y vencen a los cinco años contados a partir de esa fecha (15 de mayo de 2013).
Las opciones no otorgan ningún derecho a voto a sus tenedores hasta tanto no ejerzan su dere-
cho y las conviertan en acciones ordinarias, momento en que quedarán a la par de todas las ac-

ciones ordinarias emitidas.

ii) 306.690 opciones sobre acciones a los Directores Ejecutivos a un precio de ejercicio de £ 3,20
y 613.380 opciones a un precio de £ 4,00. Las condiciones de efectivización son iguales a las

mencionadas en i).

El valor razonable de las opciones conferidas se calculó en base al modelo Black-Scholes. Debido a la
corta historia en el mercado de la Compañía, la volatilidad esperada se determinó en función de una
muestra de compañías de petróleo y gas que cotizaban en el AIM y tenían una capitalización de mercado
similar a la del Grupo pero contaban con una larga historia en el mercado.

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31 de diciembre de 2012

Nota
30 Pagos basados en acciones (continuación)

Programa de Beneficios en acciones y otros pagos basados en acciones

Durante 2008, los accionistas de GeoPark autorizaron a la Junta de Directores a destinar hasta el 12%
del capital emitido a efectos del Plan de Incentivos a Largo Plazo para Empleados basado en el Desem-
peño.

Las principales características de los Programas de Beneficios de Acciones son:
e Todos los empleados son elegibles.
+. Precio de ejercicio es igual al valor nominal de las acciones.
e Período de adjudicación es de cuatro años.
+ Las Recompensas específicas son revisadas y aprobadas por los Directores Ejecutivos y el
Comité de Remuneraciones del Directorio.

Detalle de los costos y las características de los diferentes Programas de Beneficios en acciones son
descriptos en la siguiente tabla:

Beneficios Beneficios Imputado a resultados
Beneficios al otorgados al cierre
inicio del en el ejerci- Beneficios Beneficios del ejerci-
Año ejercicio cio caídos ejercidos cio 2012 2011
2012 – 500.000 – – 500.000 55 –
2011 500.000 – – – 500.000 926 37
2010 863.100 11.000 852.100 2.929 2.776
2008 976.211 – 976.211 – 1.087 925
Subtotal 4.997 3.738
Beneficios en acciones por
contratos de servicios 90.000 – – 30.000 60.000 – 1.429
Beneficios en opciones sobre
acciones a Directores Ejecuti-
vOS – 720.000 – – 720.000 257 –
Acciones concedidas a Direc-
tores No Ejecutivos – 3.020 – 3.020 – 142 131
5.396 5.298

Los beneficios caídos son cancelados, puesto que corresponden a empleados que han dejado al Grupo
antes de la fecha de adjudicación.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012
Nota
30 Pagos basados en acciones (continuación)

Adicionalmente, un procedimiento simplificado para el ejercicio de las Opciones fue aprobado por el Di-
rectorio. Se trata de un mecanismo de pago a disposición de los tenedores de opciones que permite que
hagan ejercicio de las mismas sin erogar efectivo (“cash free payment option”). El mecanismo permite
ejercer opciones sobre la totalidad de las acciones emitidas y puestas a disposición por el Fideicomiso
(“Employee Beneficiary Trust”) de acuerdo a una fórmula (“Stock Option cash-free payment option”). Esto
permite a los tenedores ejercer opciones para comprar acciones sin erogar efectivo, y por la misma can-
tidad que hubieran obtenido de haber contado con financiación y luego haber repagado el préstamo a
través de la venta de las acciones necesarias para cancelar el monto adeudado.

El 6 de octubre de 2011, 601.235 acciones ordinarias fueron puestas a disposición y asignadas al Fidei-
comiso en previsión del ejercicio de las Opciones. El número de acciones puestas a disposición fue esti-
mado asumiendo que todos los beneficiarios adoptarán el mecanismo de efectivo “sin erogar efectivo” a

precio de mercado de £ 6,5.

Durante 2012, 21.000 (15.000 en 2011) de dichas acciones fueron vendidas por empleados a un precio
promedio ponderado de £6,61 (£7,45 en 2011) por acción. Las acciones mantenidas en el fondo fiducia-
rio de empleados se encuentran a la par de las acciones ordinarias de GeoPark.

El 23 de noviembre de 2012, el Comité de Remuneraciones y el Directorio otorgaron 720.000 opciones
sobre acciones a los Directores Ejecutivos, de valor nominal US$ 0,001 cada una. Las opciones otorga-
das podrán ser ejercidas a partir del tercer año, contado desde la fecha de dicho otorgamiento, a un pre-
cio de ejercicio de US$ 0,001 cada una.

Otros pagos basados en acciones

Como se menciona en la Nota 25, la Compañía otorgó 15.100 acciones (12.028 en 2011) a precio pro-
medio por cada periodo de tres meses por los servicios prestados por Directores No Ejecutivos de la
Compañía. Los honorarios pagados en acciones se imputaron directamente a Costos administrativos por
un monto de US$ 142.492 (US$ 130.745 en 2011).

En octubre de 2010 y en agosto de 2011, la Compañía emitió, como pago por ciertos servicios de consul-

toría, un total de 180.000 opciones sobre acciones de valor nominal US$ 0,001 cada una, con idéntico
precio de ejercicio.

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31 de diciembre de 2012

Nota
31 Participación en operaciones conjuntas

El Grupo tiene participación en nueve operaciones conjuntas, relacionadas con la exploración de hidro-
carburos en Chile y en Colombia. Tres de las operaciones conjuntas chilenas están relacionadas con los
bloques adquiridos en Tierra del Fuego (TdF), Chile. Dichas operaciones conjuntas no tuvieron operacio-
nes significativas durante 2012, razón por la cual no se presenta información financiera separada.

GeoPark es el operador de todos los bloques en los que participa en Chile.
Los siguientes montos representan la participación de la Compañía en el activo, pasivo y resultado de las

operaciones conjuntas que fueron consolidados línea por línea en el Balance General consolidado y en
el Estado de Resultados consolidado:

Chile

Operación conjunta Bloque Tranquilo Bloque Otway
Subsidiaria GeoPark Magallanes Ltda. GeoPark Magallanes Ltda.
Participación 29% 25%

2012 2011 2012 2011
ACTIVO
Bienes de uso / Evaluación y explo-
ración 13.328 8.438 6.516 2.561
Otros activos 1.467 2.458 1.326 262
Total activo 14.795 10.896 7.842 2.823
PASIVO
Pasivo corriente (3.252) (1.048) (2.412) (332)
Total pasivo (3.252) (1.048) (2.412) (332)
ACTIVO NETO 11.543 9.848 5.430 2.491
Ventas – – – –

Pérdidas netas (544) (569) (386) (232)

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31 de diciembre de 2012

Nota

31 Participación en operaciones conjuntas (continuación)

Colombia

Bloque Llanos Bloque Bloque Llanos Bloque Llanos
Operación conjunta 17 Yamu/Carupana 34 32

GeoPark Luna Geopark Colom Geopark Colom GeoPark Luna

bia and Luna bia SAS
Subsidiaria SAS SAS SAS
Participación 36,84% 75%/54,50% 45% 10%
2012 2012 2012 2012

ACTIVO
Bienes de uso / Evaluación y
exploración 3.872 12.626 25.178 4.384
Otros activos 144 26 72 1.484
Total activo 4.016 12.652 25.250 5.868
PASIVO
Pasivo corriente (224) – – (1.509)
Total pasivo (224) – – (1.509)
ACTIVO NETO 3.792 12.652 25.250 4.359
Ventas 144 23.283 10.362 2.900
Ganancia neta 144 4.034 3.767 1.207

Los compromisos de capital se incluyen en la Nota 32 (b).

Nota
32 Compromisos

(a) Compromisos por regalías

En Argentina, la producción de petróleo crudo genera regalías pagaderas a las provincias de Santa Cruz
y Mendoza equivalentes al 12% del valor estimado de boca de pozo de estos productos. Este valor equi-

vale al precio final de venta menos los gastos de transporte, almacenamiento y tratamiento.

En Argentina, las ventas de petróleo crudo devengan regalías privadas pagaderas a EPP Petróleo S.A.
(2,5% del monto facturado por el petróleo crudo obtenido de los pozos en “Del Mosquito”, provincia de
Santa Cruz, Argentina) y a Occidental Petroleum Argentina INC, anteriormente Vintage Argentina Ltd.
(8% del monto facturado por el petróleo crudo obtenido de los pozos en “Loma Cortaderal” y “Cerro Doña

Juana”, provincia de Mendoza, Argentina).

En Chile, las regalías son pagadas al gobierno chileno y equivalen al 5% de la producción de petróleo
crudo y 3% de la producción de gas.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012
Nota
32 Compromisos (continuación)
(a) Compromisos por regalías (continuación)

En Colombia, las regalías sobre la producción son pagaderas al Gobierno de Colombia y son calculadas
a una tasa del 8%. Adicionalmente, de acuerdo a los términos del acuerdo de compra y venta suscripto
en 2012 con relación a la adquisición de Winchester Luna, la Compañía debe realizar ciertos pagos a los
anteriores accionistas, en función a la producción y venta de hidrocarburos que hayan sido descubiertos
por pozos exploratorios perforados después del 25 de octubre de 2011, según sus participaciones a di-
cha fecha. Dichos pagos, que implican tanto una medición basada en las ganancias como un ingreso por
regalías, equivalen a una participación aproximada del 4% por parte de los anteriores accionistas. A la
fecha de los presentes estados contables y en base a estimaciones internas preliminares relacionadas
con las adiciones de reservas 2P desde la adquisición, la Compañía estima que su obligación total en la
vida remanente de la concesión y derivada de los descubrimientos mencionados, está en un rango que
va desde los US$ 35 millones a los US$ 42 millones (asumiendo una tasa de descuento del 9,7% y un
precio del crudo de US$ 94 por barril).

(b) Compromisos de inversión

Chile

El Consorcio del Bloque Tranquilo se comprometió a perforar cuatro pozos exploratorios y a realizar es-
tudios sísmicos 2D y 3D hasta enero de 2013. Se estima que el monto del compromiso remanente as-
ciende a US$ 5.500.000 a la participación de GeoPark (29%), relacionado con la primera fase explorato-
ria. En enero de 2013, se le informó al Ministro de Energía, de acuerdo con lo previsto en el artículo 3.3.
del Contrato Especial de Operaciones para la Explotación y Exploración (CEOP), que luego de la termi-
nación de la primera fase exploratoria y luego de haber cumplido con los compromisos de inversión
mencionados, se ha decidido no continuar con el segundo período de exploración. GeoPark y sus socios
han abandonado el Bloque Tranquilo, excepto por un area de 92.417 acres, que se corresponden con las
zonas protegidas de explotación de los proyectos de Cabo Negro, Marcou Sur, Maria Antonieta y Palos
Quemados.

El Consorcio del Bloque Otway se comprometió a perforar dos pozos exploratorios y a realizar estudios
sísmicos 3D hasta mayo de 2013. Se estima que el monto del compromiso remanente asciende a
US$ 2.400.000 a la participación de GeoPark (25%).

Luego de participar en una licitación organizada por ENAP, GeoPark recibió 3 bloques en Tierra del Fue-
go (Isla Norte, Flamenco y Campanario).

El 6 de noviembre de 2012, el Gobierno de Chile firmó los CEOPs relacionados con los Bloques Flamen-
co e Isla Norte. Con posterioridad, el 9 de enero de 2013, dicho Gobierno también firmó el CEOP corres-
pondiente al Bloque Campanario.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012

Nota
32 Compromisos (continuación)

(b) Compromisos de inversión (continuación)

Los compromisos futuros asumidos por GeoPark fueron:

e 3pozos exploratorios y 350 km2 de sísmica en el bloque Isla Norte (US$ 16.330.000)
e 8pozos exploratorios y 578 km2 de sísmica en el bloque Campanario (US$ 41.530.000)
+ 10pozos exploratorios y 570 km2 de sísmica en el bloque Flamenco (US$ 43.570.000)

Como parte del acuerdo, las inversiones realizadas en el primer periodo exploratorio serán asumidas
100% por GeoPark.

Colombia

El Consorcio del Bloque Yamu se comprometió a perforar un pozo exploratorio durante 2013.

El Consorcio del Bloque Llanos 34 se comprometió a perforar un pozo exploratorio entre 2013 y 2014. Se
estima que el monto del compromiso remanente asciende a US$ 3.555.000 a la participación de Geo-
Park (45%). El Consorcio del Bloque Arrendajo (10% de participación) se comprometió a perforar un po-
zo exploratorio durante 2013.

El Consorcio del Bloque Llanos 32 se comprometió a perforar dos pozos exploratorios entre 2013 y 2014.
Se estima que el monto del compromiso remanente asciende a US$ 750.000 a la participación de Geo-
Park (10%).

El Consorcio del Bloque Llanos 17 se comprometió a perforar dos pozos exploratorios o bien a perforar
solo un pozo exploratorio y a realizar estudios sísmicos 3D entre 2013 y 2014. Se estima que el com-
promiso remanente asciende a US$ 2.450.000 a la participación de GeoPark (36,84%).

El Bloque Llanos 62 (100% de participación) se comprometió a perforar dos pozos exploratorios entre
2013 y 2014. El compromiso remanente asciende a US$ 3.000.000.

El Bloque Cuerva (100% de participación) se comprometió a perforar dos pozos exploratorios entre 2013
y 2014. Dicho compromiso representa aproximadamente una inversión de US$ 4.800.000.

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31 de diciembre de 2012

Nota

32 Compromisos (continuación)

El Grupo tiene en locación varias plantas y maquinarias a través de contratos de alquiler operativos no
cancelables.

Asimismo, el Grupo alquila oficinas a través de contratos de alquiler operativos no cancelables. El tér-
mino de estos contratos es de entre dos y tres años y la mayoría de ellos son renovables a su finaliza-
ción a valor de mercado.

Durante 2012, se cargó a resultados un monto total de US$ 4.531.000 (US$ 3.313.000 en 2011), mien-
tras que US$ 32.706.000 de alquileres operativos fueron activados como Bienes de uso (US$ 28.132.000
en 2011).

Los futuros pagos mínimos totales en virtud de contratos de alquiler operativos no cancelables son:

Cifras en miles de US$ 2012 2011
Compromisos por alquileres operativos

Con vencimiento a un año 26.464 34.126
Con vencimiento entre uno y tres años 3.709 24.797
Con vencimiento entre tres y cinco años 443 222
Con vencimiento superior a cinco años 895 –
Total de pagos mínimos de alquiler 31.511 59.145
Nota

33 Partes relacionadas
Controlante

Los principales accionistas de GeoPark Holdings Limited, sociedad inscripta en Bermuda, al 31 de di-
ciembre de 2012 son:

a) 18,79 % por ciento del capital accionario en poder de Gerald O’Shaughnessy (fundador).

b) 16,05 % por ciento del capital accionario en poder de Energy Holdings, LLC controlada por James F.
Park (fundador).

c) 11,44 % por ciento del capital accionario en poder de Cartica Corporate Governance Fund, L.P.

d) 7,95 % por ciento del capital accionario en poder de IFC (International Finance Corporation).

e) 4,99 % por ciento del capital accionario en poder de Socoservin Overseas Ltd controlada Juan Cristó-
bal Pavez (Director No Ejecutivo).

f) 5,21 % por ciento del capital accionario en poder de MONEDA A.F.I.

9) 7,60 % por ciento del capital accionario en poder de Pershing Keen, New Jersey (ND).

Nota
33 Partes relacionadas (continuación)

GEOPARK HOLDINGS LIMITED

Saldos pendientes y transacciones con partes relacionadas

Cuenta (Cifras en miles de US$) Transacción
2012
A ser recuperados de los participantes
de las operaciones conjuntas –
Anticipos y otros créditos –
A ser pagados a los participantes de
las operaciones conjuntas –

Costos de exploración 31
Gastos administrativos 219
2011

A ser recuperados de los participantes

de las operaciones conjuntas –
Anticipos y otros créditos –
Costos de exploración 138

(*) Corresponde a consultoría de geociencias.

Saldos

8.773
31.138

(2.007)

537
6.000

Partes relacio-
nadas

Operaciones
conjuntas

LGl
Operaciones
conjuntas
Carlos Gulisano
Carlos Gulisano

Operaciones
conjuntas

¡Ke]]

Carlos Gulisano

31 de diciembre de 2012

Relación

Operaciones conjuntas
Socio

Operaciones conjuntas
Director No Ejecutivo (*)
Director No Ejecutivo (*)

Operaciones conjuntas
Socio
Director No Ejecutivo (*)

No han habido otras transacciones con los Directores, el Comité Ejecutivo, Funcionarios Ejecutivos, ac-

cionistas importantes u otras partes relacionadas durante el ejercicio distintas de las transacciones inter-

compañía, que fueron eliminadas de los estados contables consolidados, y la remuneración habitual de

los Directores y del Comité Ejecutivo.

Nota
34 – Honorarios de los auditores

Cifras en miles de US$

Honorarios de los auditores del Grupo relacionados a la auditoría de

los estados contables consolidados

Honorarios de los auditores del Grupo relacionados a la revisión de los

estados contables intermedios

Honorarios de los auditores de las subsidiarias del Grupo relacionados

a estados contables estatutarios
Otros servicios (distintos a auditoría)
Honorarios pagados a los auditores

2012 2011
346 120
52 32
298 113
713 239
1.409 504

Los servicios no relacionados con auditoría se refieren a servicios impositivos por US$ 121.000
(US$ 123.000 en 2011) y consultoría y otros servicios por US$ 592.000 (US$ 116.000 en 2011).

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31 de diciembre de 2012
Nota
35 Combinaciones de negocio

Adquisiciones en Colombia

En marzo de 2012, una segunda adquisición se llevó a cabo con la compra de “Hupecol Cuerva LLC”

(“Hupecol”), una compañía privada con dos bloques de exploración y producción en Colombia.

Las compras de Hupecol y Winchester Luna (adquiridas por un monto total de
US$ 105 millones, ajustado por capital de trabajo) le proporcionan a GeoPark en Colombia lo siguiente:

e Participación en 10 bloques (con rangos de participación del 5% al 100%), con licencia de ope-
raciones en cuatro de ellos, localizados en las cuencas de los Llanos, Magdalena y Catatumbo,
cubriendo un área de aproximadamente 220.000 acres.

e Un portfolio de activos de riesgo balanceado con reservas existentes, potencial de desarrollo de
bajo riesgo y atractivas posibilidades de exploración.

+ Un experimentado equipo técnico y administrativo colombiano que garantiza y facilita la transi-
ción y puesta en funcionamiento de GeoPark en Colombia junto con Asociaciones y Joint Ventu-
res con los principales operadores de Colombia.

De acuerdo a los términos del acuerdo de compra y venta suscripto en 2012 con relación a la adquisición
de Winchester Luna, la Compañía debe realizar ciertos pagos a los anteriores accionistas, en función a
la producción y venta de hidrocarburos que hayan sido descubiertos por pozos exploratorios perforados
después del 25 de octubre de 2011, según sus participaciones a dicha fecha. Dichos pagos, que implican
tanto una medición basada en las ganancias como un ingreso por regalías, equivalen a una participación
aproximada del 4% por parte de los anteriores accionistas.

En Colombia, las regalías sobre la producción son pagaderas al Gobierno de Colombia y son calculadas
a una tasa del 8%.

De acuerdo al método contable de compra, el costo de la adquisición fue alocado a los activos adquiridos
y a los pasivos asumidos, basando dicha alocación en los valores razonables de tales activos y pasivos a
la fecha de adquisición. Se ha usado el enfoque de ingresos (valor presente neto de los flujos futuros de
fondos esperados) para determinar el valor razonable de las propiedades mineras. Las estimaciones de
los flujos futuros de fondos esperados reflejan estimaciones de ingresos, costos e inversiones de capital
futuras basadas en el modelo de negocio de la Compañía.

Nota
35

Combinaciones de negocio (continuación)

GEOPARK HOLDINGS LIMITED

31 de diciembre de 2012

La siguiente tabla muestra la suma pagada por Winchester Luna y Hupecol y el valor razonable de los

activos adquiridos y de los pasivos asumidos por estas transacciones:

La alocación del precio de compra detallada es definitiva.

Cifras en miles de US$

Efectivo (incluyendo ajustes por capi-
tal de trabajo)

Total pagado

Efectivo y equivalentes de efectivo

Bienes de uso (incluyendo propiedad
minera)

Créditos por ventas

Anticipos y otros créditos

Activos por impuesto diferido
Bienes de cambio

Deudas comerciales y otras deudas

Préstamos

Provisiones por otros pasivos de largo
plazo

Total de activos netos identifica-
bles

Ganancia en la adquisición de so-
ciedades

Hupecol
79.630
79.630

976
73.791
4.402
5.640
10.344
10.596
(20.487)

(5.632)

79.630

Winchester Luna
32.243
32.243

5.594
37.182
4.098
2.983
5.262
1.612
(11.981)
(1.368)

(2.738)
40.644

8.401

Total
111.873
111.873
6.570
110.973

8.500
8.623
15.606
12.208
(32.468)
(1.368)

(8.370)
120.274

8.401

Los costos relacionados con la adquisición han sido cargados a resultados como gastos administrativos
con impacto en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

De acuerdo con lo requerimientos de revelaciones para las combinaciones de negocios, la Compañía ha
calculado sus ingresos netos y ganancia del período, considerando como si las mencionadas adquisicio-
nes hubieran ocurrido al comienzo del período que se reporta. La siguiente tabla muestra ambos resulta-

dos:

Cifras en miles de US$

Ingresos netos

Ganancia del ejercicio

Total
275.051

22.087

Los ingresos incluidos en el Estado de Resultados consolidado desde la fecha de adquisición correspon-
dientes a las compañías adquiridas totalizaron US$ 99.501.000. Asimismo, en el mismo período dichas
compañías aportaron ganancias por US$ 1.152.000.

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31 de diciembre de 2012
Nota
35 Combinaciones de negocio (continuación)

Relación estratégica con LGl

El 12 de marzo de 2010, LGl y la Compañía acordaron formar una asociación estratégica para adquirir y
desarrollar conjuntamente proyectos de extracción de petróleo y gas en Latinoamérica.

Durante 2011, GeoPark y LGl suscribieron los siguientes acuerdos, a través de los cuales LGl adquirió
Una participación del negocio chileno del Grupo:

. El 20 de Mayo de 2011, la Compañía (a través de sus subsidiarias GeoPark Chile Agencia en Chi-
le y GeoPark Chile S.A.) y LGl firmaron un acuerdo de suscripción mediante el cual LGl suscribe
10 millones de acciones ordinarias que representan el 10% del interés accionario en GeoPark Chi-
le S.A, la compañía dueña de los activos Chilenos, por la suma de US$ 70.000.000.

. El 4 de Octubre de 2011, se firmó una modificación al acuerdo del 20 de Mayo de 2011 mediante
el cual 12.5 millones de acciones ordinarias de GeoPark Chile S.A. son suscriptas por LGl, por la
suma de US$ 78.000.000, representando un 10% adicional.

Las transacciones mencionadas anteriormente han sido consideradas como una venta teórica (“deemed
disposal”) y, de acuerdo con NIC 27, han sido contabilizadas como una transacción con el interés no
controlante. En consecuencia, la ganancia que surge de las transacciones por US$ 111.245.000 ha sido
reconocida a través del patrimonio neto en lugar de a través del estado de resultados del año. Bajo los
términos de este acuerdo, LGl también se comprometió a proveer aportes de capital por
US$ 18.000.000 a GeoPark Chile S.A. dentro de los próximos tres años. Dicho monto representa la par-
ticipación de LGl en los compromisos de aporte según el programa de trabajo mínimo para las tres licen-
cias de Tierra del Fuego (ver Nota 32).

En diciembre de 2012, LGl también se sumó a las operaciones de GeoPark en Colombia, a través de la
adquisición de una participación del 20% en GeoPark Colombia S.A., la compañía dueña de los activos
colombianos, que incluyen la participación en 10 bloques de hidrocarburos. La contribución de capital re-
lacionada con dicha transacción ascendió a US$ 14.920.000 y fue realizada en 2013. Adicionalmente,
como parte de la misma transacción, LGl transfirió en forma directa US$ 5.000.000 a la subsidiaria co-
lombiana en concepto de préstamo.

Adicionalmente, GeoPark y LGl anunciaron el acuerdo alcanzado para extender, en marzo de 2013, su
alianza estratégica para generar una cartera de activos de petróleo y gas en Latinoamérica en el 2015.

GEOPARK HOLDINGS LIMITED
31 de diciembre de 2012
Nota
36 Acuerdo con Methanex

En marzo de 2012, la Compañía y Methanex firmaron una nueva enmienda al Acuerdo de Suministro de
Gas, para incentivar el desarrollo de reservas. A través del nuevo acuerdo, la Compañía se comprometió
a cumplir con un programa de perforación de un mínimo de cinco nuevos pozos de gas durante 2012.
Methanex soportará parte de los costos de la perforación de los pozos, de manera de mejorar la ecua-
ción económica del proyecto. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía ya ha cumplido con el compromi-

so mínimo de perforación para el presente ejercicio.

El acuerdo también incluye compromisos mensuales de entrega de ciertos volúmenes de gas; en caso
de incumplimiento, la Compañía puede compensar las entregas faltantes con entregas futuras dentro de
un período de tres meses, sin generar penalidad alguna. Caso contrario, la Compañía tiene que recono-
cer el pasivo correspondiente. Al 31 de diciembre de 2012, el pasivo devengado por dicha penalidad as-
ciende a US$ 1,7 millones.

Nota
37 Hechos posteriores

Emisión de bonos de deuda

Durante febrero de 2013, la Compañía colocó en forma exitosa US$ 300 millones en bonos de deuda,
que fueron ofrecidos de acuerdo a la Regla 144A y a las exenciones de la Regulación S, conforme a las
leyes que regulan los mercados de valores en los Estados Unidos de Norteamérica.

Los bonos, emitidos por la subsidiaria controlada en forma total GeoPark Latin America Limited Agencia
en Chile (“la Emisora”), tuvieron un precio de 99,332%, devengando un cupón al 7,50% annual para lo-
grar un rendimiento del 7,625%. El vencimiento de los bonos ocurrirá el 11 de febrero de 2020. Los mis-
mos están garantizados por GeoPark Holdings y por GeoPark Latin America Chilean Branch y cuentan,
además, con una prenda sobre las participaciones que la Emisora posee en GeoPark Chile S.A. y Geo-
Park Colombia S.A. y con una garantía sobre ciertos préstamos entre partes relacionadas. Los bonos
fueron calificados con una ‘B’ por Standard 8 Poor’s y por Fitch Ratings.

Los fondos recaudados provenientes de la emisión de bonos, será destinado a financiar los planes de
expansión de la Compañía en la región, como así también para repagar deuda existente por aproxima-
damente US$ 170 millones, incluyendo el Bono Reg S con vencimiento en 2015 y el préstamo con el
Banco ltaú. Dicha transacción extiende los plazos de vencimiento de la deuda de la Compañía en forma
significativa, permitiendo alocar más recursos en los programas de inversión y de crecimiento de los pró-

ximos años.

Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=736cc4715f872a6a303cf8a2378364d1VFdwQmVFMTZRVEJOUkVGNlRYcEJlRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909

GEOPARK HOLDINGS LIMITED 2013-04-11 T-17:30

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