GASCO?
GERENCIA
Santiago, 18 de Diciembre de 2015
Rol N* 310
Reg. N* 057
1000-1/250.2015
Señor
Carlos Pavez
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Bernardo O’Higgins 1449, piso 1
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial
Emisor GASCO $. A. Registro de
Valores N * 57
De mi consideración:
En conformidad a lo establecido en el Artículo 9% e inciso 2* del Art. 10% de la Ley 18.045,
Ley de Mercado de Valores; lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30 de esa
Superintendencia, y debidamente facultado por el Directorio, informo a usted el siguiente
hecho esencial:
Con esta fecha el directorio de Gasco S.A. (“Gasco”) tomó conocimiento, a través de una
carta recibida de su accionista Compañía General de Electricidad S.A. (“CGE”) y a través
de otra suscrita por un conjunto de personas y sociedades accionistas de Gasco
denominados como Familia Pérez Cruz (“Familia Pérez Cruz”), de la suscripción, con
fecha 18 de diciembre de 2015, de un contrato conforme al cual acordaron, en el interés
social del Gasco y de todos sus accionistas (i) proponer la división de Gasco en dos
sociedades a las cuales se les asigne el conjunto de activos y pasivos diferenciados de
los negocios de gas licuado del petróleo y de gas natural; y (ii) una vez materializado ello,
llevar a cabo los actos y contratos necesarios para el control de cada sociedad resultante
con el fin de desarrollar su propio proyecto de forma independiente, cuyos pasos y
aspectos principales se exponen a continuación (el “Contrato o Acuerdo”):
1. GNF y Familia Pérez Cruz se obligaron a realizar todas las acciones o aquello que
fuera necesario para que una junta extraordinaria de accionistas de Gasco (la
“Junta”) acuerde su división en dos sociedades anónimas: una dedicada al
desarrollo de los negocios de gas natural (“Gasco GN”) y la otra dedicada al
desarrollo de los negocios de gas licuado petróleo (“Gasco GLP o Gasco S.A., y
sus negocios como GLP”) (ambas sociedades divididas se denominarán las
“Sociedades Resultantes”). Tanto la Familia Pérez Cruz como GNF se obligaron,
por sí y como promesa de hecho ajeno, a concurrir y que sus personas
relacionadas concurran a la Junta y voten en ella favorablemente a la proposición
de división.
GASCO S.A.
Santo Domingo 1061-Casilla 8-D-Santiago- Teléfono (56-2) 6944320- Fax (56-2) 6944385
GASCO?
GERENCIA
La determinación respecto a cuál será la sociedad continuadora legal de Gasco se
realizará a más tardar a la fecha en que se cite la Junta, sujeto a la procedencia a
que Gasco GN no asuma solidaridad de pago establecida en los distintos
contratos de emisión de bonos de Gasco S.A. en caso de su división. En caso
contrario, el negocio de GLP será asignado a la nueva sociedad resultante de la
división.
En todo caso, en cualquiera de los casos, será la sociedad a que se le asignen los
negocios de gas licuado petróleo y afines la que seguirá bajo la razón social de
Gasco S.A.
Se propondrá a los accionistas asignar a Gasco todos los activos relacionados,
directa o indirectamente, con el negocio de GLP, incluyendo todos los bienes
muebles, existencias, inventarios, posiciones contractuales, cuentas por cobrar e
inmuebles de cualquier naturaleza de Gasco S.A., que sean parte del negocio de
GLP, incluidas las participaciones accionarias de todas las sociedades referidas al
negocio de GLP. También se le asignarán los activos que no estén relacionados,
directa o indirectamente, con el negocio de GLP ni con el negocio de gas natural.
Adicionalmente, se le asignará, entre otros, la unidad de negocios Gasco
Magallanes. Finalmente, se le asignará una parte de los activos que están
relacionados, directa e indirectamente, tanto con el negocio de GLP como con el
negocio de gas natural que se detallan en el Acuerdo.
A Gasco GN se asignarán todos los activos relacionados, directa o indirectamente,
con el negocio del gas natural, incluyendo las participaciones accionarias de todas
las sociedades referidas a GN. También se le asignará una parte de los activos
que están relacionados, directa e indirectamente, tanto con el negocio de GLP
como con el negocio de GN que se detallan en el Acuerdo.
Se propondrá también que, en caso que todo o parte de los activos no puedan ser
asignados a Gasco en la división, los mismos permanezcan en Gasco GN y ésta
los entregue posteriormente a Gasco en las condiciones que la Junta determine.
Asimismo, a cada una de las Sociedades Resuiltantes se le adjudicarán los
pasivos que se indican en el Acuerdo.
En la Junta se propondrá que cada una de las Sociedades Resultantes, esto es,
Gasco GN y Gasco, sean recíprocamente obligadas a indemnizarse por reclamos
recíprocos o de terceros, u otros que se presenten en su contra respecto de
activos y pasivos asignados a la otra, con el fin de que cada negocio soporte sus
propias contingencias, riesgos y beneficios.
Una vez perfeccionada la división y producida la entrega de las acciones a los
accionistas de la sociedad que nazca de la división – que será el mismo número
de acciones de la sociedad dividida-, se solicitará la inscripción de la nueva
sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros.
GASCO S.A.
Santo Domingo 1061-Casilla 8-D-Santiago-Teléfono (56-2) 6944320-Fax (56-2) 6944385
9.
10
GASCO”
GERENCIA
Efectuada la inscripción referida en el número anterior, GNF y la Familia Pérez
Cruz, respectivamente, directamente o a través de personas relacionadas,
lanzarán sendas ofertas públicas de adquisición de acciones (“OPAs”) conforme a
la legislación de Valores vigente, para adquirir hasta el 100% de las acciones de
Gasco GN y de Gasco, y comprometiéndose a acudir a la OPA lanzada por la otra
parte, según corresponda.
.Las partes han valorizado las Sociedades Resultantes en los siguientes precios
base considerando que cada Sociedad Resultante tendría el mismo número actual
de acciones que Gasco S.A. y considerando que los Bonos y Gasco Magallanes
se asignan a Gasco:
Gasco: $1.754 por acción
Gasco GN: $3.546 por acción
11. Ahora bien, las partes han valorizado las Sociedades Resultantes en los siguientes
12.
13.
14.
Saluda atentamente a usted,
RCO/GFDYSO
es
Bolsa de Comercio de Santago
Bolsa Electrónte:
Bolsa do Valores de Valparalso
Banco Bica Chisconsull
Comisión Clasificadora de Rios.
Clisiadora de Riesgo Humplueys Ltda
precios base, considerando que cada Sociedad Resultante tendría el mismo
número actual de acciones que Gasco S.A. y considerando que los Bonos y Gasco
Magallanes se asignan a Gasco GN:
Gasco: $ 2.100 por acción
Gasco GN: $3.200 por acción
Dichos precios por acción serán ajustados por las partes, entre otros, por efecto de
los dividendos pagados por Gasco S.A., o por Gasco GN o Gasco, o por causa de
hechos producidos a partir del 31 de diciembre de 2015.
Por último, CGE ha informado a este directorio que su matriz GNF está
considerando, una vez perfeccionada la OPA sobre Gasco GN, distintas formas de
mejorar la organización y entre ellas, proponer a las juntas de accionistas
respectivas, la fusión de Gasco GN, CGE y GNF teniendo en cuenta el precio
pagado en la OPA sobre CGE.
De esta forma y como consecuencia de esta reorganización resultará que el
negocio de gas natural y el negocio de gas licuado de petróleo serán desarrollados
por sociedades independientes, con controladores distintos, teniendo cada uno de
los actuales accionistas de Gasco S.A. la facultad de decidir libremente si
permanecer en ambas sociedades, en sólo una de ellas o enajenar su
participación en ambas.
Ricardo Cruzat O.
Chil
Fan Chata Clanticodora do Fuoego Lida
Contobalidad Corporativa
Archivo Junta Accionistas
Archivo SVS
Correlativo
GASCO S.A.
Santo Domingo t061-Casilla 8-D-Santiago- Teléfono (56-2) 6944320-Fax (56-2) 6944385
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c0ef80f8e2e7cfd17bceaa43d459aad7VFdwQmVFNVVSWGxOUkVVeFRXcFpORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
