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fenosa
Santiago, 9 de agosto de 2016.
HECHO ESENCIAL
GAS NATURAL FENOSA CHILE S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1.141
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9” e inciso 2” del artículo 10* de la
Ley N” 18.045 sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección Il de la Norma de
Carácter General N” 30 de esa Superintendencia, y encontrándome debidamente
facultado por el directorio de Gas Natural Fenosa Chile S.A. (en adelante
indistintamente la “Sociedad” o “GNF_ Chile”), informo a usted como hecho
esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad
(la “Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión
por incorporación de Compañía General de Electricidad S.A. (la “Sociedad
Absorbida”) en GNF Chile (la “Fusión”).
1) Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los
siguientes documentos:
(a) Acuerdo de fusión suscrito entre la Sociedad y Compañía General de
Electricidad S.A. con fecha 21 de julio de 2016;
(b) Estados financieros auditados de la Sociedad y de Compañía General de
Electricidad S.A. al 30 de junio de 2016, auditados por la empresa de
auditoría externa Ernst € Young Servicios Profesionales de Auditoría y
Asesorías Limitada;
(c) Informe pericial de la Fusión de fecha 21 de julio de 2016, con sus anexos y
su complementación de fecha 5 de agosto de 2016, elaborado por el perito
independiente don Mario Torres Santibáñez, con valores al 30 de junio de
2016, preparado en conformidad al inciso final del artículo 99 de la Ley
N”18.046 y al artículo 156 de su Reglamento.
2) Fusión: Se aprobó la fusión de la Sociedad con su filial Compañía General de
Electricidad S.A. por incorporación de ésta en la primera. En consecuencia,
la Sociedad adquirirá todos los activos, derechos, autorizaciones, permisos,
obligaciones, y pasivos de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo
establecido en el artículo 99 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Por lo anterior, se incorporarán a la Sociedad la totalidad del patrimonio y
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los accionistas de la Sociedad Absorbida, quedando la Sociedad Absorbida
legalmente disuelta.
Asimismo, y tal como lo indica el artículo 158 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, la Fusión producirá sus efectos de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 5” del citado Reglamento, esto es, en la última fecha de reducción a
escritura pública de las actas de las juntas extraordinarias de Fusión de la
Sociedad y CGE, siempre y cuando los extractos de dichas reducciones a
escritura pública sean oportunamente inscritos y publicados de acuerdo al
artículo 5” de la Ley 18.046.
3) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones señalada en el
informe pericial, en virtud del cual los accionistas de la Sociedad Absorbida,
excluido el accionista GNF Chile cuyas acciones en la Sociedad Absorbida
quedarán sin efecto al producirse la Fusión, recibirán 4,7339 acciones de GNF
Chile por cada acción de la Sociedad Absorbida de que sean titulares.
4) Aumento de capital: Se aprobó aumentar el capital en la cantidad de
$52.110.353.061, mediante la emisión de 51.980.679 nuevas acciones
ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, las que se darán por
integramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del
activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporándose a la
Sociedad por efecto de la Fusión.
5) Modificación nombre: Se acordó modificar el nombre de la Sociedad por el
de “Compañía General de Electricidad S.A.”
6) Reducción del número de directores, quórum y remuneración: Se acordó
disminuir el número de directores de siete a cinco miembros, el quórum para
sesionar a tres y que el cargo de director sea remunerado.
7) Elección del directorio de la Sociedad: Se acordó designar como directores
de la Sociedad a los señores Carlos J. Alvarez Fernández, Manuel García
Cobaleda, José Enrique Auffray García, Eduardo Morandé Montt e Iñigo Sota
Yusta.
8) Nuevo estatuto social: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de la
Sociedad, los que incluyen el cambio de nombre por el de Compañía General
de Electricidad S.A., el aumento de capital antes señalado y las
modificaciones relativas al número de directores, su remuneración y quórum
para sesionar.
9) Facultades al directorio y poderes: Se facultó al directorio de la Sociedad
para emitir las nuevas acciones que dan cuenta del aumento de capital
acordado, de manera que éstas se distribuyan entre los accionistas de la
sociedad absorbida.
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Con posterioridad, los accionistas de Compañía General de Electricidad S.A.
reunidos a su vez en junta extraordinaria de accionistas, aprobaron la Fusión en los
mismos términos y condiciones aprobados por la Junta, teniendo en consideración
los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de la
Sociedad.
Derecho a retiro: Se dejó constancia en la Junta que la aprobación de la Fusión
concedían a los accionistas disidentes el derecho a retiro de la Sociedad, de
conformidad con lo dispuesto en el N” 2 del artículo 69 de la Ley N” 18.046 sobre
Sociedades Anónimas. Asimismo, en atención a que se encontraban presentes en la
Junta la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto y a
que todos ellos votaron favorablemente la Fusión propuesta, no se generó derecho
a retiro alguno.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
GAS NATURAL FEN CHILE S.A.
Gallart Gabás
Gerenté General
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3dcdc2e48e969cd7c64c5cedec5ae40cVFdwQmVFNXFRVFJOUkVWM1RWUnJlRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
