Santiago, 21 de julio de 2016.
HECHO ESENCIAL
GAS NATURAL FENOSA CHILE S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1.141
REF: Comunica hecho esencial.
Señor Superintendente:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de
Valores, la Sección Ill de la Norma de Carácter General N” 30 de esa
Superintendencia, y el artículo 3” bis letra b) del D.L. 3.538, en mi calidad de
Gerente General de Gas Natural Fenosa Chile S.A. (“GNF Chile”) y debidamente
facultado por el directorio de la sociedad, informo a usted como hecho esencial que
el directorio de GNF Chile en sesión celebrada con fecha 21 de julio de 2016, ha
estimado y acordado por unanimidad lo siguiente:
El directorio de GNF Chile en sesión celebrada con esta fecha, ha acordado por
unanimidad llevar a cabo un plan de reorganización societaria que contempla en
una primera etapa la fusión de GNF Chile con su sociedad filial Compañía General
de Electricidad S.A. (“CGE”), mediante la segunda en la primera, para en una
segunda etapa dividir la sociedad continuadora en dos sociedades que permitan
separar las inversiones en los negocios de electricidad y gas natural del Grupo.
El objetivo de dicha reorganización en curso se centra en el estudio y análisis de las
acciones tendientes a una simplificación de la malla societaria y separación de
líneas de negocios para obtener estructuras más sencillas y de esta forma mejorar
el gobierno corporativo, buscar eficiencias en materias de gastos operativos e
inversiones, estandarizar, unificar y optimizar procesos, crear una organización
integrada y favorecer la creación de una cultura corporativa única. De lo anterior se
seguirían beneficios que alcanzan no sólo a la empresa y sus accionistas, sino
también a sus empleados y colaboradores, a sus clientes y a los demás grupos de
interés con que se relaciona, todo lo cual debiera redundar en la creación de mayor
valor para los accionistas.
Para el perfeccionamiento de las operaciones concernientes a la reorganización
societaria, previamente se deberá dar cumplimento a las formalidades y
obligaciones establecidas por la Ley de Sociedades Anónimas, su Reglamento, la Ley
de Mercado de Valores y los estatutos de las sociedades involucradas, como
asimismo se deberán efectuar las valorizaciones correspondientes y obtener todas
las autorizaciones, informes y aprobaciones de los órganos societarios y de las
autoridades pertinentes.
Dentro de este proceso, con fecha 20 de julio de 2016 la SVS procedió a inscribir
bajo el N” 1.141 a GNF Chile y sus acciones en el Registro de Valores.
De acuerdo a lo anterior, el directorio resolvió por la unanimidad de sus directores,
lo siguiente:
1.
Fusión por Incorporación de Compañía General de Electricidad S.A. a Gas
Natural Fenosa Chile S.A.
Proponer a los señores accionistas fusionar a GNF Chile con CGE, mediante la
incorporación de esta última en GNF Chile.
Para tal efecto, el directorio acordó por unanimidad:
(1)
(ii)
(ii)
(iv)
Autorizar la fusión como operación con parte relacionada en los términos
establecidos en el inciso segundo del artículo 147 de la Ley 18.046, por
tratarse de una operación de la letra c) del referido inciso, dejando
constancia que ésta es conveniente para el interés social y se ajusta en
precio, términos y condiciones a las que prevalecen en el mercado en este
tiempo.
Aprobar el acuerdo de fusión suscrito entre GNF Chile y CGE con fecha 21 de
julio de 2016.
Proponer a los accionistas la fusión por absorción o incorporación de CGE en
GNF Chile como la primera etapa del plan de reorganización societaria,
empresa esta última que adquiriría todos los activos y pasivos sucediéndola
en todos sus derechos y obligaciones, en conformidad a lo establecido en el
Título IX artículo 99 de la Ley 18.046. El aporte del activo y pasivo de CGE a
GNF Chile debe efectuarse a los correspondientes valores contables
registrados en la contabilidad de dicha sociedad al 30 de junio de 2016, sin
perjuicio de mantener el control de los valores tributarios de dichos activos y
pasivos a objeto de cumplir con lo establecido en el inciso cuarto del artículo
64 del Código Tributario. Con motivo de la fusión se incorporarían a GNF
Chile la totalidad del patrimonio y accionistas de CGE, la que quedaría
disuelta, siendo su continuadora legal GNF Chile. En lo que respecta al
término de giro de CGE, de conformidad a lo establecido en el artículo 69 del
Código Tributario, no será necesario dar aviso de término de giro en la
medida que GNF Chile se haga responsable solidariamente, en la escritura de
fusión, de todos los impuestos que adeude CGE. No obstante, de aprobarse la
fusión, CGE deberá efectuar un balance de término de giro a la fecha de su
extinción y/o término y GNF Chile pagar los impuestos a la renta que se
determinen, dentro de los dos meses siguientes a la terminación de sus
actividades, y los demás impuestos, dentro de los plazos legales, sin
perjuicio de la responsabilidad por otros impuestos que pudieran adeudarse.
Aprobar para efectos de someter a la aprobación de la Junta Extraordinaria
de Accionistas la fusión con CGE, los estados financieros consolidados de GNF
Chile y CGE, al 30 de junio de 2016, auditados por Ernst €: Young Servicios
Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada, correspondientes al período
comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2016.
Aprobar el informe pericial preparado por Mario Torres Santibáñez relativo al
valor de CGE y GNF Chile y la relación de canje propuesta por el perito.
Proponer a los accionistas aumentar el capital de GNF Chile y el número de
acciones que tiene actualmente emitidas para ser entregadas a los
accionistas de CGE, El número total de acciones en que quedaría dividido el
capital social de la GNF Chile, de aprobarse, después de materializada la
fusión, sería de 1.991.959.929 acciones, sin valor nominal. De este total,
1.939.979.250 acciones, correspondientes al 97,39% de dicho capital
accionario, se encuentran actualmente emitidas y en poder de los actuales
accionistas de la GNF Chile y las 51.980.679 acciones restantes,
correspondientes al 2,61% del mismo capital, serían emitidas con cargo al
aumento del capital social para incorporar la totalidad del patrimonio de CGE
en GNF Chile y entregadas exclusivamente a los accionistas de CGE. Ningún
accionista de CGE podrá ser excluido de GNF Chile salvo que consienta en
ello. En el evento que algún accionista le correspondiere una fracción de
acción, se le entregará una acción entera. El número de acciones indicadas
1.991.959.929 son un dato referencial, ya que para cumplir con las normas
de la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento, dicha cantidad puede ser
modificada por la Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe la fusión.
2. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Conforme a lo señalado precedentemente, el directorio acordó convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas de GNF Chile para el día 9 de agosto de 2016, a las
11.00 horas en la ciudad de Santiago, en el Salón Cerro El Plomo del Hotel Plaza El
Bosque Nueva Las Condes, ubicado en Avenida Manquehue N” 656, Las Condes,
Santiago, para tratar lo siguiente:
(1)
(11)
)
(v)
Aprobar la fusión por absorción o incorporación de CGE a GNF Chile, siendo
esta última la que absorberá a CGE, adquiriendo todos sus activos y pasivos y
sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, en conformidad a lo
establecido en el Título IX, Artículo 99, de la Ley 18.046.
Con motivo de la fusión se incorporarán a GNF Chile la totalidad del
patrimonio y accionistas de CGE, la que quedará disuelta.
Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión
señalada en el número (i) precedente:
a) Informe pericial sobre el valor de GNF Chile y CGE y la relación de
canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer
dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por
la absorbente y el estado de situación financiera pro forma post
fusión, elaborado por don Mario Torres Santibáñez, con fecha 21 de
julio de 2016 y la relación de canje.
b) Estados financieros auditados de GNF Chile al 30 de junio de 2016 y
balance auditado de CGE al 30 de junio de 2016.
Para el cumplimiento y materialización de la fusión en referencia, aprobar
modificar los estatutos de GNF Chile y aumentar el capital social de
$1.939.979.250.000, dividido en 1.939.979.250 acciones nominativas sin valor
nominal a $1.976.185.967.608, dividido en 1.991.959.929 acciones
nominativas sin valor nominal.
Facultar al directorio de la GNF Chile para emitir las acciones antes
mencionadas y se distribuyan éstas directamente entre los accionistas de
CGE.
Acordar el cambio de nombre de GNF Chile por el de “Compañía General de
Electricidad S.A.”, la disminución del número de directores a cinco y que el
cargo de director será remunerado y otras modificaciones estatutarias que la
junta pueda acordar.
(vi) Elegir un nuevo directorio de la sociedad atendida la disminución en el
número de sus integrantes a cinco.
(vii) Fijar un nuevo texto de los estatutos de GNF Chile.
(viii), Determinar la fecha desde la cual la fusión producirá sus efectos.
(id) Aprobar que GNF Chile se haga responsable de todos los impuestos que se
adeudaren por CGE.
(9) Determinar la remuneración del directorio hasta la próxima junta ordinaria
de accionistas.
(xi) Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para llevar a
cabo la fusión señalada, así como los poderes que estimen convenientes para
legalizar, materializar y llevar adelante la fusión que acuerden los
accionistas.
La aprobación de la fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas, concederá a
los accionistas disidentes el derecho a retirarse de GNF Chile, previo pago por
aquella del valor de sus acciones. Los accionistas disidentes sólo podrán ejercer su
derecho a retiro dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración
de la Junta y únicamente por la totalidad de las acciones que posean inscritas en el
Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la
celebración de la Junta de fusión. El precio de las acciones que debe pagarse a los
accionistas disidentes deberá efectuarse dentro de los 60 días siguientes a la fecha
de celebración de la Junta en que se apruebe la referida fusión.
Asimismo, el directorio dejó constancia que la totalidad de los accionistas de GNF
Chile han confirmado su asistencia a la junta previamente citada, de manera que se
omitirán las formalidades de citación establecidas en la Ley 18.046.
Saluda atentamente a usted,
GASINATURAL FENOSA CHILE S.A.
)
ntonioGallart Gabás
Gerente General
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d30a5af5980d39402a4701e4c7bc2a3cVFdwQmVFNXFRVE5OUkVFMVRYcEZORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
