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Chile
Santiago, 8 de mayo de 2017.
HECHO ESENCIAL
GAS NATURAL CHILE S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 1140
Señor Superintendente:
En conformidad con lo establecido en el Art. 9* e inciso 2” del Art. 10% de
la Ley 18.045, Ley de Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de
Carácter General N* 30 de esa Superintendencia y el artículo 3” bis letra
b) del D.L. 3.538, debidamente facultado por el directorio de la sociedad,
informo a usted como hecho o información esencial lo siguiente:
El directorio de Gas Natural Chile S.A. (“Gas Natural Chile”) en sesión
extraordinaria celebrada con fecha 8 del mes en curso, ha acordado por
unanimidad citar a junta extraordinaria de accionistas para efectos de
proponer a éstos la fusión de Gas Natural Chile con su sociedad matriz
CGE Gas Natural S.A. (“CGE Gas Natural”), mediante la incorporación de
aquélla en ésta.
Los objetivos de la fusión propuesta se enmarcan en la consolidación de
los negocios de CGE Gas Natural y Gas Natural Chile, lo que permitirá
obtener una estructura corporativa más simple, haciendo menos
compleja la administración y toma de decisiones.
De acuerdo a lo anterior, el directorio en sesión extraordinaria celebrada
en la fecha antes citada, acordó lo siguiente:
1. Fusión por Incorporación de Gas Natural Chile a CGE Gas Natural
Proponer a los señores accionistas fusionar a Gas Natural Chile con CGE
Gas Natural, mediante la incorporación de la primera en CGE Gas
Natural.
Para tal efecto, el directorio acordó por unanimidad:
(i) Proponer a los accionistas que aprueben la fusión de conformidad a
lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas por
tratarse de una operación con una parte relacionada, para cuyo
efecto se pondrá a disposición de los accionistas el informe del
evaluador independiente emitido por Sitka Advisors SpA el día de
hoy, en las oficinas de Gas Natural Chile y en el sitio web
www.gasnaturalchile.cl.
(ii) Aprobar el acuerdo de fusión suscrito entre CGE Gas Natural y Gas
Natural Chile con fecha 8 de mayo de 2017.
(iii) Proponer a los accionistas la fusión por absorción o incorporación de
Gas Natural Chile a CGE Gas Natural, empresa esta última que
adquiriría todos los activos y pasivos de aquélla, sucediéndola en
todos sus derechos y obligaciones, en conformidad a lo establecido
(iv)
(v)
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en el Título IX artículo 99 de la Ley N” 18.046. El aporte del activo y
pasivo de Gas Natural Chile a CGE Gas Natural se ha previsto
efectuarlo a los correspondientes valores contables registrados en la
contabilidad de dicha sociedad al 31 de marzo de 2017, sin perjuicio
de mantener el control de los valores tributarios de dichos activos y
pasivos a objeto de cumplir con lo establecido en el inciso cuarto del
artículo 64 del Código Tributario. Como efecto de la fusión se
incorporarian a CGE Gas Natural la totalidad del patrimonio y
accionistas de Gas Natural Chile, la que quedaría disuelta, siendo su
continuadora legal CGE Gas Natural.
Aprobar, para efectos de someter a la aprobación de la Junta
Extraordinaria de Accionistas la fusión con CGE Gas Natural, los
estados financieros consolidados de CGE Gas Natural y de Gas
Natural Chile, auditados por EY Servicios Profesionales de Auditoría
y Asesorías SpA, correspondientes al periodo comprendido entre el 1
de enero y el 31 de marzo de 2017.
Aprobar el informe pericial emitido por don Nolberto Carlos Pezzati
relativo al valor de CGE Gas Natural y de Gas Natural Chile y la
relación de canje propuesta por dicho perito. El informe incluye las
bases utilizadas para establecer la referida relación de canje, el factor
de canje y el número de acciones a emitirse por CGE Gas Natural,
así como un estado de situación financiera pro forma posterior a la
fusión, que contiene los saldos de las cuentas de activo, pasivo y
patrimonio de las entidades que se fusionan, los ajustes
correspondientes y los saldos fusionados que representan a la
sociedad continuadora.
El número total de acciones en que quedaría dividido el capital social
de CGE Gas Natural después de aprobada la fusión, sería de
2.115.812.845 acciones, de una sola serie, sin valor nominal. De este
total, 1.991.959.929 acciones, correspondientes al 94,15% de dicho
capital accionario, se encuentran actualmente emitidas y en poder
de los actuales accionistas de CGE Gas Natural y las 123.852.916
acciones restantes, correspondientes 5,85% del mismo capital,
serían emitidas con cargo al aumento del capital social para
incorporar la totalidad del patrimonio de Gas Natural Chile en CGE
Gas Natural y entregadas a los accionistas de Gas Natural Chile.
Ningún accionista de Gas Natural Chile podrá ser excluido de CGE
Gas Natural salvo que consienta en ello. En el evento que a algún
accionista le correspondiere una fracción de acción, se le entregará
una acción entera de CGE Gas Natural. Cabe hacer presente que el
informe pericial en cuanto al número de acciones indicadas de
123.852.916 es un dato referencial, ya que para cumplir con las
normas de la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento, dicha
cantidad puede ser modificada por la Junta Extraordinaria de
Accionistas que apruebe la fusión.
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2. Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas
Conforme a lo señalado precedentemente, el directorio acordó convocar a
Junta Extraordinaria de Accionistas de Gas Natural Chile para el día 31
de mayo de 2017, a las 9.30 horas en la ciudad de Santiago, en el Salón
Cerro La Parva del Hotel Plaza El Bosque Nueva Las Condes, ubicado en
Avenida Manquehue N*656, comuna de Las Condes, Santiago, para tratar
lo siguiente:
a)
d)
Aprobar la fusión de Gas Natural Chile mediante la absorción en su
matriz CGE Gas Natural como operación con parte relacionada, en
conformidad a lo establecido en el Título XVI de la Ley 18.046.
Aprobar la fusión por absorción o incorporación de Gas Natural Chile
a CGE Gas Natural, siendo esta última la que absorberá a Gas Natural
Chile, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos
sus derechos y obligaciones, en conformidad a lo establecido en el
Título IX de la Ley 18.046, procediendo la disolución de la última, que
se producirá como consecuencia de su incorporación a CGE Gas
Natural, sin necesidad de liquidación, en conformidad a lo establecido
en el artículo 99 de la Ley N” 18.046.
Con motivo de la fusión se incorporarán a CGE Gas Natural la
totalidad del patrimonio y accionistas de Gas Natural Chile, la que
quedará disuelta.
Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la
fusión señalada en la letra (b) precedente:
(1) Estados financieros auditados de Gas Natural Chile y de CGE
Gas Natural al 31 de marzo de 2017.
(ii) Informe pericial sobre el valor de Gas Natural Chile y CGE Gas
Natural y la relación de canje de las acciones, que incluye las
bases utilizadas para establecer dicha relación, el factor de
canje, el número de acciones a emitir por la absorbente y el
estado de situación financiera pro forma post fusión, elaborado
por don Nolberto Carlos Pezzati, con fecha 8 de mayo de 2017.
(iii) El informe realizado por Sitka Advisors SpA que concluye que
la fusión propuesta contribuye al interés social y se ajusta en
precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el
mercado para este tipo de operaciones, a la fecha de su
celebración.
Aprobar los estatutos de la sociedad continuadora CGE Gas Natural,
considerando las modificaciones que deberá conocer y aprobar la
Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad al aprobar la
fusión.
Determinar la fecha desde la cual la fusión producirá sus efectos.
Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para
llevar a cabo la fusión señalada en las letras precedentes, así como el
otorgamiento de los poderes que se estimen convenientes para
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legalizar, materializar y llevar adelante la fusión que acuerden los
accionistas.
La aprobación de la fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas,
concederá a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de Gas
Natural Chile, previo pago por ésta del valor de sus acciones. Los
accionistas disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro dentro del
plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la Junta y
únicamente por la totalidad de las acciones que posean inscritas en el
Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la
celebración de la Junta de fusión. El pago del precio de las acciones a los
accionistas disidentes, deberá efectuarse dentro de los 60 días siguientes
a la fecha de celebración de la Junta en que se apruebe la referida fusión.
Hago presente a usted como hecho o información esencial que, de acuerdo
a lo preceptuado en el inciso 2” del numeral 5) del artículo 147 de la Ley
N*18.046, el informe del evaluador independiente Sitka Advisors SpA en
el cual se informa a los accionistas de Gas Natural Chile respecto de las
condiciones de la fusión por incorporación de Gas Natural Chile a CGE
Gas Natural y de sus efectos y potencial impacto para la primera, serán
puestos a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y
mediante su publicación en la página web www.gasnaturalchile.cl, con
esta misma fecha y por un plazo mínimo de 15 días hábiles contados
desde hoy.
Finalmente informo a Ud. que la referida fusión, en el evento de ser
aprobada por las Juntas de Accionistas de CGE Gas Natural y Gas
Natural Chile, generará una serie de beneficios para sus accionistas,
todos los cuales se identifican en el informe detallado acerca del objetivo
y beneficios esperados de la fusión, así como sus términos y condiciones
(“Memorándum Informativo Fusión”) que será puesto a disposición de los
accionistas con esta misma fecha en el sitio web de la sociedad
www.gasnaturalchile.cl.
tentamente a usted,
LE S.A.
Rafae
Secretario
AL SEÑOR
SUPERINTENDENTE DE
VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=95a4807a370c3159879c5437da43f784VFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRYcFpkMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
